DGAP-HV: WASGAU Produktions & Handels AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2022 in Pirmasens mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit berufen wir die ordentliche Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG mit Sitz in Pirmasens ein. Sie findet statt

Die Hauptversammlung wird aufgrund einer Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im folgenden abgekürzt 'COVID-19-Gesetz'), dessen Geltung durch Artikel 15 des am 15. September 2021 in Kraft getretenen 'Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - im folgenden abgekürzt 'AufbhG 2021')' bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten. Die virtuelle Hauptversammlung wird für angemeldete Aktionäre aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft Blocksbergstraße 183, 66955 Pirmasens - dies ist auch der Ort der Versammlung im Sinne des Aktiengesetzes -, unter

live im Internet übertragen.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten nicht vor Ort an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen können.

Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten aufgrund der Entscheidung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 1 Covid-19-Gesetz und § 14 der Satzung entnehmen Sie bitte den 'Weiteren Angaben zur Einberufung', die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

TAGESORDNUNG

Einführung

Über diesen Bericht

Der Vergütungsbericht erläutert im Wesentlichen die Vergütung der Mitglieder des Vorstands der WASGAU Produktions & Handels AG ('WASGAU') sowie die satzungsmäßige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Vergütungsbericht orientiert sich an den Anforderungen des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des deutschen Aktienrechts (AktG), insbesondere enthält der Vergütungsbericht die Angaben gemäß § 162 AktG in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrichtlinie (A-RUG II).

Die WASGAU Produktions & Handels AG hat ihren Sitz in 66955 Pirmasens. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Handelsunternehmens mit Konsumgütern aller Art (Einzelhandel und Großhandel), die Herstellung und der Vertrieb von Konsumgütern aller Art sowie der Handel mit Investitionsgütern für die Ausstattung von Handels- und Dienstleistungsbetrieben, die Förderung, Beratung und Betreuung von Einzelhandelsunternehmen auf betriebswirtschaftlichen, finanzwirtschaftlichen, technischen und anderen Gebieten. Die Gesellschaft unterhält selbst oder durch verschiedene Tochterunternehmen sechs Großverbrauchermärkte sowie 71 Einkaufsmärkte, in denen sich mehrheitlich auch Verkaufsfilialen der konzerneigenen Bäckerei und Metzgerei befinden. Die Einkaufsmärkte befinden sich alle in Deutschland.

Ertragsentwicklung des Konzerns

Der Konzern der WASGAU Produktions & Handels AG ('WASGAU Konzern') erzielte im Jahr 2021 Umsatzerlöse in Höhe von 565 Mio. Euro, gegenüber 584 Mio. Euro im Vorjahreszeitraum. Das Konzern-EBIT lag zum Ende des Geschäftsjahres bei 14,8 Mio. Euro und somit um 2,1 Mio. Euro unterhalb des Vorjahres-EBIT von 16,9 Mio. Euro. Beide Geschäftsjahre waren durch die Beschränkungen aufgrund der Covid-19 Pandemie stark beeinflusst. Während das Segment Großhandel aufgrund der Beschränkungen in beiden Jahren negativ beeinflusst war, konnte das Segment Einzelhandel von den Auswirkungen profitieren. Auf Konzernebene konnten die positiven Effekte des Einzelhandels die Belastungen im Großhandelsgeschäft überkompensieren.
 

Vorstandsvergütung

System zur Vergütung des Vorstands

Die Hauptversammlung hat am 2. Juni 2021 das vom Aufsichtsrat am 3. Dezember 2020 beschlossene Vergütungssystem gebilligt. Das Vergütungssystem ist abrufbar unter

Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands orientiert sich an einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds sowie der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Das Vergütungssystem belässt dem Aufsichtsrat die Flexibilität, bei der Höhe der Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds zu berücksichtigen. Das System erlaubt funktionsspezifische Differenzierungen - beispielsweise für den Vorstandsvorsitzenden - nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats, auch unter Berücksichtigung von weiteren Kriterien wie Erfahrung sowie Dauer der Zugehörigkeit zum Vorstand. Unbeschadet der Differenzierung unter den Vorstandsressorts steht die individuelle Vergütung jedes Einzelnen nicht nur in einem angemessenen Verhältnis zu seinen Aufgaben und Leistungen, sondern die Vergütung der Vorstandsmitglieder orientiert sich auch an der Lage des Unternehmens.

Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds. Die für ein Geschäftsjahr erreichbare Maximalvergütung für den Gesamtvorstand der WASGAU beträgt 2.500.000,00 Euro.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen.

Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen grundsätzlich aus einem jährlichen Beitrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Der Aufsichtsrat kann neben diesen Versorgungsleistungen auch monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt, wenn diese Arbeitgeberzuschüsse die nach dem Vergütungssystem vorgesehenen Versorgungsleistungen mindern.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütung besteht grundsätzlich ausschließlich aus einer erfolgsabhängigen Tantieme, die an das sich aus der Rechnungslegung nach IFRS ergebende EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Steuern) des WASGAU-Konzerns anknüpft. Bemessungsgrundlage der Tantieme ist das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen.

Der Vorstand wird im Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll - ganz im Sinne der Konzernstrategie 'Mehr Ertrag für mehr Wert'. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich sein kann, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigen soll.

Sogenannte 'Clawback'-Regelungen über eine Rückforderung bereits gezahlter variabler Vergütungen, namentlich bei Verletzung der Pflichten eines Vorstandsmitglieds, sind in das Vergütungssystem nicht implementiert.

Vergütungsbestandteile der Mitglieder des Vorstands (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Vergütung besteht entsprechend dem Vergütungssystem grundsätzlich aus festen erfolgsunabhängigen und variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen. Die Summe aller Vergütungsbestandteile bestimmt die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich dabei entsprechend dem Vergütungssystem aus dem festen Bruttojahresgehalt, den Nebenleistungen sowie den Versorgungsleistungen eines jeden Vorstandsmitglieds zusammen. Die Nebenleistungen bestehen im Wesentlichen aus der Stellung eines Fahrzeugs zur dienstlichen und privaten Nutzung.

Die Versorgungsleistungen bestehen bei den Vorstandsmitgliedern Forssman-Trevedy, Promberger und Bings aus einem jährlichen Betrag in Höhe von insgesamt zehn Prozent des festen jährlichen Bruttogehalts für Zwecke einer Altersversorgung, die das Vorstandsmitglied - auf eigene Rechnung handelnd - selbst auswählt. Beim Vorstandsmitglied Grüber hat der Aufsichtsrat hingegen von der Möglichkeit im Vergütungssystem Gebrauch gemacht, monatliche Arbeitgeberzuschüsse zu den Beiträgen zur gesetzlichen Krankenversicherung, zur gesetzlichen Pflegeversicherung und zur gesetzlichen Rentenversicherung zu bewilligen, und zwar begrenzt auf die Hälfte des Versicherungsbeitrages, der sich bei Anwendung der jeweils geltenden Beitragsbemessungsgrenze insgesamt ergibt und die Versorgungsleistung entsprechend gemindert. Beim Vorstandsmitglied Bings wird die Versorgungsleistung für die Monate Oktober bis Dezember 2021 erst im November 2022 zur Auszahlung kommen. Dem 'Zuflussprinzip' entsprechend werden diese Werte daher im nächstjährigen Bericht für das Jahr 2022 aufgeführt werden.

Der Vorstand wird entsprechend dem Vergütungssystem über das EBIT incentiviert, weil dieses nicht nur die jeweilige Stärke des Kerngeschäfts unterstreicht, sondern insbesondere in der mehrjährigen Anknüpfung auch die finanziellen Grundlagen für eine Umsetzung der Unternehmensstrategie im Sinne einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens sicherstellen soll - ganz im Sinne der Konzernstrategie 'Mehr Ertrag für mehr Wert'. Dieser Ansatz soll den Konzern für die Zukunft stärken und helfen, die Position am Markt weiter auszubauen.

Aus diesem Grunde wird auch nicht eine jährliche Festlegung eines bestimmten EBIT-Zieles in Euro zur Bestimmung einer Zielerreichung genutzt, sondern in der Vergütung wird auf einen bestimmten, festen Prozentsatz des in drei Geschäftsjahren erreichten, gegebenenfalls bereinigten durchschnittlichen EBIT abgestellt, dessen Höhe für die einzelnen Vorstandsressorts unterschiedlich ist, aber für kein Vorstandsmitglied zwei Prozent übersteigt.

Im Vorhinein können nach dem Vergütungssystem auch Bereinigungen des EBIT vereinbart werden, beispielsweise um EBIT-Einflüsse durch einmalige und nicht mit dem operativen Ergebnis in Zusammenhang stehende OC-Rückstellungen/-auflösungen, Asset Impairments und Zuschreibungen. Hiervon wurde Gebrauch gemacht, damit die geleistete Arbeit der Vorstandsmitglieder nachvollziehbar und ergebnisorientiert vergütet werden kann.

Die Vorstandsanstellungsverträge der im Berichtszeitraum tätigen Vorstandsmitglieder enthalten grundsätzlich Vereinbarungen zur Vergütung, die dem Vergütungssystem entsprechen. Hierdurch wird das Vergütungssystem auf vertraglicher Ebene umgesetzt.

Die variable erfolgsabhängige Vergütung (Tantieme) wird am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr einen Abschlag auf die Tantiemezahlung in Höhe von 45 Prozent der Tantieme, die sich ergäbe, wenn sich die Tantieme nach dem in diesem Geschäftsjahr erreichten EBIT des Konzerns bestimmen würde. Sollte die spätere Abrechnung der Tantieme eine Überzahlung der Gesellschaft ergeben, ist der Differenzbetrag binnen eines Monats nach Fälligkeit der Tantieme vollständig zurückzuzahlen. Ein Zurückbehaltungsrecht, gleich aus welchem Rechtsgrund, ist ausgeschlossen.

Bereinigungen des EBIT auf Grundlage der in den Anstellungsverträgen mit den im Geschäftsjahr 2021 tätigen Vorstandsmitgliedern getroffenen Vereinbarungen wurden im Berichtszeitraum bei Herrn Forssman-Trevedy vorgenommen. Entsprechend seiner bis 2020 gültigen Vereinbarung ist für die Ermittlung der Tantieme für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 das um IFRS 16 Effekte bereinigte EBIT heranzuziehen. Diese Vereinbarung stellt sicher, dass die mit IFRS 16 einhergehenden Änderungen der Rechnungslegungsvorschriften, welche maßgeblichen Einfluss auf die ausgewiesenen Ergebnisse hatte ohne die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens zu repräsentieren, keinen Einfluss auf die Höhe der zu zahlenden Tantieme hat.

Eine feste Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile ist nicht vorgesehen; sie verändert sich alljährlich nach der Höhe der variablen Vergütung in Relation zu den festen Vergütungsbestandteilen sowie den Neben- und Versorgungsleistungen. Der derzeitige Stand ergibt sich aus der nachfolgenden Tabelle.

Die im nachfolgenden dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen sind nach den Zuflussprinzip ermittelt, d.h. sie werden in dem Jahr dargestellt in welchem sie dem Organmitglied faktisch zufließen und in sein Vermögen übergehen. Vergütungen an die Vorstandsmitglieder für ihre Tätigkeit wurden ausschließlich durch die Wasgau Produktions und Handels AG geleistet.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands
 

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung früherer Mitglieder des Vorstands
 

Vergleichende Darstellung der Vorstandsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
 

Die Durchschnittsvergütungen wurden jeweils auf Basis von Äquivalenten zu Vollzeit beschäftigten Arbeitnehmern ermittelt, um die Vergleichbarkeit mit den sämtlich in Vollzeit tätigen Vorstandsmitgliedern herzustellen. Zusätzlich zu allen Arbeitnehmern wird die durchschnittliche Vergütung des oberen Führungskreises gezeigt, die der Aufsichtsrat für den vertikalen Vergütungsvergleich im Rahmen seiner Entscheidungen über die Vergütung des Vorstandes heranzieht und hierfür derzeit wie folgt definiert hat:

Der obere Führungskreis besteht aus Geschäftsführern der Tochtergesellschaften WASGAU Frischwaren GmbH, WASGAU C+C Großhandel GmbH, WASGAU Metzgerei GmbH, WASGAU Bäckerei GmbH und WASGAU Einzelhandels GmbH (soweit nicht zugleich Vorstand der WASGAU Produktions & Handels AG) sowie Leitern der Abteilungen Personal, Marketing, Recht und Compliance, Vertrieb, Category Management, Logistik, EDV, Rechnungswesen und Controlling, Bauabteilung, Standortentwicklung.

Zusätzlich zur Ertragslage der Gesellschaft wird das Konzern-EBIT (IFRS) dargestellt, da dieses die Bezugsgröße für die erfolgsabhängige variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands darstellt. Die Ertragslage des Konzerns und deren Entwicklung wird im Übrigen auf Seite 4 dieses Berichts noch anhand weiterer Kennzahlen beschrieben; auf diese Angaben wird ebenfalls ergänzend Bezug genommen.

Abweichungen vom Vergütungssystem (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5)

Das durch die Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem ermächtigt den Aufsichtsrat in Abschnitt F. ausdrücklich zu bestimmten Abweichungen und Gestaltungen. Die Nutzung dieser Ermächtigung ist nach Ansicht der Gesellschaft keine Abweichung im Sinne des § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 5 AktG, sondern bloße Ausübung von durch das System selbst erteilten Rechten.

Gleichwohl hat der Aufsichtsrat höchstvorsorglich im Juli 2021 im Hinblick auf das Ausscheiden von Herrn Grüber zum Jahresende eine Abweichung von dem am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstandes nach dessen Buchstabe F.1 festgestellt:

Weder das Vergütungssystem, noch die Vorstandsverträge der Gesellschaft enthalten nachvertragliche Wettbewerbsverbote. Aufgrund der Tätigkeit von Herrn Grüber über Jahrzehnte für den Konzern und seinem Ressort heute, das neben den Aufgaben des Finanzvorstandes auch die Bereiche Bau / Expansion, Lager / Logistik und EDV / Informationssysteme und -technologien einschließt, drohen der Gesellschaft nach Ansicht des Aufsichtsrats erhebliche Nachteile, sollte er nach Wegfall der gesundheitlichen Gründe, die zu seinem Ausscheiden führen, zum Wettbewerb wechseln. Deren Auswirkungen können auch über die Dauer seines nachlaufenden Wettbewerbsverbotes hinaus deutlich länger wirken. Daher wird im Unternehmensinteresse ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer eines Jahres mit einer Karenzentschädigung vereinbart.

Eine weitere höchstvorsorgliche Abweichung von dem am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für Mitglieder des Vorstandes nach dessen Buchstabe F.3 wurde anlässlich der Anstellung von Herrn Thomas Bings festgestellt:

Im Unternehmensinteresse an der Gewinnung des Kandidaten wird dem bislang nicht in der Region wohnhaften Herrn Bings entsprechend der im Vergütungssystem vorgesehenen Öffnung hierfür eine Umzugskostenzusage erteilt und für einen Übergangszeitraum die Zusage der Erstattung von den Kosten notwendiger Hotelübernachtungen in Pirmasens oder der näheren Umgebung bis zu einem Tageshöchstbetrag von EUR 100,00 (inklusive Umsatzsteuer) erteilt.

Einhaltung der festgelegten Maximalvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 7)

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine jährliche Maximalvergütung für den Gesamtvorstand in Höhe von 2.500.000,00 Euro begrenzt.

Die Maximalvergütung kann jedoch stets erst (rückwirkend) überprüft werden, wenn die Auszahlungen aus der erfolgsabhängig bemessenen Tantieme aus den Vorjahren berechnet werden kann, da die Bemessungsgrundlage der Tantieme das erreichte, gegebenenfalls bereinigte EBIT in jeweils drei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren ist. Die Tantieme ist am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr und für die beiden ihm folgenden Geschäftsjahre zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft zahlt am Ende des Kalendermonats der Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr lediglich (und das nur unter dem Vorbehalt der Rückforderung stehend) einen Abschlag auf die Tantiemezahlung.

Mit diesem Vorbehalt liegt die Gesamtvergütung des Vorstands bei 1.341 Tsd im Jahr 2021 und 1.081 Tsd im Jahr 2020 im Vergleich zur festgelegten Maximalvergütung von 2.500 Tsd . Nach § 26j Abs. 1 letzter Satz EGAktG lässt das gebilligte Vergütungssystem die bestehende Vorstandsvergütung und die Vorstandsanstellungsverträge unberührt; insoweit findet die festgelegte Maximalvergütung auf Verträge aus der Vorzeit keine Anwendung.

Allerdings enthielten auch die Verträge aus der Vorzeit der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy, Grüber und Promberger bereits eine absolute Begrenzung der Vergütung für ein Geschäftsjahr auf das zweieinhalbfache des in § 3 Abs. 1 des Vertrages vereinbarten Bruttogehaltes.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-4 sowie § 162 Abs. 2 Nr. 1)

Es wurde keinem Vorstandsmitglied Aktien, Aktienoptionen oder sonstige Formen einer aktienbasierten Vergütung gewährt oder zugesagt. Das Vergütungssystem sieht solche auch nicht vor.

Ebenso wurden keine variablen Vergütungsbestandteile im Berichtszeitraum von einem Vorstandsmitglied zurückgefordert. Die Vorstandsverträge sehen in Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem auch keine Rückforderungsvereinbarungen ('claw back') vor.

Für keines der Vorstandsmitglieder wurde von einem Dritten im Hinblick auf die jeweilige Tätigkeit als Vorstandsmitglied eine Leistung zugesagt oder gewährt.

Leistungen im Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 2 und 4)

Mit dem Vorstandsmitglied Grüber wurde 2021 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit, eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhält Herr Grüber eine Karenzentschädigung von monatlich Euro 8.333,34 , also insgesamt 100 Tsd im Jahr 2022. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Grüber zu tragen. Im Übrigen erhält er für die Tätigkeit bis zum Ablauf des 31.12.2021 seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt.

Mit dem früheren Vorstandsmitglied Dr. Eugen Heim wurde 2019 im Zuge der vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Wettbewerbsverbotsperiode für die Dauer von einem Jahr ab dem Beendigungszeitpunkt vereinbart. Während dieser Dauer erhielt Herr Dr. Heim eine Karenzentschädigung von monatlich Euro 12.000 , also insgesamt 24 Tsd im Jahr 2020 sowie 120 Tsd im Jahr 2021. Damit verbundene steuerliche Belastungen sind ausschließlich durch Herrn Dr. Heim zu tragen. Im Übrigen erhielt er für die Tätigkeit bis zum Beendigungszeitpunkt seine vertraglich geschuldete Vergütung; insbesondere wurde und wird die Tantieme (nur) vertragsgemäß und nicht vorzeitig zum Beendigungszeitpunkt ausgezahlt. Im Übrigen wurde klargestellt, dass die Ausscheidensvereinbarung den Bestand der Versorgungsleistungen nach § 11 Abs. 1 bis Abs. 5 des Vorstandsvertrages nicht berührt und das gemeinsame Verständnis dieser Regelungen klargestellt.

Im Übrigen wurde keinem aktiven Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit eine Leistung zugesagt oder solche Zusagen im abgelaufenen Geschäftsjahr verändert.

Leistungen im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit (§ 162 Abs. 2 Nr. 3)

Die Vorstandsverträge der Vorstandsmitglieder Forssman-Trevedy, Promberger, Grüber und Bings enthalten keine Zusage einer Altersversorgung für den Fall der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit; sie erhalten lediglich, wie vorstehend bereits näher ausgeführt, eine Zahlung zur Eigenvorsorge. Diese ist für jedes Vorstandsmitglied bereits vorstehend nach § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG ausgewiesen. Entsprechendes gilt für das frühere Vorstandsmitglied Johns.

Lediglich ältere Vorstandsverträge früherer Vorstandsmitglieder enthalten Altersversorgungszusagen, verbunden auch mit der Zusage von Hinterbliebenenversorgung. Dies betrifft Herrn Dr. Heim, Herrn Kettern sowie weitere nach § 162 Abs. 4 und 5 nicht namentlich zu nennende frühere Vorstandsmitglieder, da deren Ausscheiden bereits länger als 10 Jahre vergangen ist.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Versorgungsleistungen früherer Mitglieder des Vorstands
 

Im Übrigen wurden in 2021 keine Änderungen dieser Altzusagen gegenüber früheren Vorstandsmitgliedern vereinbart.

Aufsichtsratsvergütung

Grundsätze zur Vergütung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder sachgerecht Rechnung.

Die Vergütung des Aufsichtsrats der WASGAU Produktions & Handels AG wurde bis 31. Dezember 2020 durch § 13 der Satzung als auch durch einen auf dieser Satzungsregelung beruhenden Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Juni 2008 geregelt.

Auch aus Gründen der Transparenz wurde die Vergütung des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 2. Juni 2021 über die Billigung der Vergütung durch entsprechende Änderung der Satzung insgesamt in die Satzung übernommen, die nunmehr lautet:

§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten außer dem Ersatz ihrer Auslagen eine Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 je Mitglied und Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und dessen Stellvertreter das Eineinhalbfache des für die übrigen Aufsichtsratsmitglieder festgesetzten Betrages.

(2) Als Vergütung für die Tätigkeit des Aufsichtsratsmitgliedes in besonders gebildeten Ausschüssen wird dem Aufsichtsratsmitglied die unter Ziffer 1, Satz 1 festgelegte Vergütung um erhöht. Soweit das Aufsichtsratsmitglied in dieser Funktion als Ausschussvorsitzender fungiert, erhöht sich die unter Ziffer 1, Satz 1 genannte Vergütung um .Im Übrigen wird die Höhe der Aufsichtsratsvergütungen und Zusatzvergütungen für die Ausschusstätigkeit dahingehend begrenzt, dass die Gesamthöhe der jährlich gezahlten Aufsichtsratsvergütung das Zweieinhalbfache der unter Ziffer 1, Satz 1 geregelten Vergütungen nicht übersteigen darf.

(3) Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Amtstätigkeit ein Zwölftel der Vergütung

(4) Die auf die Vergütung etwa anfallende Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft in der jeweiligen gesetzlichen Höhe zusätzlich gezahlt, wenn und soweit diese von einem Aufsichtsratsmitglied in Rechnung gestellt oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesen wird.

Das am 2. Juni 2021 durch die Hauptversammlung beschlossene Vergütungssystem ist abrufbar unter

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres jeweils eine feste jährliche Vergütung und gegebenenfalls eine anfallende Umsatzsteuer darauf.

Diese Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder im Aufsichtsrat Rechnung. Der Aufsichtsrat leistet durch die ihm obliegende Überwachung der Geschäftsführung des Vorstands einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft.

Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Sie ist vor dem Hintergrund der durch das Aktiengesetz vorgegebenen unterschiedlichen Aufgaben von Vorstand und Aufsichtsrat nicht sinnvoll.

Im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung gegenwärtiger Mitglieder des Aufsichtsrats
 

Vergleichende Darstellung der Aufsichtsratsvergütung (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2)

Der Vergütungsbericht ist derzeit nach der Übergangsregelung durch § 26j Abs. 2 EGAktG zu erstatten und umfasst daher für das Geschäftsjahr 2021 abweichend von § 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 2 AktG noch keine fünf Jahre Betrachtungszeitraum.
 

Die Vergleichswerte wurden auf identische Art und Weise ermittelt wie auch die Vergleichstabelle mit den Vorstandsvergütungen. Entsprechend wird auf die dort bereits erfolgten Erläuterungen im Hinblick auf die ermittelten Vergleichswerte verwiesen.

Veränderungen an den Vergütungen ergeben sich ausschließlich aufgrund des Ausscheidens des Aufsichtsratsmitgliedes Sontheimer im Geschäftsjahr 2021 und die daraus resultierende Berufung von Herrn Reiser innerhalb des Jahres und die damit einhergehende Nachbesetzung derjenigen Ausschüsse, denen bisher das Mitglied Sontheimer angehörte.

Weitere Angaben (§ 162 Abs. 1 S. 2 Nr. 3-5)

Satzungsgemäß wurde keinem der Aufsichtsratsmitglieder eine aktienbasierte oder variable Vergütung gewährt oder zugesagt. Entsprechend wurde auch keine variable Vergütung zurückgefordert ('claw back'). Es gab keine Abweichungen zur in der Satzung unter § 13 geregelten Vergütung.

Beschluss der Hauptversammlung

Dieser Vergütungsbericht ist der erste Bericht der Gesellschaft nach § 162 AktG. Eine erstmalige Beschlussfassung nach § 120a Abs. 4 AktG wird daher erst in der ordentlichen Hauptversammlung 2022 erfolgen.

Pirmasens, 23. März 2022

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers

An die WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der WASGAU Produktions & Handels AG, Pirmasens, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft. Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870 (08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben. Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Saarbrücken, den 23. März 2022

WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG

I. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.600.000 Stück. Sämtliche der ausgegebenen Aktien sind stimmberechtigt und gehören derselben Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt also 6.600.000 Stimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

II. Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 2. Juni 2022 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie haben jedoch die Möglichkeit die Hauptversammlung im Wege der elektronischen Zuschaltung zu verfolgen. Dies stellt keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG dar.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der WASGAU Produktions & Handels AG oder deren Bevollmächtigte am 2. Juni 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.

Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten bzw. eine Bevollmächtigte setzt voraus, dass der bzw. die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Einzelheiten hierzu finden sich unten im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts".

III. Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts

Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft i.V.m. § 1 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 Covid-19-Gesetz nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf des 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

oder elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung ein Anmeldeformular übersandt. Dieses Anmeldeformular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich.

Aktionären, die spätestens am 12. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, werden die individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung zugesandt. Bei Eintragungen erst nach diesem Zeitpunkt stehen für die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung jedoch die anderweitig eröffneten Möglichkeiten der Anmeldung zur Verfügung. Die individuellen Zugangsdaten für den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung werden diesen Aktionären nach Eingang der Anmeldung bei der Gesellschaft zugesandt.

Die Nutzung des passwortgeschützten Internetservices durch einen Bevollmächtigten bzw. eine Bevollmächtigte setzt voraus, dass der bzw. die Bevollmächtigte die entsprechenden Zugangsdaten erhält.

Anmeldungen, die - gleich aus welchem Grund - erst nach dem 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), bei der o.a. Anschrift bzw. im Internetservice zur Hauptversammlung eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung per E-Mail oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Recht zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Anzahl der einem Aktionär in der virtuellen Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden jedoch am Tag der virtuellen Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der virtuellen Hauptversammlung, d.h. vom 27. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 2. Juni 2022, 24.00 Uhr (MESZ), Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht vorgenommen (sog. Umschreibestopp). Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der virtuellen Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages, dem 26. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ). Durch den Umschreibestopp ist der Handel der Aktien nicht eingeschränkt.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

IV. Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen Sorge zu tragen.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB), wenn weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird.

Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das zur Vollmachtserteilung verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Entsprechende Formulare stehen ferner unter

zum Download bereit.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erteilt, bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2022 auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

erbracht werden. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts'.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Bei mehrfacher Bevollmächtigung bzw. paralleler oder mehrfacher Ausübung des Stimmrechts (zum Beispiel Briefwahl und Vollmacht) wird jeweils nur die zuletzt abgegebene Erklärung berücksichtigt. Ist eine Reihenfolge der Abgabe der Erklärungen nicht ersichtlich, ist der Zugang bei der Gesellschaft maßgebend.

Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater sowie sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. § 135 AktG sieht unter anderem vor, dass die Vollmacht einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten wird. Aktionäre, die einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, werden daher gebeten, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über das Verfahren der Vollmachtserteilung und die möglicherweise geforderte Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen.

Auch bevollmächtigte Dritte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. In der Hauptversammlung können auch Bevollmächtigte das Stimmrecht nur durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ausüben.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären bzw. ihren Bevollmächtigten an, für die Ausübung des Stimmrechts die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall ist eine fristgemäße Anmeldung gemäß dem vorstehenden Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' erforderlich.

Ein Formular, das für die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur virtuellen Hauptversammlung übersandt. Es steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zum Download bereit.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann postalisch, per Telefax oder per E-Mail bis spätestens 1. Juni 2022, 24:00 Uhr (MESZ) (Zeitpunkt des Zugangs), an die folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse erfolgen:

Zudem können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2022 zur Verfügung. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts".

Für einen Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den Fristen entsprechend. Ein Widerruf der Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder die Änderung von Weisungen kann bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 2. Juni 2022 über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

erfolgen.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

V. Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen per elektronischer Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren abgeben. Diese Möglichkeit der Briefwahl steht bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 02. Juni 2022 zur Verfügung.

Entsprechendes gilt für einen Widerruf oder eine Änderung der Stimmabgabe durch Briefwahl.

Zur Ausübung des Stimmrechts ist eine fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der virtuellen Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine zu diesem Tagesordnungspunkt abgegebene Briefwahlstimme insgesamt auch als Briefwahlstimme für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

VI. Rechte der Aktionäre

1.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 166.667 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (Ergänzungsverlangen). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss ihm spätestens bis zum Ablauf des 2. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Ergänzungsverlangen an folgende Adresse:

WASGAU Produktions & Handels AG
- Vorstand -
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Abs. 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mitgeteilt.

2.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

WASGAU Produktions & Handels AG
- Vorstand -
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens
E-Mail: vorstand.hv@wasgau-ag.de

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

In der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Anträge oder Wahlvorschläge gestellt oder unterbreitet werden.

Jedoch gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz und §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist (siehe hierzu oben).

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

3.
Fragerecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in einer Präsenzhauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Da die ordentliche Hauptversammlung am 2. Juni 2022 als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird und eine physische Präsenz der Aktionäre ausgeschlossen ist, können die Aktionäre am Ort der Hauptversammlung kein Auskunftsverlangen stellen; auch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen hierfür nicht zur Verfügung.

In der vorliegenden virtuellen Hauptversammlung findet deshalb die Sonderregelung des § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 Covid-19-Gesetz Anwendung. Den Aktionären muss nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz ein Fragerecht im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt werden.

Nach § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet; er kann nach § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz auch vorgeben, dass Fragen bis spätestens einen Tag vor der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Gemäß § 1 Abs. 6 Satz 1 Covid-19-Gesetz bedürfen die Entscheidungen des Vorstands nach § 1 Abs. 2 Covid-19-Gesetz der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Vorliegend können ordnungsgemäß legitimierte und zur Hauptversammlung angemeldete Aktionäre selbst oder durch einen Bevollmächtigten Fragen einreichen. Die Fragen müssen bis spätestens 31. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

eingereicht werden.

Diese Vorgabe basiert auf einer Entscheidung, die der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 1 Abs. 2 Satz 2 und Abs. 6 Satz 1 Covid-19-Gesetz getroffen hat. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt.

Die Rede des Vorstands ist unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig zugänglich. Hierdurch können binnen der vorgenannten Frist auch Fragen zu diesen Ausführungen gestellt werden.

Bei der Beantwortung von Fragen während der Hauptversammlung wird der Name des Fragestellers genannt werden. Die Fragenbeantwortung erfolgt durch den Vorstand in der Hauptversammlung. Dabei entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er Fragen beantwortet.

VII. Veröffentlichungen auf der Internetseite, Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machenden Informationen und Dokumente, darunter diese Einberufung der Hauptversammlung, Anträge von Aktionären sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und zum Fragerecht gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz finden sich im Internet unter

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen zudem in der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme aus.

Die Abstimmungsergebnisse sowie die nach § 130 Abs. 2 Satz 2 AktG erforderlichen Angaben werden nach der Hauptversammlung ebenfalls im Internet unter

bekannt gegeben.

Angemeldete Aktionäre der WASGAU Produktions & Handels AG sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 2. Juni 2022 ab 13:00 Uhr (MESZ) live im Internet in Bild und Ton im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

verfolgen.

Die Rede des Vorstands ist unter der vorgenannten Adresse mindestens 7 Tage vor Beginn der Hauptversammlung und bis zum Ende der Hauptversammlung durchgängig zugänglich.

Für die Freischaltung der Internetübertragung über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung ist die fristgemäße Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung entsprechend den oben im Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts' genannten Bestimmungen erforderlich. Hinsichtlich der für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung erforderlichen individuellen Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) siehe oben Abschnitt 'Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Ausübung des Stimmrechts'.

Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.

VIII. Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigung ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, elektronisch unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

gegen Beschlüsse der Hauptversammlung Widerspruch zu erklären.

Die Erklärung ist ausschließlich über den vorgenannten passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung vom Beginn der Hauptversammlung bis zu deren Ende möglich.

IX. Informationen zum Datenschutz

Die WASGAU Produktions & Handels AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktionärsnummer, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Stimmabgabe und die Verfolgung der Hauptversammlung der WASGAU Produktions & Handels AG zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist die WASGAU Produktions & Handels AG die verantwortliche Stelle, Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.

Der Dienstleister der WASGAU Produktions & Handels AG, welcher zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt wurde, erhält von der WASGAU Produktions & Handels AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeitet die Daten ausschließlich nach Weisung der WASGAU Produktions & Handels AG.

Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können Sie gegenüber der WASGAU Produktions & Handels AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

WASGAU Produktions & Handels AG
- Datenschutzbeauftragter -
Blocksbergstraße 183
66955 Pirmasens

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der WASGAU Produktions & Handels AG unter

zu finden. Unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten erreichen Sie bei Bedarf über die vorstehend wiedergegebene E-Mail-Adresse bzw. die vorstehend angegebenen Kontaktdaten.