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05.02.2014 15:06:01
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DGAP-HV: VK Mühlen AG
DGAP-HV: VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.03.2014 in Grand Elysée Hotel Hamburg, Ballsaal mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
am Mittwoch, 19. März 2014, um 11.00 Uhr
im Grand Elysée Hotel Hamburg, Ballsaal, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, Eingang: Tesdorpfstraße
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013, und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. (4), 315 Abs. (4) HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Ferner werden die Vorlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen sowie der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012/2013 werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Georg Olbrich hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf des 17. Juli 2013 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 27. November 2013 Herrn Dipl.-Ing. Josef Dietrich mit Wirkung zum 2. Dezember 2013 für die Anteilseignerseite zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Da die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. März 2014 endet, soll Herr Dipl.-Ing. Josef Dietrich nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und § 8 der Satzung der Gesellschaft aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der Anteilseigner und vier Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
Herrn Dipl.-Ing. Josef Dietrich, wohnhaft in Wien, Österreich, Vorsitzender der Geschäftsführung der GoodMills Group GmbH, Wien, Österreich,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Ama-Marketing GmbH, Wien, Österreich
- GoodMills Österreich GmbH, Schwechat, Österreich (Vorsitzender)
- GoodMills Magyarország Zrt, Budaörs, Ungarn (Vorsitzender)
- GoodMills Bulgaria AD, Sofia, Bulgarien
- Börse für landwirtschaftliche Produkte, Wien, Österreich (Präsident)
Unter Bezugnahme auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dipl.-Ing. Josef Dietrich Vorsitzender der Geschäftsführung des wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärs GoodMills Group GmbH, Wien, Österreich, ist.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. September 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. September 2014 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2012/2013 andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2013/2014 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Müller's Mühle GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen als Organgesellschaft
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und die Müller's Mühle GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen haben am 9./10. Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Müller's Mühle GmbH. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Müller's Mühle GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Müller's Mühle GmbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Müller's Mühle GmbH als Organgesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist damit berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
- Die Organgesellschaft ist während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
- Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor der Wirksamkeit des Vertrages stammen, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden.
- Entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
- Der Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, also voraussichtlich ab dem 1. Oktober 2013. Von der Rückwirkung ausgenommen ist das Recht zur Leitung der Organgesellschaft, welches erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister gilt.
- Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2018, keinesfalls aber vor Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre).
- Der Vertrag kann aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtige Gründe sind insbesondere der durch Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen bedingte Wegfall der Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung, die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidiation einer der Vertragsparteien.
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der Müller's Mühle GmbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist daher entbehrlich. Mangels außenstehender Gesellschafter muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ferner weder Ausgleichszahlung noch Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der Müller's Mühle GmbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der Müller's Mühle GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9./10. Dezember 2013 zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Müller's Mühle GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen als Organgesellschaft wird zugestimmt.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VK Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und die VK Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg haben am 9. Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der VK Beteiligungsgesellschaft mbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt.
Der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VK Beteiligungsgesellschaft als Organgesellschaft stimmt mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 dargestellten wesentlichen Vertragsinhalt überein.
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der VK Beteiligungsgesellschaft mbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist daher entbehrlich. Mangels außenstehender Gesellschafter muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ferner weder Ausgleichszahlung noch Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre sowie dem Jahresabschluss der VK Beteiligungsgesellschaft mbH für das am 30. September 2013 endende erste Rumpfgeschäftsjahr von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Dezember 2013 zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VK Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft wird zugestimmt.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Kampffmeyer Mühlen GmbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 2. Juni 1989
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT (damals noch VEREINIGTE KUNSTMÜHLEN Aktiengesellschaft mit Sitz in Ergolding) und die Kampffmeyer Mühlen GmbH haben am 2. Juni 1989 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und die Gesellschafterversammlung der Kampffmeyer Mühlen GmbH zugestimmt haben und der in das Handelsregister der Kampffmeyer Mühlen GmbH eingetragen worden ist. Dieser Vertrag ist mit Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 geändert worden. Damit soll der Vertrag an neue gesetzliche Anforderungen angepasst und diesbezüglich aktualisiert werden. Außerdem soll eine Regelung zur Beherrschung der Kampffmeyer Mühlen GmbH durch die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ergänzt werden. Ab Eintragung der Änderungen im Handelsregister besteht der Vertrag mithin als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kampffmeyer Mühlen GmbH. Sie wird mit Eintragung in das Handelsregister der Kampffmeyer Mühlen GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Kampffmeyer Mühlen GmbH hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Kampffmeyer Mühlen GmbH als Organgesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Im Rahmen der Parteibezeichnung werden die Firma und der Sitz der Organträgerin auf den aktuellen Stand gebracht. Ergänzend werden die früheren Angaben wiedergegeben, um eine Anknüpfung an die im bisherigen Vertragstext enthaltenen Angaben zu ermöglichen.
- § 1 des Vertrages in seiner geänderten Fassung entspricht inhaltlich Absatz 1 der Vorbemerkung der bisherigen Fassung des Vertrages. Hier wird klarstellend festgehalten, dass die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist und deshalb eine finanzielle Eingliederung besteht.
- § 2 des Vertrages enthält nunmehr Regelungen zur Beherrschung der Organgesellschaft durch die Organträgerin. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist damit berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
- Die Regelungen zur Gewinnabführung (§ 1 Abs. 1 und 2 des Vertrages in seiner bisherigen Fassung) finden sich nun in § 3 des Vertrages. Inhaltlich entsprechen diese Regelungen den bisherigen Vorschriften und der bisherigen Vertragspraxis. Die entsprechenden Bestimmungen wurden lediglich redaktionell überarbeitet und klarer gefasst. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Bezüglich des Höchstbetrags der Gewinnabführung nimmt der Vertrag nunmehr auf die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung Bezug. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor der Wirksamkeit des Vertrages in seiner ursprünglichen Fassung stammen, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden.
- § 4 enthält als Regelung zur Verlustübernahme nunmehr den dynamischen Verweis auf § 302 AktG entsprechend den Vorgaben des neu gefassten § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG. Dieser ersetzt den bisherigen in § 1 Abs. 3 des Vertrages in seiner bisherigen Fassung enthaltenen statischen Verweis.
- Die Vertragsdauer (§ 2 des Vertrages in seiner bisherigen Fassung) ist nunmehr in § 5 des Vertrages geregelt. Danach gilt der Vertrag in seiner geänderten Fassung rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung der Vertragsänderung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, also voraussichtlich ab dem 1. Oktober 2013. Von der Rückwirkung ausgenommen ist das Recht zur Leitung der Organgesellschaft, welches erst mit Eintragung im Handelsregister gilt.
- Außerdem enthält § 5 künftig eine Detaillierung der bestehenden Regelungen zur Kündigung des Vertrages. Aufgenommen wurde hierbei eine Frist, nach der der Vertrag in seiner geänderten Fassung erstmals ordentlich zum 30. September 2018 gekündigt werden kann (vgl. § 5 Abs. 5.3), keinesfalls aber vor Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Die Kündigungsfrist für ordentliche Kündigungen beträgt nunmehr sechs Monate anstelle bisher ein Jahr (vgl. § 5 Abs. 5.3). Ferner wurden bestimmte - allgemein anerkannte - sogenannte wichtige Gründe für eine außerordentliche Kündigung des Vertrages ausdrücklich in den Vertragstext aufgenommen (vgl. § 5 Abs. 5.4). Wichtige Gründe sind insbesondere der durch Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen bedingte Wegfall der Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung, die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien.
- Klarstellend wurden zudem in § 6 bestimmte Schlussbestimmungen eingefügt, die im bisherigen Vertrag noch nicht enthalten waren. Diese Klarstellungen regeln das Verfahren und die Form von Vertragsänderungen sowie die Konsequenzen einer etwaigen Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages.
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der Kampffmeyer Mühlen GmbH. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer ist daher entbehrlich. Mangels außenstehender Gesellschafter muss der Vertrag in seiner geänderten Fassung weiterhin weder Ausgleichszahlung noch Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Die Änderungsvereinbarung liegt zusammen mit dem Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989, dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der Kampffmeyer Mühlen GmbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der Kampffmeyer Mühlen GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989 zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Kampffmeyer Mühlen GmbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft wird zugestimmt.'
9. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die GoodMills Group GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährleistung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der GoodMills Group GmbH gehören unmittelbar mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT (Gesellschaft). Sie ist damit deren Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die GoodMills Group GmbH hat mit Schreiben vom 15. Oktober 2013 verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die GoodMills Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 27. Januar 2014 hat die GoodMills Group GmbH dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die GoodMills Group GmbH hat die Barabfindung auf EUR 54,70 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.
Die GoodMills Group GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungsklärung eines Kreditinstituts, der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (DZ Bank AG), vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die DZ Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der GoodMills Group GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die GoodMills Group GmbH hat für diese ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die GoodMills Group GmbH hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt, festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg bestellte sachverständige Prüferin, die MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, der von der GoodMills Group GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 28. Januar 2014 (einschließlich der schriftlichen Verlangen der GoodMills Group GmbH, der von der VALNES Corporate Finance GmbH erstatteten gutachtlichen Stellungnahme und der von der DZ Bank AG erteilten Gewährleistungserklärung) sowie der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 2-4 AktG vom 29. Januar 2014 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der GoodMills Group GmbH, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, 1020 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Firmenbuchnummer 126833 w, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Hamburg werden nach dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer durch die GoodMills Group GmbH mit Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 126833 w (Hauptaktionär), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 54,70 je Stückaktie der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT auf den Hauptaktionär übertragen.'
- Ende der Tagesordnung -
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Zum Nachweis genügt eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 26. Februar 2014, 0.00 Uhr (record date oder auch Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. März 2014, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank - WASHV - Landsberger Straße 187, 80687 München Telefax-Nummer: 069 / 5099-1110 E-Mail-Adresse: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung wird mit den Eintrittskarten übersandt und findet sich auch unter der Internetadresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung'.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Zentralbereich Finanzen Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg Telefax-Nummer: 040 / 75109-750 E-Mail-Adresse: zf@vkmuehlen.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft benennt für die Hauptversammlung Stimmrechtsvertreter, die von den Aktionären zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigt werden können. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sofern die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch den Aktionär bevollmächtigt werden sollen, muss diesen eine Vollmacht nebst Weisung zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Erteilung einer Vollmacht und ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den Punkten der Tagesordnung.
Die Vollmacht nebst Weisungen ist im Vorwege zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, 18. März 2014, 24.00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt) zu übermitteln:
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Zentralbereich Finanzen Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg Telefax-Nummer: 040 / 75109-750 E-Mail-Adresse: zf@vkmuehlen.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 18. März 2014, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten oder Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Erteilung oder den Widerruf der Vollmacht sowie die Erteilung und die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eines sonstigen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Formulare für die Erteilung von Vollmachten sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Februar 2014, 24.00 Uhr zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 19. Dezember 2013, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind schriftlich, per Telefax oder Email ausschließlich an folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Zentralbereich Finanzen Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg Telefax-Nummer: 040 / 75109-750 E-Mail-Adresse: zf@vkmuehlen.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Wir werden bis spätestens am 4. März 2014, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internet-Adresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG und zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss bzw. die Änderung wesentlichen Angelegenheiten der unter diesen Tagesordnungspunkten genannten Tochtergesellschaften zu geben.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internet-Adresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung'.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' zugänglich. An gleicher Stelle werden die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung bekannt gegeben.
Die folgenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT, Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
- Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012, 2010/2011
- Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012/2013
- Erläuternder Bericht des Vorstands der Gesellschaft zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
- Jahresabschlüsse der Müller's Mühle GmbH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012, 2010/2011
- Jahresabschluss der VK Beteiligungsgesellschaft mbH für das am 30. September 2013 endende erste Rumpfgeschäftsjahr
- Jahresabschlüsse der Kampffmeyer Mühlen GmbH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012, 2010/2011
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9./10. Dezember 2013 zwischen der Gesellschaft und der Müller's Mühle GmbH
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Dezember 2013 zwischen der Gesellschaft und der VK Beteiligungsgesellschaft mbH
- Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989 zwischen der Gesellschaft und der Kampffmeyer Mühlen GmbH
- Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989 zwischen der Gesellschaft und der Kampffmeyer Mühlen GmbH
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Müller's Mühle GmbH gemäß § 293a AktG vom 13./17. Dezember 2013 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 293a AktG vom 17. Dezember 2013 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
- Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Kampffmeyer Mühlen GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG vom 17. Dezember 2013 über die Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 2. Juni 1989
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses
- der von der GoodMills Group GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 28. Januar 2014 (einschließlich der schriftlichen Verlangen der GoodMills Group GmbH, der von der VALNES Corporate Finance GmbH erstatteten gutachtlichen Stellungnahme und der von der DZ Bank AG erteilten Gewährleistungserklärung)
- der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 2-4 AktG vom 29. Januar 2014
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 54.501.798,00 in 2.096.223 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 2.096.223. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Hamburg, im Februar 2014
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
05.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Haulander Hauptdeich 2 21107 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 75109778 Fax: +49 40 75109750 E-Mail: hilke.willner@vkmuehlen.de Internet: http://www.vkmuehlen.de ISIN: DE0007629008 WKN: 762900 Börsen: Frankfurt, Hamburg, München Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
05.02.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Hamburg
WKN: 762900
ISIN: DE0007629008
EINLADUNG
an die Aktionäre unserer Gesellschaft
zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 19. März 2014, um 11.00 Uhr
im Grand Elysée Hotel Hamburg, Ballsaal, Rothenbaumchaussee 10, 20148 Hamburg, Eingang: Tesdorpfstraße
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013, und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. (4), 315 Abs. (4) HGB
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Vorlagen erteilt. Ferner werden die Vorlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen sowie der Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2012/2013 werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2012 bis zum 30. September 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Das bisherige Aufsichtsratsmitglied Herr Georg Olbrich hat sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf des 17. Juli 2013 niedergelegt. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft hat das Amtsgericht Hamburg mit Beschluss vom 27. November 2013 Herrn Dipl.-Ing. Josef Dietrich mit Wirkung zum 2. Dezember 2013 für die Anteilseignerseite zum Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. Da die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversammlung am 19. März 2014 endet, soll Herr Dipl.-Ing. Josef Dietrich nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und § 8 der Satzung der Gesellschaft aus acht von der Hauptversammlung zu wählenden Vertretern der Anteilseigner und vier Arbeitnehmervertretern zusammen.
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses - vor,
Herrn Dipl.-Ing. Josef Dietrich, wohnhaft in Wien, Österreich, Vorsitzender der Geschäftsführung der GoodMills Group GmbH, Wien, Österreich,
in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 30. September 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Ama-Marketing GmbH, Wien, Österreich
- GoodMills Österreich GmbH, Schwechat, Österreich (Vorsitzender)
- GoodMills Magyarország Zrt, Budaörs, Ungarn (Vorsitzender)
- GoodMills Bulgaria AD, Sofia, Bulgarien
- Börse für landwirtschaftliche Produkte, Wien, Österreich (Präsident)
Unter Bezugnahme auf Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass Herr Dipl.-Ing. Josef Dietrich Vorsitzender der Geschäftsführung des wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionärs GoodMills Group GmbH, Wien, Österreich, ist.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. September 2014
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin zum Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2013 bis zum 30. September 2014 zu wählen.
Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit sowie darüber, in welchem Umfang im Geschäftsjahr 2012/2013 andere Leistungen für das Unternehmen erbracht wurden bzw. für das Geschäftsjahr 2013/2014 vertraglich vereinbart sind, eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Müller's Mühle GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen als Organgesellschaft
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und die Müller's Mühle GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen haben am 9./10. Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Müller's Mühle GmbH. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der Müller's Mühle GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Müller's Mühle GmbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Müller's Mühle GmbH als Organgesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist damit berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
- Die Organgesellschaft ist während der Vertragsdauer verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
- Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor der Wirksamkeit des Vertrages stammen, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden.
- Entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ist die Organträgerin verpflichtet, jeden während der Vertragslaufzeit entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
- Der Vertrag wird mit Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, also voraussichtlich ab dem 1. Oktober 2013. Von der Rückwirkung ausgenommen ist das Recht zur Leitung der Organgesellschaft, welches erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister gilt.
- Der grundsätzlich auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann von jeder Partei mit einer Kündigungsfrist von 6 Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2018, keinesfalls aber vor Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre).
- Der Vertrag kann aus wichtigem Grund gekündigt werden. Wichtige Gründe sind insbesondere der durch Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen bedingte Wegfall der Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung, die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidiation einer der Vertragsparteien.
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der Müller's Mühle GmbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist daher entbehrlich. Mangels außenstehender Gesellschafter muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ferner weder Ausgleichszahlung noch Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der Müller's Mühle GmbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der Müller's Mühle GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9./10. Dezember 2013 zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Müller's Mühle GmbH mit Sitz in Gelsenkirchen als Organgesellschaft wird zugestimmt.'
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VK Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und die VK Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg haben am 9. Dezember 2013 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister der VK Beteiligungsgesellschaft mbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH hat dem Vertrag bereits zugestimmt.
Der wesentliche Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VK Beteiligungsgesellschaft als Organgesellschaft stimmt mit dem unter Tagesordnungspunkt 6 dargestellten wesentlichen Vertragsinhalt überein.
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der VK Beteiligungsgesellschaft mbH. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer ist daher entbehrlich. Mangels außenstehender Gesellschafter muss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ferner weder Ausgleichszahlung noch Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag liegt zusammen mit dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre sowie dem Jahresabschluss der VK Beteiligungsgesellschaft mbH für das am 30. September 2013 endende erste Rumpfgeschäftsjahr von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Dezember 2013 zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der VK Beteiligungsgesellschaft mbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft wird zugestimmt.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Kampffmeyer Mühlen GmbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft bestehenden Gewinnabführungsvertrages vom 2. Juni 1989
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT (damals noch VEREINIGTE KUNSTMÜHLEN Aktiengesellschaft mit Sitz in Ergolding) und die Kampffmeyer Mühlen GmbH haben am 2. Juni 1989 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, dem die Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und die Gesellschafterversammlung der Kampffmeyer Mühlen GmbH zugestimmt haben und der in das Handelsregister der Kampffmeyer Mühlen GmbH eingetragen worden ist. Dieser Vertrag ist mit Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 geändert worden. Damit soll der Vertrag an neue gesetzliche Anforderungen angepasst und diesbezüglich aktualisiert werden. Außerdem soll eine Regelung zur Beherrschung der Kampffmeyer Mühlen GmbH durch die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ergänzt werden. Ab Eintragung der Änderungen im Handelsregister besteht der Vertrag mithin als Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.
Die Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Kampffmeyer Mühlen GmbH. Sie wird mit Eintragung in das Handelsregister der Kampffmeyer Mühlen GmbH wirksam. Die Gesellschafterversammlung der Kampffmeyer Mühlen GmbH hat der Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt.
Die Änderungsvereinbarung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Kampffmeyer Mühlen GmbH als Organgesellschaft hat folgenden wesentlichen Inhalt:
- Im Rahmen der Parteibezeichnung werden die Firma und der Sitz der Organträgerin auf den aktuellen Stand gebracht. Ergänzend werden die früheren Angaben wiedergegeben, um eine Anknüpfung an die im bisherigen Vertragstext enthaltenen Angaben zu ermöglichen.
- § 1 des Vertrages in seiner geänderten Fassung entspricht inhaltlich Absatz 1 der Vorbemerkung der bisherigen Fassung des Vertrages. Hier wird klarstellend festgehalten, dass die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist und deshalb eine finanzielle Eingliederung besteht.
- § 2 des Vertrages enthält nunmehr Regelungen zur Beherrschung der Organgesellschaft durch die Organträgerin. Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Organträgerin. Die Organträgerin ist damit berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft Weisungen hinsichtlich der Leitung der Organgesellschaft zu erteilen. Die Organträgerin ist berechtigt, jederzeit Einsicht in die Bücher und Bilanzen der Organgesellschaft zu nehmen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, der Organträgerin über alle geschäftlichen Angelegenheiten Auskunft zu geben.
- Die Regelungen zur Gewinnabführung (§ 1 Abs. 1 und 2 des Vertrages in seiner bisherigen Fassung) finden sich nun in § 3 des Vertrages. Inhaltlich entsprechen diese Regelungen den bisherigen Vorschriften und der bisherigen Vertragspraxis. Die entsprechenden Bestimmungen wurden lediglich redaktionell überarbeitet und klarer gefasst. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Bezüglich des Höchstbetrags der Gewinnabführung nimmt der Vertrag nunmehr auf die Bestimmungen des § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung Bezug. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB können auf Verlangen der Organträgerin aufgelöst werden und als Gewinn abgeführt werden. Sonstige Rücklagen und die Gewinnvorträge und -rücklagen, die aus der Zeit vor der Wirksamkeit des Vertrages in seiner ursprünglichen Fassung stammen, dürfen nicht als Gewinn abgeführt werden. Gleiches gilt für Kapitalrücklagen, gleich ob sie vor oder nach Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden.
- § 4 enthält als Regelung zur Verlustübernahme nunmehr den dynamischen Verweis auf § 302 AktG entsprechend den Vorgaben des neu gefassten § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG. Dieser ersetzt den bisherigen in § 1 Abs. 3 des Vertrages in seiner bisherigen Fassung enthaltenen statischen Verweis.
- Die Vertragsdauer (§ 2 des Vertrages in seiner bisherigen Fassung) ist nunmehr in § 5 des Vertrages geregelt. Danach gilt der Vertrag in seiner geänderten Fassung rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung der Vertragsänderung laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, also voraussichtlich ab dem 1. Oktober 2013. Von der Rückwirkung ausgenommen ist das Recht zur Leitung der Organgesellschaft, welches erst mit Eintragung im Handelsregister gilt.
- Außerdem enthält § 5 künftig eine Detaillierung der bestehenden Regelungen zur Kündigung des Vertrages. Aufgenommen wurde hierbei eine Frist, nach der der Vertrag in seiner geänderten Fassung erstmals ordentlich zum 30. September 2018 gekündigt werden kann (vgl. § 5 Abs. 5.3), keinesfalls aber vor Ende des Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die durch den Vertrag zu begründende körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre). Die Kündigungsfrist für ordentliche Kündigungen beträgt nunmehr sechs Monate anstelle bisher ein Jahr (vgl. § 5 Abs. 5.3). Ferner wurden bestimmte - allgemein anerkannte - sogenannte wichtige Gründe für eine außerordentliche Kündigung des Vertrages ausdrücklich in den Vertragstext aufgenommen (vgl. § 5 Abs. 5.4). Wichtige Gründe sind insbesondere der durch Anteilsveräußerung oder aus anderen Gründen bedingte Wegfall der Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung, die Einbringung der Beteiligung an der Organgesellschaft in ein anderes Unternehmen, die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der Vertragsparteien.
- Klarstellend wurden zudem in § 6 bestimmte Schlussbestimmungen eingefügt, die im bisherigen Vertrag noch nicht enthalten waren. Diese Klarstellungen regeln das Verfahren und die Form von Vertragsänderungen sowie die Konsequenzen einer etwaigen Unwirksamkeit einzelner Bestimmungen des Vertrages.
Die VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der Kampffmeyer Mühlen GmbH. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen Vertragsprüfer ist daher entbehrlich. Mangels außenstehender Gesellschafter muss der Vertrag in seiner geänderten Fassung weiterhin weder Ausgleichszahlung noch Abfindung für außenstehende Gesellschafter vorsehen.
Die Änderungsvereinbarung liegt zusammen mit dem Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989, dem gemeinsamen Bericht des Vorstandes der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT und der Geschäftsführung der Kampffmeyer Mühlen GmbH, den Jahresabschlüssen und den Lageberichten der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT für die letzten drei Geschäftsjahre sowie den Jahresabschlüssen der Kampffmeyer Mühlen GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989 zwischen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT als Organträgerin und der Kampffmeyer Mühlen GmbH mit Sitz in Hamburg als Organgesellschaft wird zugestimmt.'
9. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die GoodMills Group GmbH mit Sitz in Wien, Österreich, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gem. §§ 327a ff. AktG
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 Prozent des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährleistung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Der GoodMills Group GmbH gehören unmittelbar mehr als 95 Prozent des Grundkapitals der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT (Gesellschaft). Sie ist damit deren Hauptaktionär im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Die GoodMills Group GmbH hat mit Schreiben vom 15. Oktober 2013 verlangt, die Hauptversammlung der Gesellschaft solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die GoodMills Group GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Am 27. Januar 2014 hat die GoodMills Group GmbH dem Vorstand der Gesellschaft die Höhe der festgelegten Barabfindung mitgeteilt und ihr Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG wiederholt und konkretisiert. Die GoodMills Group GmbH hat die Barabfindung auf EUR 54,70 je Stückaktie der Gesellschaft festgelegt.
Die GoodMills Group GmbH hat dem Vorstand der Gesellschaft die nach § 327b Abs. 3 AktG erforderliche Gewährleistungsklärung eines Kreditinstituts, der DZ BANK AG, Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank (DZ Bank AG), vor Einberufung der Hauptversammlung übermittelt, durch welche die DZ Bank AG die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der GoodMills Group GmbH übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses im Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die GoodMills Group GmbH hat für diese ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft in einem schriftlichen Bericht die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die GoodMills Group GmbH hat die Höhe der Barabfindung mit Unterstützung der VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt, festgelegt. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die vom Landgericht Hamburg bestellte sachverständige Prüferin, die MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Düsseldorf, geprüft und bestätigt.
Der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre, der von der GoodMills Group GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 28. Januar 2014 (einschließlich der schriftlichen Verlangen der GoodMills Group GmbH, der von der VALNES Corporate Finance GmbH erstatteten gutachtlichen Stellungnahme und der von der DZ Bank AG erteilten Gewährleistungserklärung) sowie der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 2-4 AktG vom 29. Januar 2014 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT in 21107 Hamburg, Haulander Hauptdeich 2, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Die genannten Unterlagen werden zusammen mit dieser Tagesordnung auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') veröffentlicht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der GoodMills Group GmbH, Friedrich-Wilhelm-Raiffeisen-Platz 1, 1020 Wien, Österreich, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter der Firmenbuchnummer 126833 w, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT mit Sitz in Hamburg werden nach dem Verfahren zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer durch die GoodMills Group GmbH mit Sitz in Wien, eingetragen im Firmenbuch der Republik Österreich unter FN 126833 w (Hauptaktionär), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 54,70 je Stückaktie der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT auf den Hauptaktionär übertragen.'
- Ende der Tagesordnung -
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Zum Nachweis genügt eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 26. Februar 2014, 0.00 Uhr (record date oder auch Nachweisstichtag) zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 12. März 2014, 24.00 Uhr, unter folgender Adresse zugehen (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank - WASHV - Landsberger Straße 187, 80687 München Telefax-Nummer: 069 / 5099-1110 E-Mail-Adresse: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Versammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre für die Veräußerung von Aktien verbunden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
Nach dem fristgerechten Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Eintrittskarte ist keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dient nur der Vereinfachung der organisatorischen Abwicklung an der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachtserteilung kommen Erklärungen sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung wird mit den Eintrittskarten übersandt und findet sich auch unter der Internetadresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung'.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei der Ein- und Ausgangskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail an folgende Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Zentralbereich Finanzen Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg Telefax-Nummer: 040 / 75109-750 E-Mail-Adresse: zf@vkmuehlen.de
Die vorgenannte Adresse kann auch genutzt werden, wenn die Vollmachtserklärung gegenüber der Gesellschaft abgegeben werden soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht ist in diesem Fall nicht erforderlich. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann über die vorgenannte Adresse unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die speziellen Bestimmungen in § 135 AktG, insbesondere bezüglich der Form der Erteilung der Vollmacht. Bitte beachten Sie auch die von den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen gleichgestellten Personen und Institutionen insoweit gegebenenfalls vorgegebenen Regelungen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Die Gesellschaft benennt für die Hauptversammlung Stimmrechtsvertreter, die von den Aktionären zur Ausübung ihres Stimmrechts bevollmächtigt werden können. Die Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Sofern die durch die Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch den Aktionär bevollmächtigt werden sollen, muss diesen eine Vollmacht nebst Weisung zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Die Erteilung einer Vollmacht und ihr Widerruf sowie die Erteilung, der Widerruf oder die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform. Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den Punkten der Tagesordnung.
Die Vollmacht nebst Weisungen ist im Vorwege zur Hauptversammlung bis spätestens Dienstag, 18. März 2014, 24.00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt) zu übermitteln:
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Zentralbereich Finanzen Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg Telefax-Nummer: 040 / 75109-750 E-Mail-Adresse: zf@vkmuehlen.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 18. März 2014, 24.00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten oder Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Erteilung oder den Widerruf der Vollmacht sowie die Erteilung und die Änderung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eines sonstigen Dritten sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Formulare für die Erteilung von Vollmachten sowie Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung') abrufbar. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulare besteht nicht.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 16. Februar 2014, 24.00 Uhr zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an folgende Adresse zu richten:
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Der Vorstand Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 19. Dezember 2013, 0:00 Uhr Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind schriftlich, per Telefax oder Email ausschließlich an folgende Adresse zu richten (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT Zentralbereich Finanzen Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg Telefax-Nummer: 040 / 75109-750 E-Mail-Adresse: zf@vkmuehlen.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen begründet werden, für Wahlvorschläge gilt das nicht.
Wir werden bis spätestens am 4. März 2014, 24.00 Uhr, eingehende, zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internet-Adresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' zugänglich machen.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen Begründung bzw. einen Wahlvorschlag nicht zugänglich zu machen, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag zu einem gesetzwidrigen oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrages braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 127 Satz 3 i.V.m. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern. Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 des Handelsgesetzbuchs) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Außerdem ist zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 gemäß § 293g Abs. 3 AktG und zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293g Abs. 3 AktG jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über alle für den Vertragsschluss bzw. die Änderung wesentlichen Angelegenheiten der unter diesen Tagesordnungspunkten genannten Tochtergesellschaften zu geben.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internet-Adresse www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung'.
Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
Die Informationen nach § 124a AktG sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.vkmuehlen.de in der Rubrik 'Investor Relations' unter dem Menüpunkt 'Hauptversammlung' zugänglich. An gleicher Stelle werden die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung bekannt gegeben.
Die folgenden Unterlagen liegen zudem ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT, Haulander Hauptdeich 2, 21107 Hamburg, zur Einsicht aus und werden außerdem während der Hauptversammlung zugänglich gemacht:
- Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012, 2010/2011
- Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2012/2013
- Erläuternder Bericht des Vorstands der Gesellschaft zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
- Jahresabschlüsse der Müller's Mühle GmbH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012, 2010/2011
- Jahresabschluss der VK Beteiligungsgesellschaft mbH für das am 30. September 2013 endende erste Rumpfgeschäftsjahr
- Jahresabschlüsse der Kampffmeyer Mühlen GmbH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2011/2012, 2010/2011
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9./10. Dezember 2013 zwischen der Gesellschaft und der Müller's Mühle GmbH
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 9. Dezember 2013 zwischen der Gesellschaft und der VK Beteiligungsgesellschaft mbH
- Änderungsvereinbarung vom 11. Dezember 2013 zu dem Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989 zwischen der Gesellschaft und der Kampffmeyer Mühlen GmbH
- Gewinnabführungsvertrag vom 2. Juni 1989 zwischen der Gesellschaft und der Kampffmeyer Mühlen GmbH
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Müller's Mühle GmbH gemäß § 293a AktG vom 13./17. Dezember 2013 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der VK Beteiligungsgesellschaft mbH gemäß § 293a AktG vom 17. Dezember 2013 über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
- Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Kampffmeyer Mühlen GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 S. 2, 293a AktG vom 17. Dezember 2013 über die Änderung des Gewinnabführungsvertrages vom 2. Juni 1989
- Entwurf des Übertragungsbeschlusses
- der von der GoodMills Group GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 1 AktG vom 28. Januar 2014 (einschließlich der schriftlichen Verlangen der GoodMills Group GmbH, der von der VALNES Corporate Finance GmbH erstatteten gutachtlichen Stellungnahme und der von der DZ Bank AG erteilten Gewährleistungserklärung)
- der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 S. 2-4 AktG vom 29. Januar 2014
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen übersandt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 54.501.798,00 in 2.096.223 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 2.096.223. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Hamburg, im Februar 2014
VK MÜHLEN AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
05.02.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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