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Zustimmung zum Abschluss und die Ermächtigung des Vorstands der Tuff Group AG zur Umsetzung eines Kaufvertrages (
Share Purchase Agreement
) über die Geschäftsanteile der Tochtergesellschaft der Tuff Group AG, der Tuff Offshore Engineering Services Pte. Ltd., Singapur
Der zur Beschlussfassung der Hauptversammlung anstehende Kaufvertrag hat den folgenden Inhalt:
FINAL DRAFT
1 December 2021
THIS SHARE PURCHASE AGREEMENT (the 'Agreement') made and entered into this _______ (the 'Execution Date'),
BETWEEN:
TUFF Group AG of Marienplatz 2 80331 Munich, Germany (the 'Seller')
AND
Ganesh Paulraj of 186 Depot Road #16-12 Singapore 109687
(the 'Purchaser')
BACKGROUND
A. The Seller is the owner of record of 100% shares (the 'Shares') of Tuff Offshore Engineering Services Pte Ltd (the 'Corporation').
B. The Seller desires to sell the Shares to the Purchaser and the Purchaser desires to purchase the Shares from the Seller.
IN CONSIDERATION OF and as a condition of the parties entering into this Agreement and other valuable consideration, the receipt
and sufficiency of which consideration is acknowledged, the parties to this Agreement agree as follows:
Purchase and Sale
1. Except as otherwise provided in this Agreement, all monetary amounts referred to in this Agreement are in EUR
2. The Seller agrees to sell and the Purchaser agrees to purchase all the rights, title, interest, and property of the Seller
in the Shares for an aggregate purchase price of EUR 250,000 (the 'Purchase Price').
3. A fixed sum of EUR 250,000 will be payable within 10 days after the Closing Date (_______).
4. All payments will be in the form of a SWIFT wire transfer, or bank draft of immediately available funds. In the case of
a direct wire transfer the Seller will give notice to the Purchaser of the bank account particulars at least 5 business days
prior to the Closing Date.
Representations and Warranties of the Seller
5. The Seller warrants and represents to the Purchaser as follows:
a. Except as provided in the incorporating documents of the Corporation or as indicated on the face of the certificates for
the Shares, the Purchaser would not be prevented or restricted in any way from re-selling the Shares in the future.
b. The Seller is the owner in clear title of the Shares and the Shares are free of any lien, encumbrance, security interests,
charges, mortgages, pledges, or adverse claim or other restriction that would prevent the transfer of clear title to the Purchaser.
c. The Seller is not bound by any agreement that would prevent any transactions connected with this Agreement.
d. There is no legal action or suit pending against any party, to the knowledge of the Seller, that would materially affect
this Agreement.
e. No further guarantees are given by the Seller, in particular with regard to the economic performance of the Corporation.
The Purchaser is expressly aware that the Corporation makes losses.
Representations and Warranties of the Purchaser
6. The Purchaser warrants and represents to the Seller as follows:
a. The Purchaser is not bound by any agreement that would prevent any transactions connected with this Agreement.
b. There is no legal action or suit pending against any party, to the knowledge of the Purchaser, that would materially affect
this Agreement.
Closing
7. The closing of the purchase and sale of the Shares (the 'Closing') will take place on _______ (the 'Closing Date') at the
offices of the Seller or at such other time and place as the Seller and the Purchaser mutually agree. At Closing and upon
the Purchaser paying the Purchase Price in full to the Seller, the Seller will deliver to the Purchaser duly executed transfers
of the Shares.
Expenses
8. All parties agree to pay all their own costs and expenses in connection with this Agreement.
Finder's Fees
9. No party to this Agreement will pay any type of finder's fee to any other party to this Agreement or to any other individual
in connection to this
Agreement.
10. All parties to this Agreement warrant and represent that no investment banker or broker or other intermediary has facilitated
the transaction contemplated by this Agreement and is entitled to a fee or commission in connection with said transaction.
All parties to this Agreement indemnify and hold harmless all other parties to this Agreement in connection with any claims
for brokerage fees or other commissions that may be made by any party pertaining to this Agreement.
Dividends
11. Any dividends earned by the Shares and payable before the Closing of this Agreement will belong to the Seller, and any
dividends earned by the Shares and payable after the Closing of this Agreement will belong to the Purchaser.
12. Any rights to vote attached to the Shares will belong to the Seller before the Closing and will belong to the Purchaser
after the Closing.
Governing Law
13. The Purchaser and the Seller submit to the jurisdiction of the courts of Singapore for the enforcement of this Agreement
or any arbitration award or decision arising from this Agreement. This Agreement will be enforced or construed according to
the laws of Singapore
Miscellaneous
14. Time is of the essence in this Agreement.
15. This Agreement may be executed in counterparts. Facsimile signatures are binding and are considered to be original signatures.
16. All warranties and representations of the Seller and the Purchaser connected with this Agreement will survive the Closing.
17. This Agreement will not be assigned either in whole or in part by any party to this Agreement without the written consent
of the other party.
18. Headings are inserted for the convenience of the parties only and are not to be considered when interpreting this Agreement.
Words in the singular mean and include the plural and vice versa. Words in the masculine gender include the feminine gender
and vice versa. Words in the neuter gender include the masculine gender and the feminine gender and vice versa.
19. If any term, covenant, condition or provision of this Agreement is held by a court of competent jurisdiction to be invalid,
void or unenforceable, it is the parties' intent that such provision be reduced in scope by the court only to the extent deemed
necessary by that court to render the provision reasonable and enforceable and the remainder of the provisions of this Agreement
will in no way be affected, impaired or invalidated as a result.
20. This Agreement contains the entire agreement between the parties. All negotiations and understandings have been included
in this Agreement. Statements or representations which may have been made by any party to this Agreement in the negotiation
stages of this Agreement may in some way be inconsistent with this final written Agreement. All such statements are declared
to be of no value in this Agreement. Only the written terms of this Agreement will bind the parties.
21. This Agreement and the terms and conditions contained in this Agreement apply to and are binding upon the Seller and the
Purchaser and their respective successors, assigns, executors, administrators, beneficiaries, and representatives.
22. Any notices or delivery required here will be deemed completed when hand-delivered, delivered by agent, or seven (7) days
after being placed in the post, postage prepaid, to the parties at the addresses contained in this Agreement or as the parties
may later designate in writing.
23. All of the rights, remedies and benefits provided by this Agreement will be cumulative and will not be exclusive of any
other such rights, remedies and benefits allowed by law.
IN WITNESS WHEREOF the Seller and Purchaser have duly affixed their signatures under hand and seal on this _________
____________________ (Seller)
____________________ (Purchaser)
FINALER ENTWURF
1. Dezember 2021
[Übersetzung in die deutsche Sprache]
Aktienkaufvertrag
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DIESER AKTIENKAUFVERTRAG (der "Vertrag") wurde am ________________ (das "Abschlussdatum") geschlossen,
ZWISCHEN:
TUFF Group AG, Marienplatz 2, 80331 München, Deutschland
UND
Ganesh Paulraj, 186 Depot Road #16-12, Singapur 109687
HINTERGRUND
| A. |
Der Verkäufer ist der eingetragene Eigentümer von 100% der Aktien (die "Aktien") an der Tuff Offshore Engineering Services Pte Ltd (die "Gesellschaft").
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| B. |
Der Verkäufer möchte die Aktien an den Käufer veräußern und der Käufer möchte die Aktien vom Verkäufer erwerben.
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UNTER BERÜCKSICHTIGUNG und als Bedingung für den Abschluss dieses Vertrages und in Ansehung anderer bedeutender Erwägungen,
deren Erhalt und Zulänglichkeit anerkannt wird, vereinbaren die Parteien dieses Vertrages Folgendes:
| 1. |
Sofern in diesem Vertrag nicht anders geregelt, sind alle in diesem Vertrag genannten Geldbeträge in EUR angegeben
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| 2. |
Der Verkäufer erklärt sich bereit, alle Rechte, Titel, Anteile und das Eigentum des Verkäufers an den Aktien für einen Gesamtkaufpreis
von 250.000,00 EUR (der "Kaufpreis") zu verkaufen und der Käufer erklärt sich bereit, diese zu erwerben.
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| 3. |
Der Betrag in Höhe von 250.000,00 EUR wird innerhalb von 10 Tagen nach dem Closing-Tag (___________) fällig.
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| 4. |
Alle Zahlungen erfolgen in Form einer SWIFT-Überweisung oder eines Bankwechsels über sofort verfügbare Mittel. Im Falle einer
direkten Überweisung teilt der Verkäufer dem Käufer die Bankverbindung mindestens 5 Arbeitstage vor dem Closing-Tag mit.
Erklärungen und Garantien des Verkäufers
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| 5. |
Der Verkäufer erklärt und garantiert dem Käufer Folgendes:
| a. |
Mit Ausnahme der Bestimmungen in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft oder der Angaben auf der Vorderseite der Aktienzertifikate
ist der Käufer nicht daran gehindert oder in irgendeiner Weise eingeschränkt, die Aktien in Zukunft weiterzuverkaufen.
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| b. |
Der Verkäufer ist Eigentümer der Aktien, und die Aktien sind frei von Pfandrechten, Belastungen, Sicherungsrechten, Lasten,
Hypotheken, Verpfändungen oder nachteiligen Ansprüchen oder anderen Beschränkungen, die die Übertragung des Eigentums an den
Käufer verhindern würden.
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| c. |
Der Verkäufer ist nicht durch eine Vereinbarung gebunden, die Transaktionen im Zusammenhang mit diesem Vertrag verhindern
würde
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| d. |
Soweit dem Verkäufer bekannt ist, ist gegen keine Partei ein Gerichtsverfahren oder eine Klage anhängig, die sich wesentlich
auf diesen Vertrag auswirken würde.
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| e. |
Weitere Garantien, insbesondere hinsichtlich der wirtschaftlichen Leistungsfähigkeit der Gesellschaft, werden vom Verkäufer
nicht übernommen. Dem Käufer ist ausdrücklich bekannt, dass die Gesellschaft Verluste macht.
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Erklärungen und Garantien des Käufers
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| 6. |
Der Käufer erklärt und garantiert dem Verkäufer Folgendes:
| a. |
Der Käufer ist nicht durch eine Vereinbarung gebunden, die Transaktionen im Zusammenhang mit diesem Vertrag verhindern würde.
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| b. |
Nach Kenntnis des Käufers ist gegen keine Partei ein Gerichtsverfahren oder eine Klage anhängig, die sich wesentlich auf diesen
Vertrag auswirken würde.
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Closing
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| 7. |
Die Durchführung des Kaufs und Verkaufs der Aktien (das "Closing") findet am _____________ (der 'Closing-Tag') in den Geschäftsräumen des Verkäufers oder zu einem anderen Zeitpunkt und an einem anderen Ort statt, den der Verkäufer
und der Käufer einvernehmlich festlegen. Bei Closing und nach vollständiger Zahlung des Kaufpreises durch den Käufer an den
Verkäufer wird der Verkäufer dem Käufer ordnungsgemäß ausgefertigte Übertragungen der Aktien aushändigen.
Ausgaben
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| 8. |
Alle Parteien kommen für ihre eigenen Kosten und Auslagen im Zusammenhang mit diesem Vertrag auf.
Vermittlungsprovisionen
(Finder's Fees)
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| 9. |
Keine der Vertragsparteien zahlt einer anderen Vertragspartei oder einer anderen Person im Zusammenhang mit diesem Vertrag
irgendeine Art von Vermittlungsprovision.
Vertrag
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| 10. |
Alle Parteien dieses Vertrages garantieren und erklären, dass kein Investmentbanker oder Makler oder sonstiger Vermittler
die in diesem Vertrag vorgesehene Transaktion vermittelt hat und Anspruch auf eine Gebühr oder Provision im Zusammenhang mit
dieser Transaktion hat. Alle Parteien dieses Vertrages entschädigen und schützen alle anderen Parteien dieses Vertrages bezüglich
aller Ansprüche auf Maklergebühren oder sonstige Provisionen, die von einer Partei im Zusammenhang mit diesem Vertrag geltend
gemacht werden könnten.
Dividenden
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| 11. |
Alle vor dem Closing dieses Vertrages aus den Aktien erzielten und zahlbaren Dividenden stehen dem Verkäufer zu, und alle
nach dem Closing dieses Vertrages aus den Aktien erzielten und zahlbaren Dividenden stehen dem Käufer zu.
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| 12. |
Alle mit den Aktien verbundenen Stimmrechte stehen vor dem Closing dem Verkäufer und nach dem Closing dem Käufer zu.
Geltendes Recht
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| 13. |
Der Käufer und der Verkäufer unterwerfen sich der Gerichtsbarkeit der Gerichte von Singapur für die Durchsetzung dieses Vertrages
oder eines Schiedsspruchs oder einer Entscheidung, die sich aus diesem Vertrag ergeben. Dieser Vertrag wird nach Recht Singapurs
durchgesetzt oder ausgelegt.
Sonstiges
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| 14. |
Die Zeit ist in diesem Vertrag von wesentlicher Bedeutung.
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| 15. |
Dieser Vertrag kann in Form von Ausfertigungen (counterparts) ausgefertigt werden. Faksimile-Unterschriften sind verbindlich und gelten als Originalunterschriften.
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| 16. |
Alle Erklärungen und Garantien des Verkäufers und des Käufers im Zusammenhang mit diesem Vertrag gelten auch nach dem Closing.
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| 17. |
Dieser Vertrag kann von keiner der Vertragsparteien ohne die schriftliche Zustimmung der anderen Partei ganz oder teilweise
abgetreten werden.
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| 18. |
Die Überschriften dienen nur der Übersichtlichkeit und sind bei der Auslegung dieses Vertrages nicht zu berücksichtigen. Wörter
im Singular bedeuten und schließen den Plural ein und umgekehrt. Wörter in der männlichen Form schließen die weibliche Form
ein und umgekehrt. Wörter im Neutrum schließen das männliche und das weibliche Geschlecht mit ein und umgekehrt.
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| 19. |
Sollte ein zuständiges Gericht eine Klausel, Vereinbarung, Bedingung oder Bestimmung dieses Vertrages für ungültig, nichtig
oder nicht durchsetzbar erklären, so ist es die Absicht der Parteien, dass diese Bestimmung vom Gericht nur in dem Umfang
eingeschränkt wird, den das Gericht für notwendig erachtet, um die Bestimmung vernünftig und durchsetzbar zu machen, und dass
die übrigen Bestimmungen dieses Vertrages dadurch in keiner Weise berührt, beeinträchtigt oder ungültig werden.
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| 20. |
Der vorliegende Vertrag enthält die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien. Alle Verhandlungen und Absprachen wurden in
diesen Vertrag aufgenommen. Aussagen oder Erklärungen, die von einer der Vertragsparteien in den Verhandlungsphasen dieses
Vertrages abgegeben wurden, können in irgendeiner Weise mit diesem endgültigen schriftlichen Vertrag unvereinbar sein. Alle
derartigen Erklärungen werden in diesem Vertrag für nichtig erklärt. Nur der schriftliche Wortlaut dieses Vertrages ist für
die Parteien verbindlich.
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| 21. |
Dieser Vertrag und die darin enthaltenen Bedingungen gelten für den Verkäufer und den Käufer sowie deren jeweilige Nachfolger,
Abtretungsempfänger, Testamentsvollstrecker, Verwalter, Begünstigte und Vertreter und sind für diese verbindlich.
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| 22. |
Alle hierin erforderlichen Mitteilungen oder Zustellungen gelten als erfolgt, wenn sie persönlich übergeben, durch einen Beauftragten
zugestellt oder sieben (7) Tage nach der Aufgabe zur Post portofrei an die in diesem Vertrag genannten oder später von den
Parteien schriftlich angegebenen Adressen zugestellt werden.
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| 23. |
Alle in diesem Vertrag vorgesehenen Rechte, Rechtsbehelfe und Leistungen sind kumulativ und schließen andere gesetzlich zulässige
Rechte, Rechtsbehelfe und Leistungen nicht aus.
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ZU URKUND DESSEN haben der Verkäufer und der Käufer an diesem ___________________ ihre Unterschriften mit Hand und Siegel
ordnungsgemäß angebracht.
____________________ (Verkäufer)
____________________ (Käufer)
Der vollständige Vertragsentwurf (in englischer Sprache sowie in einer deutschen Übersetzung) steht auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
| https://www.tuffgroup.com/investors |
zur Einsicht zur Verfügung.
Herr Ganesh Paulraj schlägt vor, zu beschließen:
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'Die Hauptversammlung erteilt ihre Zustimmung zum Abschluss des im Entwurf vorliegenden Anteilskaufvertrages zwischen der
Gesellschaft als Verkäuferin und Herrn Ganesh Paulraj als Käufer.'
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Nach § 124 Abs. 3 Satz 3 Alt. 2 AktG sehen Vorstand und Aufsichtsrat davon ab, den Aktionären zu Tagesordnungspunkt 6 einen
Vorschlag zu unterbreiten.
Der Vorstand wird den Vertragsentwurf im Rahmen der Hauptversammlung mündlich erläutern und zudem eine Fairness Opinion basierend
auf dem IDW-Standard: Grundsätze für die Erstellung von Fairness Opinions (IDW S8) einholen.
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