DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG

DGAP-HV: TOMORROW FOCUS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.06.2014 in München, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

TOMORROW FOCUS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

28.04.2014 15:05

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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TOMORROW FOCUS AG

München

ISIN: DE 0005495329 WKN: 549532

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2014

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der ordentlichen Hauptversammlung am Mittwoch, den 04. Juni 2014 um 11.00 Uhr in das Haus der Bayerischen Wirtschaft, Max-Joseph-Straße 5, 80333 München, ein.

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, vom Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 7.699.852,70

a) einen Teilbetrag in Höhe von EUR 3.498.817,68 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,06 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und

b) den verbleibenden Teilbetrag in Höhe von EUR 4.201.035,02 auf neue Rechnung vorzutragen.



3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (PwC), Frankfurt am Main, Zweigniederlassung München, Elsenheimerstraße 33, 80687 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

6. Beschlussfassung über Ergänzungswahlen des Aufsichtsrats

Das Aufsichtsratsmitglied Annet Aris hat ihr Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 04. Juni 2014 niedergelegt.

Deshalb ist eine Ergänzungswahl erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Holger Taubmann, Senior Vice President Distribution bei der Amadeus IT Group SA, wohnhaft in Madrid, Spanien,

mit Wirkung ab Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung für die verbleibende Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Taubmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:

- Travel Viva AG, Aschaffenburg

- CPC Unternehmensmanagement AG, Frankfurt am Main



Herr Taubmann ist Senior Vice President Distribution bei der Amadeus IT Group SA, Madrid, Spanien. Diese erbringt für Unternehmen der TOMORROW FOCUS Gruppe IT-Dienstleistungen. Herr Taubmann steht daher in einer geschäftlichen Beziehung, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen ist.

Ein Lebenslauf des zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zur Verfügung.

7. Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung und die entsprechende Satzungsänderung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erhalten derzeit neben der Erstattung von Auslagen und einer etwaig auf die Vergütung anfallenden Umsatzsteuer nur eine feste Vergütung. Tätigkeiten in Ausschüssen des Aufsichtsrats werden dagegen nicht gesondert vergütet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass diese zusätzlichen Tätigkeiten in Ausschüssen auch gesondert zu vergüten sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, wie folgt zu beschließen:

a) In § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird nach Satz 2 der folgende neue Satz eingefügt:

'Für die Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats erhält der jeweilige Vorsitzende für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,- und jedes weitere Mitglied des Ausschusses eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,-, zahlbar nach Ablauf des Geschäftsjahres.'

Der bisherige Satz 3 von § 11 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird zu Satz 4 von § 11 Abs. 1 der Satzung.

b) Die unter lit. a) vorgesehene Änderung der Aufsichtsratsvergütung gilt bereits für das am 01. Januar 2014 begonnene Geschäftsjahr.



8. Beschlussfassung über die Änderung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der TOMORROW FOCUS AG und der TOMORROW FOCUS Media GmbH

Die TOMORROW FOCUS AG hat am 23. Juni 2000 mit ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft TOMORROW FOCUS Media GmbH einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Vertrag ist Grundlage der ertragsteuerlichen Organschaft zwischen diesen Gesellschaften.

Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 bestimmt, dass die steuerliche Anerkennung der ertragsteuerlichen Organschaft in einer Konstellation wie der hier vorliegenden im Hinblick auf die Regelung der Verlustübernahme eine sogenannte dynamische Verweisung, also einen Verweis der Vertragsparteien auf die Vorschriften des § 302 Aktiengesetz in ihrer jeweils gültigen Fassung, voraussetzt. Diese neue gesetzliche Anforderung ist nach einer Übergangsfrist auch für bereits vor Inkrafttreten des Gesetzes abgeschlossene Verträge zu beachten.

Um auch in Zukunft die ertragsteuerliche Organschaft zwischen den vorgenannten Gesellschaften rechtssicher fortführen zu können, bedarf der Vertrag daher der Änderung zwecks Anpassung an die neuen gesetzlichen Anforderungen.

Die TOMORROW FOCUS AG hat daher mit der TOMORROW FOCUS Media GmbH am 25. November 2013 eine Änderungsvereinbarung abgeschlossen. Diese bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der TOMORROW FOCUS Media GmbH, die bereits erfolgt ist, auch der Zustimmung der Hauptversammlung der TOMORROW FOCUS AG sowie der Eintragung in das Handelsregister der TOMORROW FOCUS Media GmbH.

Die Änderungsvereinbarung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:

- Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

- Alle weiteren Regelungen des Organschaftsvertrags bleiben unberührt.



Der Vorstand der TOMORROW FOCUS AG und die Geschäftsführung der TOMORROW FOCUS Media GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert und begründet werden. Eine Prüfung der Änderungsvereinbarung durch einen gerichtlich bestellten Prüfer gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG ist entbehrlich, da die TOMORROW FOCUS AG alleinige Gesellschafterin der TOMORROW FOCUS Media GmbH ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Der Vereinbarung vom 25. November 2013 zwischen der TOMORROW FOCUS AG und der TOMORROW FOCUS Media GmbH zur Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 23. Juni 2000 wird zugestimmt.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der TOMORROW FOCUS Media GmbH nebst ihrer Änderungsvereinbarung, der gemeinsame Bericht des Vorstands der TOMORROW FOCUS AG und der Geschäftsführung der TOMORROW FOCUS Media GmbH nach §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG sowie die auszulegenden Jahresabschlüsse und Lageberichte (die TOMORROW FOCUS Media GmbH hat Anhänge und Lageberichte wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht erstellt) liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der TOMORROW FOCUS AG, Neumarkter Straße 61, 81673 München, zur Einsicht durch die Aktionäre aus; sie sind auch unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage unverzüglich und kostenfrei zugesandt.

II. AUSLAGE VON UNTERLAGEN, VERÖFFENTLICHUNG IM INTERNET

Die Einberufungsbekanntmachung mit der Tagesordnung, die in den Tagesordnungspunkten 1, 6 und 8 genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag zu Tagesordnungspunkt 2 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der

TOMORROW FOCUS AG Neumarkter Straße 61 81673 München Telefon: +49 (0) 89/9250-1256, Telefax: +49 (0) 89/9250-2403

zur Einsicht der Aktionäre aus. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen zugesandt bzw. ausgehändigt.

Die vorgenannten Unterlagen sind auch nach § 124 a AktG über die Internetseite der TOMORROW FOCUS AG unter der Adresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zugänglich.

III. TEILNAHMEBEDINGUNGEN

1. Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes zur Hauptversammlung anmelden. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes eines zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Instituts erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den gesetzlich bestimmten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung d.h. auf den Beginn des 14. Mai 2014 (0.00 Uhr MESZ), ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen bei der von der Gesellschaft eingerichteten zentralen Anmeldestelle spätestens bis zum Ablauf des 28. Mai 2014 (24.00 Uhr MESZ) unter der Adresse

TOMORROW FOCUS AG c/o Landesbank Baden-Württemberg 4027 Hauptversammlungen Am Hauptbahnhof 2 70173 Stuttgart Fax: +49 (0) 711 / 127 - 79256 oder per E-Mail unter: HV-Anmeldung@lbbw.de

zugehen.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes unter der genannten Adresse werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausgestellt, die als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Aktionäre, die bei ihrem depotführenden Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte zur Teilnahme an der Hauptversammlung angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

TOMORROW FOCUS AG Herrn Armin Blohmann Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations Neumarkter Straße 61 81673 München Telefax: +49 (0) 89 / 9250 - 2403 E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 zum Herunterladen zur Verfügung.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis zum Ablauf des 03. Juni 2014 an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln:

TOMORROW FOCUS AG, c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 / 30903 - 74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 2.915.682 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Das Verlangen muss daher dem Vorstand der Gesellschaft spätestens bis zum 04. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der TOMORROW FOCUS AG unter folgender Adresse zu richten:

Vorstand der TOMORROW FOCUS AG Neumarkter Straße 61 81673 München Deutschland

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.tomorrow-focus.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Tagesordnungspunkten zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum 20. Mai 2014, 24.00 Uhr (MESZ), an folgende Adresse zu richten:

TOMORROW FOCUS AG Armin Blohmann Leiter Konzernkommunikation & Investor Relations Neumarkter Straße 61 81673 München Telefax: +49 (0) 89 / 9250 - 2403 E-Mail: a.blohmann@tomorrow-focus.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für Wahlvorschläge sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern die zusätzlichen Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 17 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Punkte der Tagesordnung oder für den einzelnen Redner zu setzen.



Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter http://www.tomorrow-focus.de in der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2014 eingesehen werden.

IV. ANGABE DER GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE GEMÄSS § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 58.313.628 nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 58.313.628 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

München, im April 2014

TOMORROW FOCUS AG

Der Vorstand





28.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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