DGAP-HV: Syzygy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2019 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG am 29. März 2019 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.

Jahresabschluss und Konzernabschluss, die Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sämtliche vorstehenden Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns liegen vom Tag der Einberufung an in den Geschäftsräumen der SYZYGY AG, Horexstraße 28, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland, zur Einsicht der Aktionäre aus, sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich und werden der Hauptversammlung ebenfalls zugänglich gemacht. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos erteilt und zugesandt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der SYZYGY AG ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 6.687.949,93 EUR wie folgt zu verwenden und die Fälligkeit des Dividendenanspruchs auf den 12. Juni 2019 festzulegen:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende regelmäßig am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Mit der ausdrücklichen Festlegung des Fälligkeitstages werden Unsicherheiten bei der Berechnung des Fälligkeitstages vermieden.

Derzeit hält die Gesellschaft 73.528 eigene Aktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Dies wurde im angegebenen Ausschüttungsbetrag berücksichtigt. Sollte die Gesellschaft vor der Hauptversammlung eigene Aktien veräußern oder neue Aktien mit Gewinnberechtigung auch für das Geschäftsjahr 2018 ausgeben, so werden Vorstand und Aufsichtsrat vorschlagen, bei einer unveränderten Höhe der Dividende von 0,40 EUR je Aktie eine entsprechend höhere Gesamtdividende auszuschütten und einen entsprechend geringeren Gewinn auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Neuwahl des Aufsichtsrats

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 7. Juni 2019. Es sind daher die Neuwahlen sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats erforderlich.

Herr Wilfried Beeck und Herr Andrew Robertson Payne sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden. Herr Rupert Day steht für eine Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2019 jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:

Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens.

Angaben zu Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK):

Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben sowie die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 DCGK beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Dem Aufsichtsrat wird nach der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten eine nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehören.

Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Herr Beeck erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und entspricht als unabhängiger Finanzexperte den Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 DCGK.

Im Falle der Wiederwahl in den Aufsichtsrat soll Herr Wilfried Beeck als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen.

Die Lebensläufe und weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie gegebenenfalls für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 115 Abs. 5 und 117 Nr. 2 WpHG die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat keinen Prüfungsausschuss gebildet. Anstelle des Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat entsprechend Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) erklärt, dass sein Wahlvorschlag für die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers keine Beschränkung im Sinne des Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, hat gegenüber dem Aufsichtsrat erklärt, dass keine geschäftlichen, finanziellen, persönlichen oder sonstigen Beziehungen zwischen ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können.

Weitere Angaben zur Einberufung

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines besonderen, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache ausgestellten Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend genannten Stelle unter der angegebenen Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis Freitag, den 31. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugehen:

SYZYGY AG
c/o Quirin Privatbank AG
Bürgermeister-Smidt-Str. 76
28195 Bremen
Telefax: +49 (0)421 89760444
E-Mail:Hauptversammlungen@quirinprivatbank.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, demnach auf Freitag, den 17. Mai 2019, 00.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zu beziehen (Nachweisstichtag).

Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag bleibt für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien in der Zeit zwischen dem Nachweisstichtag und der Hauptversammlung: Wer nach dem Nachweisstichtag und noch vor der Hauptversammlung (weitere) Aktien erwirbt, ist mit diesen (weiteren) Aktien weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung.

Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Verfahren für die Stimmabgabe bei Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen (siehe Abschnitt II.1.) erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen, nicht jedoch alle Bevollmächtigten, zurückweisen.

Wenn weder Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen noch diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen bevollmächtigt werden, bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SYZYGY AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: syzygy@better-orange.de

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

zum Download zur Verfügung.

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Widerspruchserklärung sowie zur Stellung von Anträgen und Fragen ist nicht möglich.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben im Abschnitt II.1. beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

zum Download zur Verfügung. Der Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen muss spätestens mit Ablauf des 6. Juni 2019 bei der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag des Grundkapitals von 500.000,00 EUR (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft schriftlich, spätestens bis zum Dienstag, dem 7. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter folgender Adresse zugehen:

Vorstand der SYZYGY AG
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland

Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

SYZYGY AG
Susan Wallenborn
Horexstraße 28
61352 Bad Homburg
Deutschland

Telefax +49 (0)6172 9488-270

E-Mail: ir@syzygy.de

Die Gesellschaft wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz nebst einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

veröffentlichen, wenn sie der Gesellschaft spätestens bis zum Donnerstag, dem 23. Mai 2019, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der oben in diesem Abschnitt genannten Adresse, Telefax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers bzw. des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nach § 9 Abs. 2 S. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie der einzelnen Frage- und Redebeiträge angemessen festsetzen.

Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können auch im Internet unter

eingesehen werden.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind

Die Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft

zur Verfügung. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 13.500.026,00 ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 13.500.026 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Aus eigenen Aktien steht der Gesellschaft jedoch kein Stimmrecht zu. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 73.528 eigene Stückaktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 13.426.498.

Hinweis zum Datenschutz

Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. In unserer Datenschutzerklärung haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten unserer Aktionäre übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Diese stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zur Verfügung.