DGAP-HV: Softship AG

DGAP-HV: Softship Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.07.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Softship Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

20.05.2014 15:09

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Softship Aktiengesellschaft

Hamburg

ISIN DE0005758304 WKN 575 830

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der

am 4. Juli 2014, 14:00 Uhr,

im Steigenberger Hotel Hamburg Raum Alsterarkaden Heiligengeistbrücke 4 20459 Hamburg

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Softship Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte der Softship Aktiengesellschaft und des Softship-Konzerns, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der Softship Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2013 gemäß §§ 172, 173 AktG am 15. April 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2013 in Höhe von EUR 384.612,30 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.

5. Beschlussfassung über eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat

Herr Klaus Brenken hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der für den 4. Juli 2014 einberufenen Hauptversammlung niedergelegt. Deshalb ist eine Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern von Vertretern der Anteilseigner zusammen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Frau Petra Neureither, Dipl.-Volkswirtin, Geschäftsführerin der PEN GmbH, Heidelberg

mit Wirkung ab Beendigung der für den 4. Juli 2014 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung für die restliche Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder für das Geschäftsjahr 2014 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an den Wahlvorschlag nicht gebunden. Frau Petra Neureither übt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG aus. Frau Petra Neureither hält nach Kenntnis der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung 282.000 Aktien der Softship AG; dies entspricht 15,02 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft. Sie steht daher in einer persönlichen Beziehung zum Unternehmen, die nach Einschätzung des Aufsichtsrats gemäß Ziff. 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen ist.

Ein Lebenslauf der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatin steht über die Internetseite der Softship Aktiengesellschaft unter der Adresse www.softship.com/hv zur Verfügung.

6. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Treuhansa GmbH Doctores Völschau Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Beselerplatz 7, 22607 Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2014 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

Teilnahmebedingungen

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft oder bei einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle anmelden, wobei der Tag des Zugangs der Anmeldung nicht mitzurechnen ist. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen, hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist der Beginn des 13. Juni 2014, 0:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), und muss der Gesellschaft bzw. der in der Einladung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bei der nachfolgend aufgeführten Anmeldestelle bis spätestens zum Ablauf des 27. Juni 2014 zugehen:

Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 28195 Bremen Fax: 0421/3603 153 E-Mail: HV@neelmeyer.de

Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die o.g. Adresse Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der (vollständigen oder teilweisen) Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Wer etwa zum Nachweisstichtag nicht Aktionär ist, aber noch vor der Hauptversammlung Aktien erwirbt, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat auch keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft bzw. des Widerrufs an die folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

Softship AG Investor Relations Notkestraße 9 22607 Hamburg

Fax: 040 - 890 68 500 E-Mail: ir@softship.com

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zur Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird. Dieses steht auch unter der Internetadresse www.softship.com/hv zum Herunterladen zur Verfügung.

Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte diese baldmöglichst bestellt werden. Die Vollmacht und die Weisungen an die Stimmrechtsvertreter sind bis zum 3. Juli 2014, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingehend an die vorgenannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

3. Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a) Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zur Zeit 93.850 Aktien, oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,- erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 3. Juni 2014, unter folgender Adresse zugehen:

An den Vorstand der Softship Aktiengesellschaft - Hauptversammlung - Notkestraße 9 22607 Hamburg

Im Hinblick auf die Mindestbesitzzeit wird auf die Vorschriften des § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG verwiesen. Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.softship.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

b) Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge (§ 126 Abs. 1, § 127 AktG)

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf des 19. Juni 2014, 24:00 Uhr, an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Softship AG Investor Relations Notkestraße 9 22607 Hamburg

Fax: 040 - 890 68 500 E-Mail: ir@softship.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter ww.softship.com/hv veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c) Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und ein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht nicht besteht. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Weitergehende Erläuterungen zu den Antragsrechten (§§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 Abs. 1 AktG) und Auskunftsrechten (§ 131 Abs. 1 AktG) der Aktionäre können im Internet unter www.softship.com/hv eingesehen werden.

4. Hinweis auf Internetseite der Gesellschaft, über die die Informationen nach § 124 a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung können ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite www.softship.com/hv eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 4. Juli 2014 zur Verfügung stehen.

5. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 1.877.000 nennwertlose Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 1.877.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Hamburg, im Mai 2014

Der Vorstand





20.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Softship Aktiengesellschaft Notkestr. 9 22607 Hamburg Deutschland Telefon: +49 40 890680 Fax: +49 40 89068500 E-Mail: ir@softship.com Internet: http://www.softship.com ISIN: DE0005758304 WKN: 575830 Börsen: Frankfurt, Hamburg Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------