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SMT Scharf AG
Hamm
ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 23. Mai 2018, 10:00 Uhr (MESZ), in der Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
geänderten Konzernabschlusses und des geänderten Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember
2016 und des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls
zur Einsicht der Aktionäre ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 am 21. März 2018 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über
die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.
Der Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 inklusive des geänderten Konzernlageberichts
sowie des Bericht des Aufsichtsrats wird erneut vorgelegt, weil der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht nachträglich
als Folgeeffekt aus den Feststellungen der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) zum Konzernabschluss 2015 geändert
wurden. Wesentliche Kennzahlen wie der Konzernumsatz und das EBIT bleiben davon unberührt.
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
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| 4. |
Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 sowie über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018
mit Bezugsrechtsausschluss sowie die entsprechenden Satzungsänderungen
Gemäß § 7 Abs. 5 der Satzung besteht noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 1.680.000,00. Aufgrund der jüngst durchgeführten
Kapitalerhöhung ergibt sich Spielraum, weiteres genehmigtes Kapital zu schaffen. Mit Blick auf zukünftiges Unternehmenswachstum
und etwaige sonstige Finanzierungsmaßnahmen zur Stärkung der Eigenkapitalbasis soll der Vorstand der Gesellschaft weiterhin
ein hohes Maß an Flexibilität für eventuelle Kapitalmaßnahmen haben. Deshalb soll durch die Ersetzung des bestehenden genehmigten
Kapitals der gesetzlich zulässige Rahmen für die Schaffung von genehmigtem Kapital möglichst umfassend ausgenutzt werden.
Daher soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und nachfolgend ein Genehmigtes Kapital 2018 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die in § 7 Abs. 5 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
19. April 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.680.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 1.680.000 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016) wird, soweit noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung zum Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Eintragung
des unter lit. b) und lit. c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2018 zum Handelsregister aufgehoben.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich
im Sinne der §§ 203 Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts, in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt
als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers,
die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem
oder den Dritten zu zahlen ist;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, wenn
die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; oder
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde; oder
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| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand wird ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus
dem Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.
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| c) |
§ 7 Abs. 5 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
| '(5) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 22. Mai 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.310.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.310.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:
| (i) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn Aktien der Gesellschaft an der Börse gehandelt werden (regulierter Markt oder
Freiverkehr bzw. die Nachfolger dieser Segmente), die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse
gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben beziehungsweise veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler
unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten
Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
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| (ii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an
Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten
oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, wenn
die Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt; oder
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| (iii) |
soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen,
wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde;
oder
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| (iv) |
für Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen.
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Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die sonstigen Einzelheiten
der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Insbesondere kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien, soweit rechtlich zulässig, abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes
Geschäftsjahr festlegen, sofern die Hauptversammlung für das abgelaufene Geschäftsjahr noch nicht über die Verwendung des
Bilanzgewinnes beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von
einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem
Genehmigten Kapital 2018 abzuändern.'
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss
des Andienungsrechts der Aktionäre
Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 22. April 2015 besteht eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien. Diese Ermächtigung soll erneuert und aufgestockt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung am 22. April 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird,
soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben. Zugleich wird die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt
der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.
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| b) |
Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen
mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 24. Mai 2018 wirksam
und gilt bis zum 22. Mai 2023.
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| c) |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere
durch ein öffentliches Kaufangebot. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne
für den Erwerb festlegen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als
10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen
Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen
Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann
das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft
im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs
für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG
bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten.
Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung
nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
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| d) |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung
des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen
Aktien wieder zu veräußern.
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| e) |
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
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| f) |
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen
etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig,
sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien
zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem
vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten
ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.
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| g) |
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Ferner dürfen die eigenen Aktien zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.
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| h) |
Weiterhin ist auch eine Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus einem Aktienoptionsplan möglich.
Soweit im Rahmen eines solchen Aktienoptionsplans eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden
sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Hinsichtlich der Feststellungen über die
Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume
und Wartezeiten für die erstmalige Ausübung gelten die Beschlüsse der Hauptversammlung, welche den Beschluss über die Einführung
eines Aktienoptionsplans fasst, jeweils entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
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| i) |
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital
bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem
Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| j) |
Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch
die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
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| a) |
Der Vorstand und, soweit Vorstandsmitglieder begünstigt sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum
22. Mai 2023 ('Erwerbszeitraum') Vorständen der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften sowie Mitarbeitern der Gesellschaft
und Mitarbeitern von Tochtergesellschaften insgesamt bis zu 462.000 Stück Optionen auf insgesamt bis zu 462.000 Aktien der
Gesellschaft mit voller Dividendenberechtigung für das bei Ausübung der Option laufende Geschäftsjahr einzuräumen. Optionen
können nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. Der Vorstand kann jedoch bei Nachweis eines berechtigten Interesses
des Bezugsberechtigten oder bei Vorliegen eines berechtigten Interesses seitens der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
solchen Rechtsgeschäften zustimmen. Sofern Inhaber der Aktienoptionen Mitglieder des Vorstands sind, liegt die Zustimmung
allein beim Aufsichtsrat. Die Optionen sind vererblich und können Gegenstand eines Vermächtnisses sein.
Der Erwerb von Optionen kann nur zwischen dem 9. XETRA(R)-Handelstag (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem
Handelstag in einem an die Stelle des XETRA(R)-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse ('XETRA(R)-Handelstag') nach Bekanntgabe der Geschäftszahlen für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate sowie für das gesamte
Geschäftsjahr und dem letzten Kalendertag des zum Zeitpunkt der Bekanntgabe laufenden Kalenderquartals erfolgen.
Die aufgrund dieser Ermächtigung im Umfang von bis zu 462.000 ausgegebenen Optionen sind dabei auf die verschiedenen Gruppen
der Bezugsberechtigten wie folgt zu verteilen:
| Gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft |
maximal 184.800 Optionen |
| Gegenwärtige und zukünftige Mitglieder der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften |
maximal 92.400 Optionen |
| Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft |
maximal 23.100 Optionen |
| Gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Gesellschaft |
maximal 161.700 Optionen |
Die Verteilung der Aktienoptionen auf die vier vorgenannten Gruppen ist so vorgenommen worden, dass sich eine prozentuale
Verteilung von 40 % auf gegenwärtige und zukünftige Vorstände der Gesellschaft, von 20 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitglieder
der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften, von 5 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter der Gesellschaft sowie
von 35 % auf gegenwärtige und zukünftige Mitarbeiter von Tochtergesellschaften der Gesellschaft ergibt.
Die Bestimmung der Bezugsberechtigten im Einzelnen und der Anzahl der diesen jeweils zu gewährenden Bezugsrechte trifft der
Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Optionen selber werden ohne Gegenleistung
gewährt.
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine Begrenzungsmöglichkeit
(Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorzusehen.
Durch Ausübung der Bezugsrechte können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Stückaktien der Gesellschaft
bezogen werden. Dabei ist für jedes ausgeübte Bezugsrecht ein Bezugspreis zu zahlen, der dem durchschnittlichen Börsenkurs
der Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte entspricht ('Bezugspreis'). Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf der Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel
nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten
Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel
an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten
Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus den Aktienoptionen um wenigstens
20 % im Vergleich zum Bezugspreis gestiegen ist ('Erfolgsziel').
Die Bezugsrechte können erstmals nach Ablauf von vier Jahren seit Gewährung der Bezugsrechte ausgeübt werden ('Wartefrist'). Sie enden mit dem Ablauf von zehn Jahren nach der Gewährung der Bezugsrechte, sofern nicht kürzere Laufzeiten durch den
Vorstand bzw., soweit Vorstände betroffen sind, den Aufsichtsrat bei der Gewährung der Bezugsrechte festgelegt werden. Die
Ausübung kann nur innerhalb von 15 XETRA(R)-Handelstagen beginnend ab dem 3. XETRA(R)-Handelstag nach der Bekanntgabe der Geschäftszahlen
für das erste Quartal, das erste Halbjahr, die ersten neun Monate und für das gesamte Geschäftsjahr sowie nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft erfolgen ('Ausübungszeitraum'). Für den Fall, dass die Geschäftszahlen vorläufig bekannt gegeben werden, gilt der Tag der vorläufigen Bekanntgabe als
relevantes Datum für den jeweiligen Ausübungszeitraum. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
Eine Ausübung der Aktienoptionen innerhalb von Ausübungssperrfristen ist ausgeschlossen. Ausübungssperrfristen sind jeweils
die folgenden Zeiträume:
| (i) |
der Zeitraum ab dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Schuldverschreibungen
mit Wandel- und/oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die Bezugsberechtigten
Aktien 'ex-Bezugsrecht' notiert werden;
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| (ii) |
der Zeitraum zwischen dem letzten Bankarbeitstag, an dem sich Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft
anmelden können bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung.
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Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen
vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens zwei Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor
diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Gesellschaft oder einem anderen
mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei
Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu ('Vesting Period'). Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Tritt nach Optionsgewährung ein Change of Control (wie nachfolgend definiert) bei der Gesellschaft ein, und endet das Dienstverhältnis
nach einem solchen Ereignis, so kann die Wartefrist auch nach Beendigung des Dienstverhältnisses erfüllt werden. Die Optionen
verfallen dann erst nach Ablauf eines Jahres nach Erfüllung der Wartefrist und können innerhalb dieser Jahresfrist unter Beachtung
der übrigen Voraussetzungen der Aktienoptionsbedingungen noch ausgeübt werden. Dies gilt im Falle einer Kündigung durch den
Optionsberechtigten selbst jedoch nur, sofern diese nach dem Change of Control erfolgte. Ein Change of Control für Zwecke
dieses Beschlusses tritt mit der Veröffentlichung gemäß § 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG ein, dass ein Bieter unmittelbar
oder mittelbar (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) Kontrolle im Sinne des WpÜG an der Gesellschaft erlangt
hat. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch der Zugang einer Mitteilung gemäß § 33
WpHG bei der Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 50 % oder 75 %
der Stimmrechte an der Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dieser Mitteilung nicht eine Veröffentlichung gemäß
§ 10 in Verbindung mit § 35 WpÜG vorangeht. Ein Change of Control für Zwecke dieses Hauptversammlungsbeschlusses ist auch
der Zugang einer Mitteilung bei der
Gesellschaft, dass ein Meldepflichtiger (gegebenenfalls unter Hinzurechnung von Stimmrechten) 30 % der Stimmrechte an der
Gesellschaft erreicht oder überschreitet, sofern dem ein freiwilliges Übernahmeangebot vorausgegangen ist.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen vorsehen, dass die Bezugsrechte auch bereits vor Ablauf der Wartefrist innerhalb
einer angemessenen Frist nach Eintritt eines Change of Control ausgeübt werden dürfen, sofern für diesen Fall eine Erfüllung
durch Barzahlung bestimmt ist. Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen ferner vorsehen, dass die Bezugsrechte nach Eintritt
eines Change of Control, auch während der Wartefrist, binnen angemessener Frist einseitig von der Gesellschaft gegen Barzahlung
in Höhe der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Kündigung (Abgabe der Kündigungserklärung) gekündigt werden können.
Die Bestimmungen der Bezugsrechte dürfen schließlich auch vorsehen, dass die Bezugsberechtigten verpflichtet sind (nach vorheriger
Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat), die Bezugsrechte an den Bieter (im Sinne des WpÜG) zu übertragen, der ein freiwilliges
Übernahmeangebot oder ein Pflichtangebot auf sämtliche außenstehenden Aktien der Gesellschaft abgibt, sofern der für die Übertragung
der Bezugsrechte angebotene Preis je Bezugsrecht mindestens der Differenz zwischen dem Bezugspreis und dem für den Erwerb
der außenstehenden Aktien je Aktie angebotenen Preis (einschließlich etwaiger Preiserhöhungen) entspricht. Unter den vorgenannten
Voraussetzungen kann auch vorgesehen werden, dass die Bezugsberechtigten auf Verlangen des Bieters zum Verzicht auf ihre Bezugsrechte
verpflichtet sind.
Die Optionsbedingungen werden angepasst, wenn während der Laufzeit bei der Gesellschaft Kapitalmaßnahmen vorgenommen werden
(Verwässerungsschutz).
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer),
Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
Die weitere inhaltliche Ausgestaltung der Bezugsrechte bestimmt der Vorstand, bzw. soweit Vorstände betroffen sind, der Aufsichtsrat.
Die Bezugsrechte können aus dem unter lit. b) und c) zu beschließenden und/oder einem künftig beschlossenen anderen bedingten
Kapital, aus bereits beschlossenem und/oder künftig zu beschließenden genehmigten Kapital und/oder aus bereits erworbenen
oder künftig zu erwerbenden eigenen Aktien bedient werden. Es kann auch ganz oder teilweise ein Barausgleich vorgesehen werden.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen und die den Bezugsberechtigten gewährten
Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder
im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9 lit. a) HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
Bedingtes Kapital 2018
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| b) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 462.000,00 zur Bedienung der an die Berechtigten des vorstehend beschriebenen
Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018). Jedes Bezugsrecht berechtigt den Bezugsberechtigten
zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 über die Ermächtigung zur Ausgabe von
Aktienoptionen Bezugsrechte ausgegeben wurden, deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen und die Bezugsrechte aus
bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausgabe entstehen,
am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft an
den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft ist auf Grundlage
des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Ausgabe von neuen Aktien
aus dem Bedingten Kapital 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
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| c) |
§ 7 Abs. 6 wird der Satzung mit folgendem Wortlaut hinzugefügt:
| '(6) |
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 462.000,00 bedingt erhöht zur Bedienung der an Berechtigte gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt
7 lit. a) der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 ausgegebenen Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2018). Jedes Bezugsrecht berechtigt
den Berechtigten zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, als nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 über die Ermächtigung
zur Ausgabe von Aktienoptionen Bezugsrechte auf Aktien ausgegeben werden, deren Inhaber das gewährte Bezugsrecht ausüben und
die Bezugsrechte aus bedingtem Kapital bedient werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausgabe entstehen, am Gewinn teil. Der Ausgabebetrag für jede Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs der
Aktie der Gesellschaft an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor Gewährung der Bezugsrechte. Der Börsenkurs der Aktie der
Gesellschaft ist auf Grundlage des im XETRA(R)-Handel (oder, sofern es den XETRA(R)-Handel nicht mehr gibt, einem von der Deutschen
Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Schlusskurses (oder einem vergleichbaren
Kurs) zu ermitteln.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Ausgabe von neuen Aktien aus dem Bedingten
Kapital 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
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| 8. |
Neufassung von § 13 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 13 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 13 Vergütung des Aufsichtsrates
| (1) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten jährlich eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 18.000,00, der Vorsitzende
des Aufsichtsrates erhält das Doppelte.
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| (2) |
Ferner erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrates eine variable Vergütung in Form einer Beteiligung am Konzernergebnis, die
sich wie folgt berechnet:
Die jährliche ergebnisorientierte Vergütung entspricht einem Betrag, der sich aus der Multiplikation eines Bonusfaktors in
Höhe von 0,4% (bzw. in Höhe von 0,8% für den Aufsichtsratsvorsitzenden) mit dem Residualgewinn ergibt. Als Residualgewinn
gilt das Konzernergebnis der SMT Scharf Gruppe abzüglich Zinsen auf das Eigenkapital, wobei die Zinshöhe dem jeweils geltenden
Basiszinssatz plus 2 Prozentpunkte entspricht. Das Konzernergebnis bestimmt sich nach dem durch den Abschlussprüfer geprüften
und vom Aufsichtsrat gebilligten IFRS-Konzernabschluss für das betreffende Geschäftsjahr. Sofern ein Aufsichtsratsmitglied
am Tag vor der Hauptversammlung, die über die Gewinnverwendung beschließt, nachweisen kann, dass er kumuliert in Höhe von
einem Drittel (maßgeblich ist insofern der Kaufpreis) der jeweiligen Fixvergütung pro Jahr seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat
Aktien der Gesellschaft hält, so erhöht sich der Bonusfaktor für das den Investitionsnachweis erbringende (einfache) Aufsichtsratsmitglied
auf 0,8% und für den Aufsichtsratsvorsitzenden auf 1,6%. Die variable Vergütung beträgt je einfaches Aufsichtsratsmitglied
jährlich maximal EUR 9.000,00 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 12.000 (mit Eigeninvestment) und für den Aufsichtsratsvorsitzenden
EUR 18.000 (ohne Eigeninvestment) bzw. EUR 24.000 (mit Eigeninvestment).
|
| (3) |
Die feste Vergütung ist innerhalb von fünf Werktagen nach Ablauf eines jeweiligen Kalenderhalbjahres zur Zahlung fällig. Die
variable Vergütung wird nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres gezahlt und ist innerhalb von zehn Werktagen nach der über
die Gewinnverwendung beschließende Hauptversammlung zahlbar. Mitglieder des Aufsichtsrates, die nur während eines Teils des
Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige (feste und variable) Vergütung. Die unterjährige
Bestellung als Aufsichtsratsmitglied oder das unterjährige Ausscheiden aus dem Aufsichtsrat hat keine Auswirkungen auf die
Fälligkeit der Vergütung.
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| (4) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten ihre Auslagen ersetzt. Vergütungen und Auslagenersatz werden zuzüglich gegebenenfalls
fälliger Umsatzsteuer geleistet.
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| (5) |
Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrates ein nach der Sitzung zahlbares
Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00, der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte. Für mehrere Sitzungen, die
an einem Tag stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gezahlt. Die Sitzungsgelder werden zuzüglich gegebenenfalls fälliger
Umsatzsteuer gezahlt.
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| (6) |
Die Vergütung des Aufsichtsrats nach diesem Paragraphen wird erstmalig für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31.
Dezember 2018 gewährt.'
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 5 der Tagesordnung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2018 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
| a) |
Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Schaffung eines genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu
EUR 2.310.000,00 (Genehmigtes Kapital 2018) vor. Dieses genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen
und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung von genehmigtem Kapital ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen,
das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch durch die Beschlussfassung unter
Tagesordnungspunkt 5 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können.
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| b) |
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung
sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer anderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen,
die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme
neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes,
flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern
platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung
ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die
Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der
Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabebetrags
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien möglichst gering ist.
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| c) |
Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen,
oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen
Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens-
oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien
oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer
an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft
und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
den Ausgabebetrag der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
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| d) |
Bezugsrechtsausschluss bei Options- oder Wandlungsrechten
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung
dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Options-
bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der
Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen
beiden Alternativen zu wählen.
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| e) |
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können
sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses
ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert
so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausnutzt,
wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
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Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung
an unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung
erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist nicht mehr wie früher auf achtzehn Monate, sondern auf fünf Jahre begrenzt. Damit
soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer
Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit
gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung,
zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
c) Erwerb durch öffentliches Kaufangebot
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere
durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit
größere Flexibilität eingeräumt.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein,
eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
d) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss
des Bezugsrechts ermächtigen.
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse
zu veräußern, um schnell und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft
keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu
können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen
und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen
zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum
geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung
liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung
unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers
kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien
jederzeit an der Börse erwerben können.
Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre
gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum Bezug anzubieten. In einem solchen Fall
kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge
können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer
derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
freien Spitzen werden bestmöglich verwertet.
Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung eines Aktienoptionsplanes
eingesetzt werden können. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften
etabliert, und sie stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter und Vorstände dar. Die Gesellschaft
soll in die Lage versetzt werden, auch erworbene eigene Aktien für die Bedienung solcher Bezugsrechte einzusetzen. Bei der
Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand und im Falle der Bedienung von Aktienoptionen des
Vorstands der Aufsichtsrat im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung
eingezogen werden können.
e) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die
Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs,
die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder
Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
Vorlagen an die Aktionäre
Folgende Unterlagen sind auf der Homepage der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' eingestellt:
| - |
festgestellter Jahresabschluss der SMT Scharf AG für das Geschäftsjahr 2017,
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vom Aufsichtsrat gebilligter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017,
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geänderter Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016,
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Lagebericht und Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2017,
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geänderter Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016,
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| - |
Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2017,
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| - |
Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016.
|
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen
stehen in der Hauptversammlung allen Aktionären zur Einsicht zur Verfügung.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt,
deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis
der Gesellschaft spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Mittwoch, den 2. Mai 2018, 0:00 Uhr (MESZ) als den sogenannten
Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse
bis spätestens am Mittwoch, den 16. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:
SMT Scharf AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 12012-86045
E-Mail: WP.HV@db-is.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Berechtigungsnachweis in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; die Berechtigung zur Teilnahme und
der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich - neben der Notwendigkeit zur Anmeldung - nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen,
die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen,
die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag
hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Diese richtet sich danach, wer zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung
Eigentümer der Aktien ist.
Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische
Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.
Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte
durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen
beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet
werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die Einhaltung der Textform ist im
Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach
§ 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen nicht erforderlich. Gemäß § 135
Abs. 1 Satz 2 AktG müssen die dort genannten Personen die Vollmacht lediglich nachprüfbar festhalten. Bitte stimmen Sie sich
daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m.
§ 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden
über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
In Zusammenhang mit der Berechtigung zur Ausübung des Stimmrechtes wird auf etwaige Meldepflichten nach §§ 33 ff. Wertpapierhandelsgesetz
hingewiesen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden
oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2018
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für
die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger
Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten,
müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis
erbringen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten
ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen
der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum
zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme.
Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann,
steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zum Download zur Verfügung. Die entsprechenden Formulare werden
auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des Montag, den 21. Mai 2018 bei der folgenden Anschrift eingegangen
sein:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2018
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende
Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft
jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (entspricht zurzeit 231.000 Stückaktien)
oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (entspricht zurzeit 500.000 Stückaktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs.
2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft unter der folgenden Adresse schriftlich:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2018
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
bis zum Ablauf des Sonntag, den 22. April 2018, 24:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein.
Gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG haben die Antragsteller nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Zugang des
Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Dabei
ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz
1 AktG müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge nebst Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl
des Abschlussprüfers sowie - sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist - zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:
SMT Scharf AG
c/o UBJ. GmbH
SMT HV 2018
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 - 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären,
die bis zum Ablauf des Dienstag, den 8. Mai 2018, 24:00 Uhr (MESZ) eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der
§§ 126, 127 AktG im Internet unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen
der Verwaltung.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung
führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000
Zeichen beträgt. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen
Prüfers bzw. Aufsichtsratsmitglieds und beim Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern nicht zusätzlich die Angaben
zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind,
in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers oder des Aufsichtsrats auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf
die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Weitergehende Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 3 AktG und Informationen gemäß § 124a AktG sind im Internet unter
www.smtscharf.com
unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 4.620.000,00. Es ist
in 4.620.000 Aktien mit einem rechnerischen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je Aktie eingeteilt.
Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft
49.477 eigene Aktien. Die Gesamtzahl der ausübbaren Stimmrechte im Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung beträgt
somit 4.570.523.
Hamm, im April 2018
SMT Scharf AG
Der Vorstand
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