RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Bad Neustadt a. d. Saale
ISIN DE0007042301 WKN 704230
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AM 7. JUNI 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, 7. Juni 2017, 10:00 Uhr,
im Kultur- und Kongresszentrum der Jahrhunderthalle, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main,
stattfindenden
Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
ein.
TAGESORDNUNG
1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 nebst den Lageberichten
der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016
Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv |
zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. In
der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 6. April 2017
gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt.
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2 |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 der
Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 168.369.902,96 EUR aus.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn
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einen Betrag von 23.428.464,50 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,35 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie (DE0007042301)
zu verwenden und
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den verbleibenden Betrag von 144.941.438,46 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
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3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Dr. Dr. Martin Siebert,
Prof. Dr. Bernd Griewing und Martin Menger für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
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4 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
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5 |
Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i. V. mit §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
und Abs. 2 Nr. 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt
werden.
Für den mit Ablauf des 31. Januar 2017 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Herrn Stephan Holzinger wurde mit Beschluss des
Amtsgerichtes Schweinfurt - Registergericht - vom 22. März 2017 Frau Dr. Annette Beller bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt.
In der am 7. Juni 2017 stattfindenden Hauptversammlung ist daher eine Wahl zum Aufsichtsrat durchzuführen. Diese erfolgt nach
§ 10 Ziffer 6 der Satzung für die Dauer der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Stephan Holzinger, mithin bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Bei der Gesellschaft ist der Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 AktG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammenzusetzen, was - bezogen auf den Gesamtaufsichtsrat - jeweils mindestens fünf Sitzen entspricht. Der Mindestanteil
ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Weder die Seite der Anteilseigner noch die der Arbeitnehmervertreter hat auf Grund
eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses der Gesamterfüllung gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft ist unter Berücksichtigung von Frau Dr. Beller mit neun Männern und sieben Frauen besetzt. Bezogen alleine
auf die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats ist der Aufsichtsrat unter Berücksichtigung von
Frau Dr. Beller mit vier Männern und vier Frauen besetzt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend genannte Person mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung zum Aufsichtsratsmitglied
der Aktionäre zu wählen:
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Frau Dr. Annette Beller, Vorstandsmitglied der B. Braun Melsungen AG, Kassel
Die Bestellung von Frau Dr. Annette Beller erfolgt für die Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Der vorstehende Wahlvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats.
Folgt die Hauptversammlung diesem Wahlvorschlag, verfügt der Aufsichtsrat gemäß § 100 Abs. 5 AktG weiterhin über mindestens
ein Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und sind die Mitglieder in ihrer Gesamtheit
mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.
Gemäß der letzten Entsprechenserklärung vom 3. November 2016 benennt der Aufsichtsrat keine konkreten Ziele für seine Zusammensetzung
und legt weder eine Alters- noch eine Regelzugehörigkeitsdauergrenze i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 Satz 1 DCGK1 fest. Demgemäß wird den hierauf basierenden Empfehlungen gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 3 DCGK nicht gefolgt. Der Aufsichtsrat hat
sich bei seinem Wahlvorschlag daher wie bisher ausschließlich von der Eignung der Kandidatin sowie dem Gesetz leiten lassen
und sich vergewissert, dass die Kandidatin den zu erwartenden Zeitaufwand i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 DCGK aufbringen kann.
Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, Mitglied in den u.g. gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien sowie Mitglied des Vorstands der B. Braun Melsungen
AG. Die B. Braun Melsungen AG ist direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM
AG beteiligt und eine ihrer Lieferanten im Bereich Medizinprodukte und Klinikbedarf. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen
sonst keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen i.S. von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 DCGK zwischen Frau Dr. Annette
Beller einerseits und der RHÖN-KLINIKUM AG, den Organen der RHÖN-KLINIKUM AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als
10 % der stimmberechtigten Aktien an der RHÖN-KLINIKUM AG beteiligten Aktionär andererseits, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde.
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________________________
1 Die Bezugnahmen auf den DCGK erfolgen auf die Fassung vom 5. Mai 2015.
Weitere Angaben zu der nominierten Kandidatin (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG)
Frau Dr. Annette Beller verfügt neben ihrer Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der RHÖN-KLINIKUM AG über keine weitere Mitgliedschaft
in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat.
Frau Dr. Annette Beller ist Mitglied in folgenden möglicherweise vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
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Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale, Frankfurt am Main (Mitglied des Verwaltungsrats),
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- |
B. Braun Medical (Pty) Ltd., Johannesburg, Südafrika (Mitglied des Board of Directors)2.
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Frau Dr. Annette Beller ist darüber hinaus bei keiner Gesellschaft Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
________________________
2 Diese Mitgliedschaft entspricht nach Mitteilung der Kandidatin funktional nicht derjenigen eines Aufsichtsratsmitglieds.
Die Nennung erfolgt daher rein vorsorglich.
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6 |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch unter
Ausschluss von Bezugsrechten
Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG war bis zum 31. Dezember 2013 befristet. Die von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung war bis zum 31. Dezember
2015 befristet. Der nachfolgende Beschlussvorschlag erteilt der Gesellschaft eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbener eigener Aktien,
die bis zum 31. Dezember 2021 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
6.1 |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen und nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis zum 31. Dezember 2021.
Dabei dürfen auf die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e Aktiengesetz zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen
Aktien ausgeübt werden.
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6.2 |
Arten des Erwerbs eigener Aktien
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Erwerbsangebots erfolgen.
(a) |
Erwerb über die Börse
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 5 % überschreiten und um nicht mehr als 5 % unterschreiten.
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(b) |
Erwerb mittels öffentlichem Erwerbsangebot
(i) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien aufgrund eines öffentlichen Erwerbsangebots, so darf der von der Gesellschaft gebotene Angebotspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt
auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung eines öffentlichen Erwerbsangebots um
nicht mehr als 5 % unterschreiten und um nicht mehr als 5 % überschreiten.
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(ii) |
Die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen der Aktionäre auf ein öffentliches Erwerbsangebot erfolgt nach Beteiligungsquoten
durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären
hinzuerworbenen Andienungsrechten.
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(iii) |
Die nähere Ausgestaltung eines öffentlichen Erwerbsangebots, insbesondere die Einrichtung und Ausgestaltung eines Andienungsrechtehandels,
bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
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6.3 |
Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(a) |
Einziehung
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand wird dabei ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
im vereinfachten Verfahren um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen
und die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern.
Die erworbenen Aktien können ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden.
Im letztgenannten Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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(b) |
Sachleistungen
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften,
angeboten und übertragen werden.
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(c) |
Veräußerung gegen Barzahlung
Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung veräußert werden, wenn der Veräußerungspreis den Börsenpreis
einer RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der
Ermächtigung dieser lit. (c) verwendeten Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen, soweit
die Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen nicht wesentlich
unter dem Börsenpreis ausgegeben werden. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift ausgegeben oder veräußert werden.
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6.4 |
Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
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6.5 |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen unter lit. (b) und lit. (c) verwendet werden. Ferner kann bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an alle
Aktionäre das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
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Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
erstattet der Vorstand schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, in bestimmten Fällen das Bezugs-
und das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG).
Der Bericht ist im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt.
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7 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres
2017 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2017 zu wählen.
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Bericht des Vorstands zu TOP 6 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG auch
unter Ausschluss von Bezugsrechten gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG)
Der Vorstand erstattet zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG Bericht.
Der Bericht ist als Bestandteil dieser Einladung über die Internetadresse
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus:
Tagesordnungspunkt 6 enthält den Vorschlag, die Gesellschaft zu ermächtigen, vom Tag der Beschlussfassung an bis zum 31. Dezember
2021 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Zuletzt hatte (i) die Hauptversammlung
vom 13. Juni 2012 eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen,
die bis zum 31. Dezember 2013 befristet war und nicht ausgenutzt wurde sowie (ii) die Hauptversammlung vom 12. Juni 2014 eine
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG zum Zwecke der Einziehung beschlossen, die bis
zum 31. Dezember 2015 befristet war und im Oktober 2015 im Umfang von rund 9 % ausgenutzt worden ist. Demnach verfügt die
Gesellschaft derzeit über keine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.
Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand soll in der diesjährigen Hauptversammlung daher neu ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Mit der neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft
bis zum 31. Dezember 2021 Aktien im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals erwerben und damit den gesetzlichen Rahmen für
solche Ermächtigungen nutzen können.
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Erwerbsangebots
erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den gewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs an der Frankfurter Wertpapierbörse, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der RHÖN-KLINIKUM-Aktie im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem), an den letzten drei Handelstagen vor
dem Erwerb der Aktie um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Im Falle der Durchführung eines öffentlichen Erwerbsangebots erfolgt die Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Beteiligungsquoten
durch Anmeldung der auf die Beteiligung entfallenden Andienungsrechte sowie etwaigen darüber hinaus von anderen Aktionären
hinzuerworbenen Andienungsrechten. Während der Annahmefrist kann ein börsenmäßiger Andienungsrechtehandel eingerichtet werden.
Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien der Gesellschaft einzuziehen, ohne dass
die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, und das Grundkapital um den auf die eingezogenen
Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals im vereinfachten Verfahren herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien in der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalherabsetzung durch Einziehung zu ändern. Die erworbenen Aktien können
ferner vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung
des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Im letztgenannten
Fall ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung
dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung beziehungsweise Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben
wird, insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist:
Dem Vorstand soll es mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien gegen Sachleistungen anzubieten und zu übertragen
und sie somit als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder als Gegenleistung zum (auch mittelbaren)
Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften
einzusetzen. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die RHÖN-KLINIKUM AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher
Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob und in welchem Umfang im Einzelfall eigene Aktien als Akquisitionswährung genutzt
werden, trifft der Vorstand, wobei er sich ausschließlich vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lässt. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenpreis der RHÖN-KLINIKUM-Aktie berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit gegebenenfalls erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen
des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen
derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen zudem mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden können, zum Beispiel an einen oder mehrere institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise.
Voraussetzung einer solchen Veräußerung ist, dass der Veräußerungspreis den Börsenpreis einer RHÖN-KLINIKUM-Aktie nicht wesentlich
unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei Veräußerung der eigenen
Aktien. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht, sodass der bei Bezugsrechtsemissionen
übliche Abschlag entfällt. Im Vergleich zu einem zeitlich gestreckten Verkauf der Aktien über die Börse führt dieses Vorgehen
zu einem umgehenden Mittelzufluss und vermeidet für den vereinnahmten Gesamtkaufpreis die Unsicherheiten der künftigen Börsenentwicklung.
Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich im Rahmen der jeweiligen Börsenverfassung bietende Chancen schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
veräußerten Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung nicht überschreiten. Durch die Orientierung
des Veräußerungspreises am Börsenpreis wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen, und das Vermögens- und
Stimmrechtsinteresse der Aktionäre wird angemessen gewahrt. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises
- unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenpreis so niedrig wie
möglich zu halten. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von RHÖN-KLINIKUM-Aktien
über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 6 unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen Aktien, die in direkter
oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben
oder veräußert wurden, die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung noch zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien
der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten
haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen
Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln:
RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 17. Mai 2017,
00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 31. Mai 2017 (24:00 Uhr) unter der
genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten
Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft
oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte
für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem
ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre
für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz der angemeldeten
Person zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sowie angemeldete Personen, die nach dem Nachweisstichtag weitere Aktien hinzuerwerben, sind für die von ihnen nach dem Nachweisstichtag
erworbenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Vertretung bei Stimmrechtsausübung
Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung
durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, durch Dritte oder die durch die Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Einen Vollmachtsvordruck erhalten die Aktionäre, die sich rechtzeitig angemeldet haben, mit dem Eintrittskartenformular zur
Hauptversammlung. Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden zudem ein Formular für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht
sowie ein Formular für deren Widerruf über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht vorzugsweise
den mit der Eintrittskarte übersandten Vollmachtsvordruck zu verwenden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs.
10, 125 Abs. 5 AktG) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG erteilt, sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten; so besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist etwa die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich diesbezüglich mit den Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellten Personen oder Institutionen abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden; die Bevollmächtigung
und deren Nachweis können auch durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail
an folgende Adresse erfolgen:
RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2017@computershare.de
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung für die Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der
Gesellschaft erhalten die Aktionäre mit dem Eintrittskartenformular zur Hauptversammlung. Auch das Formular zur Bevollmächtigung
von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft wird zudem alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite
der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
zugänglich sein. Eine Verpflichtung zur Verwendung des von der Gesellschaft angebotenen Formulars zur Bevollmächtigung bzw.
Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft besteht jedoch nicht. Sollen die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, muss der Aktionär diesen aber in jedem Fall Anweisungen erteilen, wie das Stimmrecht
zu den einzelnen Beschlussgegenständen der Tagesordnung ausgeübt werden soll. Soweit entsprechende Weisungen nicht erfolgen,
können die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die Stimmen nicht vertreten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.
Diejenigen Aktionäre, die von der Möglichkeit Gebrauch machen möchten, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht zu erteilen, werden um eine möglichst frühzeitige Bestellung ihrer Eintrittskarte gebeten, um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen.
Auch die Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern, die von der Gesellschaft benannt sind, der Widerruf dieser Vollmacht
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei der Vollmachtserteilung an von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bitten wir allerdings darum, die Vollmachtserklärung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter zu unterschreiben, damit wir sie ohne weiteres nachprüfbar festhalten können. Weitere Einzelheiten
zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung
sind auf dem Eintrittskartenformular abgedruckt. Die Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
müssen der Gesellschaft per Post, per Telefax oder elektronisch per E-Mail bis 6. Juni 2017, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse
zugehen:
RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: rka-hv2017@computershare.de
Vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises
berechtigt ist, einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen (§ 16 Abs. 2 Unterabs. 2 der Satzung).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, Auskunftsrecht
a) Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 EUR (das entspricht 200.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum 7. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter folgender
Adresse zugehen:
RHÖN-KLINIKUM AG - Vorstand - Schlossplatz 1 97616 Bad Neustadt a. d. Saale
b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat
zu den Tagesordnungspunkten zu stellen. Gleiches gilt für Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
und Abschlussprüfern (§ 127 AktG). Solche Anträge sind ausschließlich zu richten an:
RHÖN-KLINIKUM AG - Hauptversammlung - Schlossplatz 1 97616 Bad Neustadt a. d. Saale; oder per Fax: 09771 991736; oder per E-Mail: hv@rhoen-klinikum-ag.com
Bis spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 23. Mai 2017, 24:00 Uhr, unter dieser Adresse zugegangene
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft - vorbehaltlich §§ 126 Abs. 2 und 3, 127 AktG - den anderen
Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
unverzüglich zugänglich machen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden anschließend ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
c) Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
d) Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich
ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv.
Gesamtanzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der RHÖN-KLINIKUM AG eingeteilt in insgesamt 66.962.470
auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte
beläuft sich somit auf 66.962.470 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 24.000
eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Unterlagen zur Hauptversammlung und weitere Informationen
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, insbesondere die Unterlagen
zu TOP 1, sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung, insbesondere gemäß § 124 a AktG, sind ab Einberufung
der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv
abrufbar.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich sein. Etwaige bei
der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären
werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden.
Die Einladung zur Ordentlichen Hauptversammlung mit Tagesordnung ist im Bundesanzeiger am 24. April 2017 veröffentlicht.
Bad Neustadt a. d. Saale, 24. April 2017
RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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