DGAP-HV: P&I Personal & Informatik AG

DGAP-HV: P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.09.2013 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.09.2013 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

25.07.2013 / 15:10

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P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

Wiesbaden

Wertpapier-Kennnummer: 691 340 ISIN: DE 0006913403

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Dienstag, den 3. September 2013, um 10:00 Uhr (MESZ) (Einlass ab 9:00 Uhr MESZ)

in der Wiesbadener Casino-Gesellschaft, Friedrichstr. 22, 65185 Wiesbaden,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2012/2013, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2012/2013 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2012/2013

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012/2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. März 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012/2013

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2012/2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. März 2013 beendete Geschäftsjahr 2012/2013 Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeiten von Herrn Thomas Volk sowie Herrn Dr. Thorsten Dippel als Mitglieder des Aufsichtsrats der P&I Personal & Informatik AG enden mit Ablauf dieser Hauptversammlung. Aus diesem Grund müssen zwei neue Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt werden.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

(a) Herrn Thomas Volk, wohnhaft in Bobingen, Deutschland, Global Chief Executive Officer der Lumesse Ltd., für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.

Herr Volk ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Vorsitzender des Aufsichtsrats der SNP Schneider-Neureither & Partner AG, Heidelberg, Deutschland.



(b) Herrn Dr. Thorsten Dippel, wohnhaft in London, England, Director der The Carlyle Group, für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab dem Ende der Hauptversammlung, die über die Wahl beschließt, bis zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt.

Herr Dr. Dippel ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

- Vorsitzender des Aufsichtsrats der vwd Vereinigte Wirtschaftsdienste AG, Frankfurt, Deutschland,

- Mitglied des Verwaltungsrates der Tell AG, Liestal, Schweiz,

- Mitglied des Beirates der ADA Cosmetics Holding GmbH, Kehl, Deutschland.



Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Thomas Volk wieder zum Aufsichtsratsvorsitzenden zu wählen.

Darüber hinaus wird darauf hingewiesen, dass Herr Dr. Thorsten Dippel Director der The Carlyle Group ist, deren indirekte Tochtergesellschaft Argon GmbH an der P&I Personal & Informatik AG mehrheitlich beteiligt ist. Insoweit besteht zwischen Herrn Dr. Thorsten Dippel und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen eine geschäftliche Beziehung i.S. der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Sonstige relevante geschäftliche oder persönliche Beziehungen der beiden vorgeschlagenen Kandidaten zur P&I Personal & Informatik AG, ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bzw. ein mit ihm verbundenes Unternehmen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013/2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, für das am 31. März 2014 endende Geschäftsjahr 2013/2014 als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

6. Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital 2013)

Die Satzung enthält in § 4 Abs. 3 eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gegen Bar- oder Sacheinlagen. Diese Ermächtigung ist bis zum 1. September 2013 befristet und läuft zu diesem Zeitpunkt aus. Die bis zum Tage der ordentlichen Hauptversammlung ausgelaufene Ermächtigung soll durch eine neue Ermächtigung (Genehmigtes Kapital 2013) ersetzt werden.

6.1 Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2013

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. September 2018 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 3.850.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen oder etwaige zukünftig auszugebende Umtausch- oder Bezugsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Bezugsrechts zustehen würde.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen wird der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Schaffung von Aktien erfolgt, die den Mitgliedern des Vorstands der P&I Personal & Informatik AG im Rahmen von zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern der P&I Personal & Informatik AG vereinbarten Regelungen zur variablen Vorstandsvergütung als Alternative zu einer Leistung in Geld mit einer grundsätzlichen Haltefrist für die Aktien übertragen werden sollen. Für die zu gewährenden Aktien beträgt die Haltefrist der Aktien für das Vorstandsmitglied regelmäßig drei Jahre. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt - ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2013 anzupassen.

6.2 Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unter Aufhebung des bisherigen § 4 Abs. 3 der Satzung wird § 4 Abs. 3 der Satzung wie folgt neu gefasst:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 2. September 2018 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 3.850.000,- Euro durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen oder etwaige zukünftig auszugebende Umtausch- oder Bezugsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Bezugsrechts zustehen würde.

Bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ist der Vorstand darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind.

Bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke der Schaffung von Aktien erfolgt, die den Mitgliedern des Vorstands der P&I Personal & Informatik AG im Rahmen von zwischen dem Aufsichtsrat und den Vorstandsmitgliedern der P&I Personal & Informatik AG vereinbarten Regelungen zur variablen Vorstandsvergütung als Alternative zu einer Leistung in Geld mit einer grundsätzlichen Haltefrist für die Aktien übertragen werden sollen. Für die zu gewährenden Aktien beträgt die Haltefrist der Aktien für das Vorstandsmitglied regelmäßig drei Jahre. Die Einzelheiten der Vergütung für die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat festgelegt.

Der Vorstand ist weiter ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für etwaige Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt - ebenfalls mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den weiteren Inhalt der Aktienrechte, die Bedingungen der Aktienausgabe und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2013 anzupassen.'

7. Beschlussfassung über den Abschluss eines Vergleichsvertrags zwischen der P&I Personal & Informatik AG sowie den ehemaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats Dr. Thomas Heidel sowie Robert Vinall

Zwischen der P&I Personal & Informatik AG und den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Dr. Thomas Heidel und Robert Vinall sind derzeit mehrere gerichtliche Verfahren rechtshängig. Diese betreffen zum einen Feststellungsverfahren, in denen es um das Bestehen eines Schadensersatzanspruchs der Gesellschaft gegen Herrn Dr. Heidel bzw. Herrn Vinall wegen Verletzung von Organpflichten dem Grunde nach geht. Gegenstand dieser Verfahren ist zudem die Feststellung, dass die P&I Personal & Informatik AG nicht verpflichtet ist, Herrn Dr. Heidel bzw. Herrn Vinall bestimmte Auslagen zu ersetzen. Zum anderen sind noch weitere Verfahren des einstweiligen Rechtsschutzes rechtshängig, in denen erstinstanzlich auf Betreiben der P&I Personal & Informatik AG verschiedene Untersagungsanordnungen ergangen sind, welche Herrn Dr. Heidel bzw. Herrn Vinall zur Unterlassung diverser Handlungen verpflichten (siehe im Einzelnen die Kurzbeschreibungen der Streitgegenstände sämtlicher Verfahren in dem untenstehenden Vergleichsentwurf). Die Verfahren gegen Herrn Dr. Heidel befinden sich mittlerweile in der Berufungsinstanz, während die Verfahren gegen Herrn Vinall sich noch in der Ausgangsinstanz befinden. Die Gerichtsverfahren gegen Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall ruhen derzeit bzw. eine Entscheidung des Gerichts ist ausgesetzt und sie werden auch im Übrigen derzeit von den Parteien nicht weiter betrieben.

Hintergrund der gerichtlichen Verfahren war ein nach Auffassung der Gesellschaft wiederholt pflichtwidriges Verhalten von Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall in den Monaten vor der Hauptversammlung vom 2. September 2010, mit welchem sie unter anderem die Abberufung sämtlicher Vorstandsmitglieder und die Bestellung neuer Vorstandsmitglieder verfolgten. Zur Begründung führten sie vermeintliche Pflichtverletzungen der Vorstandsmitglieder an, infolge derer sie zur Abberufung aus wichtigem Grund gezwungen seien. Die daraufhin vom Aufsichtsrat in Auftrag gegebene Prüfung der Rechtsanwaltssozietät Flick Gocke Schaumburg und der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Warth & Klein bestätigte solche Pflichtverletzungen jedoch nicht. Dennoch kam es nach Auffassung der Gesellschaft durch Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall wiederholt zu Verstößen gegen gerichtliche Untersagungsanordnungen, welche die Gesellschaft zwischenzeitlich erwirkt hatte. Herr Dr. Heidel und Herr Vinall wurden daraufhin durch die Hauptversammlung vom 2. September 2010 als Aufsichtsratsmitglieder abgewählt bzw. schieden mit deren Beendigung aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Vorstand hat daraufhin im Januar 2011 die Entscheidung getroffen, dass es im besten Interesse der Gesellschaft liegt, die Verfahren gegen die Herren Dr. Heidel und Vinall zunächst ruhen zu lassen. Abgesehen von einem Verfahren gegen Herrn Vinall, welches mangels eines Widerspruchs von Herrn Vinall nicht betrieben wird, haben die jeweils zuständigen Gerichte sodann auf Antrag der Gesellschaft sowie der Herren Dr. Heidel und Vinall das Ruhen der Verfahren verfügt bzw. aufgrund des Ruhens in einem Fall die Entscheidung ausgesetzt.

Mit Schreiben vom 24. April 2012 hat die Argon GmbH gem. § 1 Abs. 2 des mittlerweile zwischen ihr und der P&I Personal & Informatik AG bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den Vorstand angewiesen, die im untenstehenden Entwurf für einen Vergleichsvertrag näher bezeichneten Verfahren gegen Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall unter Beachtung der Anforderungen des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG zu beenden und daher - mindestens bis zur ordentlichen Hauptversammlung 2013 - nicht weiter zu betreiben und insoweit auch keinerlei Anträge bei Gericht zu stellen.

Nach den §§ 93 Abs. 4 Satz 3, 116 S. 1 AktG ist das Handlungsermessen des Vorstands der P&I Personal & Informatik AG dahingehend beschränkt, dass die Gesellschaft sich über Ersatzansprüche gegen die ehemaligen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall, welche möglicherweise aus ihrem Verhalten resultieren, das den geschilderten Verfahren zugrunde liegt, erst drei Jahre nach der Anspruchsentstehung und nur dann vergleichen kann, wenn die Hauptversammlung zustimmt und nicht eine Minderheit von 10% des Grundkapitals Widerspruch zur Niederschrift erhebt. Da die Dreijahresfrist des § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG bezüglich eines Vergleichs über potentielle Ersatzansprüche gegen Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall spätestens mit Ablauf des Tages ihres Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat, welches mit Ablauf der Hauptversammlung am 2. September 2010 erfolgte, begonnen hat, läuft die Frist dementsprechend spätestens am 2. September 2013 ab. Sowohl der Abschluss der betreffenden Vergleichsvereinbarungen als auch der hierfür vorgeschlagene Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der P&I Personal & Informatik AG können daher frühestens am 3. September 2013 vorgenommen werden.

Vor diesem Hintergrund hat die Argon GmbH mit Schreiben vom 18. Juli 2013 den Vorstand der P&I Personal & Informatik AG angewiesen, der Hauptversammlung am 3. September 2013 den beigefügten Entwurf eines Vergleichsvertrags zur Beschlussfassung vorzulegen und im Falle einer Zustimmung der Hauptversammlung zum Abschluss eines Vergleichsvertrags in dieser Form sowie dem Ausbleiben des Widerspruchs einer Minderheit von 10% des Grundkapitals zur Niederschrift einen Vergleichsvertrag mit Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall entsprechend abzuschließen. Der Vorstand hat die Rechtmäßigkeit der Weisung geprüft und kommt ihr daher aufgrund seiner Folgepflicht mit der Aufnahme des Tagesordnungspunkts 7 in die Einladung zur Hauptversammlung 2013 der P&I Personal & Informatik AG nach.

Zur Abgeltung sämtlicher Ansprüche und Gegenansprüche aus den geschilderten gerichtlichen Verfahren zwischen der P&I Personal & Informatik AG und Herrn Dr. Heidel bzw. Herrn Vinall haben sich Herr Dr. Heidel und Herr Vinall damit einverstanden erklärt, den untenstehenden Entwurf eines Vergleichsvertrags abzuschließen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, einem Vergleich mit Herrn Dr. Heidel und mit Herrn Vinall zuzustimmen und folgenden Beschluss zu fassen:

Dem Abschluss eines Vergleichs zwischen der P&I Personal & Informatik AG mit Herrn Dr. Thomas Heidel sowie mit Herrn Robert Vinall wird in der im Folgenden beigefügten Fassung zugestimmt:



Beginn Vergleichstext

Außergerichtlicher Vergleich

zwischen

der P&I Personal & Informatik AG, Kreuzberger Ring 56, 65205 Wiesbaden, gesetzlich vertreten durch ihren Vorstand, bestehend aus den Vorstandsmitgliedern Vasilios Triadis und Martin Christiaan de Groot,

(nachfolgend 'P&I AG')

und

Herrn Dr. Thomas Heidel, Auf dem Heidgen 44, 53127 Bonn,

und

Herrn Robert Vinall, Tiergartenstrasse 24, 8802 Kilchberg, Schweiz.

(P&I AG, Herr Dr. Heidel und Herr Vinall gemeinsam nachfolgend auch die 'Parteien')

Präambel

Während der Amtszeit der früheren Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Heidel und Herr Vinall bestanden zwischen Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall einerseits sowie dem damaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Michael Wand und den Vorstandsmitgliedern der P&I AG andererseits unterschiedliche Auffassungen hinsichtlich der Frage, ob die Mitglieder des Vorstands möglicherweise ihre Organpflichten verletzt hätten. Diese unterschiedlichen Auffassungen führten zu verschiedenen Gerichtsverfahren zwischen Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall einerseits und der P&I AG, Herrn Wand und den Vorstandsmitgliedern andererseits. Zum Teil sind diese Verfahren bereits abgeschlossen. Andere Verfahren ruhen derzeit aufgrund entsprechender übereinstimmender Anträge der Parteien bzw. sind ausgesetzt bzw. werden derzeit auch im Übrigen von den Parteien nicht weiter betrieben.

Zur Beilegung der Verfahren vereinbaren die Parteien einvernehmlich ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Präjudiz für die Sach- und Rechtslage was folgt:

1 Gegenstand des Vergleichs

1.1 Gegenstand dieses Vergleichs sind sämtliche anhängigen gerichtlichen Verfahren zwischen den Parteien, die im Zusammenhang mit den unterschiedlichen Auffassungen hinsichtlich möglicher Organpflichtverletzungen des Vorstands eingeleitet wurden (nachfolgend auch die 'Verfahren').

1.2 Es werden insbesondere die folgenden Verfahren (nachfolgend die 'Vergleichsverfahren') in diesen Vergleich einbezogen:

- P&I AG ./. Dr. Heidel, LG Bonn, Az: 14 O 107/10 (Klage auf Feststellung der Haftung von Herrn Dr. Heidel dem Grunde nach sowie auf Feststellung, dass kein Auslagenersatz geschuldet ist, und Widerklage auf Feststellung, dass Herr Dr. Heidel unter den bestehenden Umständen an der Beschlussfassung teilnehmen durfte und der Aufsichtsrat wirksam Beschlüsse fassen konnte);

- P&I AG ./. Vinall, LG Wiesbaden, Az: 11 O 47/10 (Klage auf Feststellung der Haftung von Herrn Vinall dem Grunde nach sowie auf Feststellung, dass kein Auslagenersatz geschuldet ist);

- P&I AG ./. Dr. Heidel, OLG Köln, Az: 18 U 219/10 (Vorinstanz LG Bonn, Az: 14 O 100/10) (Berufung gegen die Entscheidung im einstweiligen Verfügungsverfahren, es zu unterlassen, zu zweit Aufsichtsratsbeschlüsse zu fassen);

- P&I AG ./. Dr. Heidel, LG Bonn, Az: 14 O 100/10 SH (Ordnungsmittelantrag wegen Verstoßes gegen die Verfügung, nicht zu zweit Aufsichtsratsbeschlüsse zu fassen);

- P&I AG ./. Dr. Heidel, OLG Köln, Az: 18 U 220/10 (Vorinstanz LG Bonn, Az: 14 O 106/10) (Berufung gegen die Untersagungsanordnung im einstweiligen Verfügungsverfahren, Mitarbeiter der Gesellschaft nicht ohne Aufsichtsratsbeschluss zu kontaktieren);

- P&I AG ./. Dr. Heidel, OLG Köln, Az: 18 U 221/10 (Vorinstanz LG Bonn, Az: 14 O 118/10) (Berufung gegen die Untersagungsanordnung, sich als Aufsichtsratsvorsitzender zu gerieren bzw. zu behaupten, Herr Wand sei als Aufsichtsratsvorsitzender abgewählt);

- P&I AG ./. Vinall, LG Wiesbaden, Az: 11 O 49/10 (Einstweiliges Verfügungsverfahren mit der Untersagungsanordnung, zu zweit Aufsichtsratsbeschlüsse zu fassen).



2 Abgeltung

Mit Abschluss dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche und Gegenansprüche der Parteien, insbesondere die aus den Verfahren (vgl. Ziffer 1.1), erledigt. Zwischen den Parteien besteht insbesondere Einigkeit darüber, dass die vorbezeichnete Erledigung auch etwaige Ansprüche von Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall auf Erstattung von Auslagen für externe Rechtsberater umfasst, die von Herrn Dr. Heidel und/oder Herrn Vinall im Zusammenhang mit ihrer früheren Tätigkeit als Mitglieder des Aufsichtsrats der P&I AG beauftragt wurden.

3 Verpflichtung zur Klagerücknahme

3.1 Die Parteien verpflichten sich, in den Verfahren (vgl. Ziffer 1.1), zu denen insbesondere die unter Ziffer 1.2 aufgeführten Vergleichsverfahren gehören, ihre jeweiligen Klagen und Anträge bzw. Rechtsmittel und Rechtsbehelfe innerhalb von zwei Wochen nach Wirksamwerden dieses Vergleichs zurückzunehmen. Die Verpflichtung umfasst insbesondere auch die Rücknahme erhobener Widerklagen.

3.2 Die Parteien werden sich gegenseitig unverzüglich über die jeweils erfolgte Klage- bzw. Antragsrücknahme informieren.

3.3 Soweit für eine Klage- bzw. Antragsrücknahme die Zustimmung der jeweiligen Gegenseite erforderlich ist, wird diese hiermit erteilt.

4 Kosten

Bezüglich der Verfahren (vgl. Ziffer 1.1) findet eine Kostenerstattung ausschließlich nach Maßgabe folgender Regelung statt:

4.1 Die Gerichtskosten werden jeweils von der Partei getragen, die das Verfahren eingeleitet hat.

4.2 Die außergerichtlichen Kosten von Herrn Dr. Heidel und Herrn Vinall trägt die P&I AG bis zu einem Betrag von insgesamt EUR 10.000,00 zzgl. MwSt. Im Übrigen tragen die Parteien ihre außergerichtlichen Kosten, insbesondere ihre jeweiligen Rechtsanwaltskosten, selbst.

4.3 Die Parteien verpflichten sich, in keinem der Verfahren Kostenfestsetzungsanträge zu stellen. Die Parteien werden bereits gestellte und noch nicht beschiedene Kostenfestsetzungsanträge unverzüglich zurücknehmen. Sofern bereits vollstreckbare Kostenfestsetzungsbeschlüsse existieren, werden diese unverzüglich an den jeweiligen Kostenschuldner ausgehändigt.

5 Schlussbestimmungen

5.1 Die Kosten dieses Vergleichs trägt jede Partei selbst.

5.2 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte der Vergleich unvollständig sein, so berührt dies die Wirksamkeit des Vergleichs im Übrigen nicht. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke gilt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder was die Parteien nach Sinn und Zweck dieses Vergleichs gewollt haben würden, wenn sie die Regelungslücke erkannt hätten bzw. was dem wirtschaftlichen Ziel der Parteien am nächsten kommt.

5.3 Für den Fall, dass der Vergleich wider Erwarten nicht abgeschlossen werden sollte oder der Vergleich ganz oder teilweise unwirksam sein sollte, entfalten diese Vereinbarung und die vorhergehenden Vergleichsverhandlungen keinerlei Rechtswirkung. Insbesondere enthält diese Vereinbarung keine Anerkennung einer Rechtspflicht bzw. lässt sich der Vereinbarung kein Präjudiz für die bestehende Sach- und Rechtslage entnehmen.

5.4 Nebenabreden, Ergänzungen und Abänderungen dieser Vereinbarung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Entsprechendes gilt für die Abbedingung des Schriftformerfordernisses.

5.5 Die Vereinbarung unterliegt deutschem Recht.

5.6 Für alle Streitigkeiten aus oder in Zusammenhang mit diesem Vergleich einschließlich der Wirksamkeit des Vergleichs ist das Landgericht Wiesbaden ausschließlich zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

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Vasilios Triadis

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Martin Christiaan de Groot

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Dr. Thomas Heidel

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Robert Vinall

Ende Vergleichstext

Bericht des Vorstands zu TOP 6 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand gibt gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2 und 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung von genehmigtem Kapital gegebenenfalls auszuschließen.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Schaffung eines genehmigten Kapitals gewährt den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.

(i) Soweit der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien entfallende anteilige Betrag 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung übersteigt und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, entspricht diese Ermächtigung der Regelung des § 203 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss.

Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig schnell einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen, die sich insbesondere aufgrund der jeweiligen Börsensituation ergeben können, schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein Agieren ohne die sowohl zeit- als auch kostenintensive Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens sowie eine Platzierung nahe am Börsenpreis, d.h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Durch diese marktnahe Preisfestsetzung kann die Gesellschaft einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel erreichen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Vorstand wird einen etwaigen Abschlag gegenüber dem aktuellen Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien auf voraussichtlich nicht mehr als 3%, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5% beschränken.

Insgesamt ist die Ausgabe auf 10% des bestehenden Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2013 bis zu seiner Ausnutzung von - eventuell auch erst noch zu beschließenden - anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihnen verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital gegen Bareinlagen in Höhe von maximal 10% des Grundkapitals auf diese 10%-Grenze anzurechnen. Mit diesen Begrenzungen soll die Beteiligungsquote der Aktionäre vor Verwässerung geschützt werden. Nach der gesetzlichen Konzeption ermöglicht es die Platzierung nahe am Börsenkurs grundsätzlich jedem Aktionär, zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu vergleichbaren Bedingungen am Markt erwerben zu können.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2013 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden.

(ii) Daneben sieht die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll der Gesellschaft ermöglichen, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Solche Akquisitionen liegen im Interesse der Gesellschaft, wenn dadurch die Wettbewerbsposition der Gesellschaft verbessert und ihre Ertragskraft gestärkt werden kann.

Im Rahmen entsprechender Transaktionen kann es für die Gesellschaft bzw. die Veräußerer solcher Akquisitionsobjekte von besonderem Interesse sein, anstelle von Barmitteln (auch) Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Gesellschaft muss daher die Möglichkeit bekommen, im Wege einer Kapitalerhöhung Aktien für solche Akquisitionen auszugeben, um nicht von einem möglichen Erwerb ausgeschlossen zu sein. Da solche Akquisitionen zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können dafür notwendige Kapitalerhöhungen in der Regel nicht von einer Hauptversammlung beschlossen werden, da eine solche aufgrund der für die Hauptversammlungsdurchführung notwendigen Vorbereitungs- und Einberufungszeit oftmals nicht kurzfristig genug stattfinden kann. Dies erfordert die Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Hierdurch wird der Gesellschaft der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Akquisitions- oder Kooperationsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Mit der Öffnung für andere Vermögensgegenstände wird die Möglichkeit der Gesellschaft, neues Kernkapital zu schaffen, um eine zusätzliche attraktive Option erweitert. In der Regel wird es sich hierbei um Gegenstände des Sachanlagevermögens oder immaterielle Vermögensgegenstände handeln. Auch die Einlage von Forderungen als Sacheinlage ist in diesem Zusammenhang denkbar.

Die Möglichkeit, die hier dargestellten Geschäftschancen wahrnehmen zu können, um damit die Wettbewerbsposition und Ertragskraft der Gesellschaft zu stärken, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Durch einen Bezugsrechtsausschluss kommt es zwar zu einer relativen Verringerung der Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre, aber die Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre würde dazu führen, dass für die Gesellschaft interessante Akquisitionsobjekte nicht erworben werden können. Die soeben beschriebenen Vorteile wären für die Gesellschaft in diesem Fall nicht erreichbar.

Vorstand und Aufsichtsrat werden im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre dafür Sorge tragen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Soweit notwendig, werden Unternehmenswertgutachten durch Wirtschaftsprüfungsgesellschaften dabei jeweils die Grundlage der Entscheidung bilden.

Für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen darf das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden, sofern der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20% des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen gesichert.

(iii) Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Umtausch- oder Bezugsrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Bezugsrechts zustehen würde. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Umtausch- oder Bezugsrechte ist, dass Umtausch- oder Bezugsrechtsbedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Umtausch- oder Bezugsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Umtausch- oder Bezugsrechte zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber der von der Gesellschaft ausgegebenen Umtausch- oder Bezugsrechte so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Umtausch- oder Bezugsrechten bereits Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient somit der erleichterten Platzierung der Umtausch- oder Bezugsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Umtausch- oder Bezugsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Umtausch- oder Bezugsrechte ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt und liegt somit ebenfalls im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft.

(iv) Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu können, sofern die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen auf Aktien der P&I Personal & Informatik AG erfolgt, die Vorstandsmitgliedern der P&I Personal & Informatik AG im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung gewährt wurden beziehungsweise zukünftig gewährt werden.

Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Durch die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder wird deren Bindung an die Gesellschaft erhöht, da der Vorstand an einer nachhaltigen Wertsteigerung des Unternehmens partizipiert. Es können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. So kann z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien mit einer regelmäßigen Haltefrist für die Aktien von drei Jahren gewährt werden. Da eine Veräußerung solcher Aktien grundsätzlich erst nach Ablauf der Haltefrist erfolgen kann, nimmt das Vorstandsmitglied während der Haltefrist für die Aktien nicht nur an positiven, sondern auch an negativen Entwicklungen des Börsenkurses teil. Es kann somit neben dem Bonus- auch ein Maluseffekt für die Vorstandsmitglieder eintreten. Durch solche Gestaltungen kann sowohl dem Ziel des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) als auch den Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex Rechnung getragen werden. Die Ziele, die dazu gehörenden Bemessungsfaktoren, das Steigen und Sinken des Bonus bei Zielüberschreitung und Zielunterschreitung sowie das Verhältnis der Zahlung in Geld und in Aktien und alle weiteren Einzelheiten werden jährlich in einer Zielvereinbarung einvernehmlich zwischen Aufsichtsrat und Vorstand festgelegt. Kommt es nicht zu einer einvernehmlichen Festlegung, so entscheidet der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen.

In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass der Aufsichtsrat durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. August 2011 ermächtigt ist, die von der P&I Personal & Informatik AG gegenwärtig als eigene Aktien gehaltenen Aktien für die vorbezeichneten Zwecke zu verwenden. Die Entscheidung über die jeweils gewählte Gestaltung und Bedienungsart hinsichtlich der im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung eingesetzten Aktien obliegt dem Aufsichtsrat, der sich hierbei allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen wird.

(v) Schließlich soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.



Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und die Maßnahme insgesamt verhältnismäßig ist. Konkrete Pläne für die Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung berichten. Für alle Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich.

II.

Weitere Angaben zur Einberufung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 7.700.000,00 Euro in 7.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmen 7.700.000 beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 168.873 Aktien als eigene Aktien, aus denen ein Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.

2. Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 27. August 2013 (24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache unter der nachstehenden Adresse

DZ BANK AG c/o dwpbank WASHV Landsberger Straße 187 D-80687 München

Telefax: (069) 5099-1110 E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de

bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut in deutscher oder englischer Sprache erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie zu Beginn des 13. August 2013 (0:00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') Aktionär der Gesellschaft waren. Auch der Nachweis bedarf der Textform.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen. Im Gegensatz zur Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern sie dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

Wir bitten Sie um Verständnis, dass für jeden angemeldeten Aktionär nur eine Eintrittskarte versandt wird.

3. Stimmrecht und Nachweisstichtag

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur derjenige, der den in Ziffer II. 2. erwähnten Nachweis über seine Berechtigung erbracht hat. Für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ist damit ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Aktionäre können also weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. Aktionäre, die über ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag verfügen, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt. Nach dem Nachweisstichtag erworbene Aktien berechtigen den Erwerber nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und vermitteln auch kein Stimmrecht.

4. Stimmrechtsvertretung

4.1 Bevollmächtigung eines Dritten

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis zur Bevollmächtigung bedürfen der Textform (zu den Ausnahmen bei Stimmrechtsvertretern nach § 135 AktG siehe sogleich unter Ziffer II. 4.2). Für die Vollmachtserteilung kann das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular genutzt werden. Das Vollmachtsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations abrufbar.

Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder (1) in Textform an die Gesellschaft an folgende Adresse gesandt werden

P&I Personal & Informatik AG Investor Relations Kreuzberger Ring 56 D-65205 Wiesbaden

Telefax: (0611) 7147-125 E-Mail: aktie@pi-ag.com

oder (2) in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt werden. Wird die Vollmacht in Textform gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es gegenüber der Gesellschaft - soweit sich nicht aus § 135 AktG etwas anderes ergibt - eines Nachweises der Bevollmächtigung in Textform. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse einschließlich des dort genannten Weges der elektronischen Kommunikation (E-Mail) gesendet werden.

Zudem kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch in Textform am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.

Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.

4.2 Stimmrechtsvertretung durch Kreditinstitute, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Institute oder Unternehmen bzw. Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten (§ 135 AktG)

Soweit eine Vollmacht an ein Kreditinstitut, an ein nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bzw. an eine Aktionärsvereinigung oder eine Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, erteilt wird, bedarf die Vollmachtserteilung, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung nach den gesetzlichen Vorschriften nicht der Textform. Hier genügt es, wenn die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird. Kreditinstitute, nach § 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellte Institute oder Unternehmen bzw. Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, können für ihre eigene Bevollmächtigung besondere Regelungen vorsehen. Aktionäre werden in diesem Fall gebeten, sich mit den jeweils zu Bevollmächtigenden über die Vollmachterteilung abzustimmen.

4.3 Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft

Wir bieten allen Aktionärinnen und Aktionären an, sich durch unseren Stimmrechtsvertreter - Herrn Andreas Granderath - nach Maßgabe ihrer Weisung vertreten zu lassen. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einzelnen Beschlussgegenständen keine oder keine eindeutige Weisung vorliegen, ist der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter insoweit nicht zur Stimmrechtsausübung befugt und wird sich im Falle einer Abstimmung der Stimme enthalten. Die Bevollmächtigung und die Weisungen sind in Textform zu erteilen. Zu ihrer Erteilung kann das mit der Eintrittskarte zusammen zugesandte Vollmachts- und Weisungsformular verwendet werden. Das Vollmachts- und Weisungsformular ist auch unter der Internet-Adresse der Gesellschaft www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations abrufbar. Erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 30. August 2013, 16:00 Uhr (MESZ), unter nachstehender Adresse bei der Gesellschaft eingehen, um auf der Hauptversammlung berücksichtigt zu werden:

P&I Personal & Informatik AG Investor Relations Kreuzberger Ring 56 D-65205 Wiesbaden

Telefax: (0611) 7147-125 E-Mail: aktie@pi-ag.com

Der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen sind ebenfalls in Textform bis zum 30. August 2013, 16:00 Uhr (MESZ), an die genannte Adresse zu senden. Am Tag der Hauptversammlung kann die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft oder eine Weisung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. ein Widerruf oder eine Änderung der Vollmacht oder einer Weisung in Textform bei der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen bzw. erteilt werden.

Bei einer Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft können die Aktionäre nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge, Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine Weisungen dazu erteilen. Der Stimmrechtsvertreter kann auch nicht zur Ausübung des Frage- oder Rederechts der Aktionäre, zur Stellung von Verfahrens- oder inhaltlichen Anträgen sowie zur Stimmabgabe bei Verfahrensanträgen bevollmächtigt werden.

4.4 Anmeldeerfordernis bei Stimmrechtsvertretung

Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung - einschließlich einer Stimmrechtsvertretung durch den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft - sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein Nachweis des Anteilsbesitzes - wie oben unter Ziffer II. 2. 'Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung' ausgeführt - erforderlich.

5. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile alleine oder zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der P&I Personal & Informatik AG (dies entspricht 385.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der P&I Personal & Informatik AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 3. August 2013 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Die Aktionäre werden gebeten, einen entsprechenden Antrag an die nachfolgende Adresse zu richten:

P&I Personal & Informatik AG Vorstand Kreuzberger Ring 56 D-65205 Wiesbaden

Die Antragsteller haben zusätzlich nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Ergänzungsverlangens Inhaber der erforderlichen Mindestaktienzahl sind und diese Aktien bis zur Entscheidung über ihr Verlangen halten. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts aus.

6. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen - im Gegensatz zu Wahlvorschlägen - begründet werden. Solche Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

P&I Personal & Informatik AG Investor Relations Kreuzberger Ring 56 D-65205 Wiesbaden

Telefax: (0611) 7147-125 E-Mail: aktie@pi-ag.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der bei Gegenanträgen erforderlichen Begründung werden unverzüglich nach Eingang im Internet unter www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations zugänglich gemacht, sofern der Gesellschaft diese Anträge oder Wahlvorschläge bis spätestens zum Ablauf des 19. August 2013 (24:00 Uhr MESZ) an die vorstehend benannte Adresse übersandt worden sind. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 19. August 2013 ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Die Aktionäre werden gebeten, mit Stellung des Gegenantrags oder Wahlvorschlags zugleich auch die Aktionärseigenschaft - etwa durch eine Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts - nachzuweisen.

7. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf ein mündliches Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in dem Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht gemäß § 131 Abs. 3 AktG besteht.

Ein Auskunftsverweigerungsrecht besteht insbesondere dann, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Zur Gewährleistung eines ordnungsgemäßen Ablaufs der Hauptversammlung kann der Versammlungsleiter unter Umständen gezwungen sein, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre angemessen zu beschränken.

8. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind sämtliche nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.pi-ag.com und dort unter der Rubrik Investor Relations abrufbar.

Dabei handelt es sich insbesondere um die im Rahmen der Tagesordnungspunkte 1 und 7 zugänglich zu machenden Unterlagen. Zudem werden diese Unterlagen während der Hauptversammlung am Versammlungsort zur Einsichtnahme ausliegen.

Auf der oben in dieser Ziffer II. 8. genannten Internetseite finden sich auch weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sowie weitere Informationen, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Vollmachts- und Weisungserteilung.

Wiesbaden, im Juli 2013

P&I Personal & Informatik Aktiengesellschaft

Der Vorstand





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25.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

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