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24.04.2015 15:10:42
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DGAP-HV: OVB Holding AG
DGAP-HV: OVB Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am Mittwoch, den 3. Juni 2015, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr) im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der OVB Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von EUR 14.677.620,09 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je 8.550.788,40 dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei EUR 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 6.126.831,69 EUR
Bilanzgewinn 14.677.620,09 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgen sollte, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Jan De Meulder hat die Niederlegung seines Mandats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2015 erklärt. Somit ist nach § 10 Abs. 4 der Satzung für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Alexander Tourneau, Hamburg, Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, Bad Homburg, für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats - das ist bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt - zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Alexander Tourneau ist Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, Bad Homburg. Die Basler Beteiligungsholding GmbH (vormals Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH), Hamburg, hält Aktien an der OVB Holding AG in Höhe von rund 32,57 Prozent. Diese Beteiligung wird gemäß §§ 21, 22 Nr. 1 WpHG u.a. der Bâloise Holding AG, Basel, Schweiz, zugerechnet.
Im Geschäftsjahr 2014 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen des Baloise Konzerns Umsatzerlöse in Höhe von 19.198 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von 26.435 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Herr Dr. Tourneau hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- ZEUS Service AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Roland Schutzbrief Versicherungs-AG, Köln, Mitglied des Aufsichtsrats
- ZEUS Vermittlungs-GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der OVB Holding AG, Bezugsrechtsausschluss
Die von der Hauptversammlung im Jahr 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 10. Juni 2015 erlöschen. Die Gesellschaft soll deshalb von der Hauptversammlung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben.
Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Beim Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 5 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zurückerworben werden, wie folgt zu verwenden:
(1) durch Veräußerung als (Teil)-Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern;
(2) durch Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Führungskräfte sowie die selbständigen Handelsvertreter der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften (im Sinne von §§ 15 AktG ff.);
(3) durch Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c. (1) bis (3) können in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c. (1) bis (2) verwendet werden.
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der eigenen Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) ist als Anlage 1 zu der vorliegenden Einladung wiedergegeben.
Anlage 1:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Der Gesetzgeber hat Aktiengesellschaften durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit eingeräumt, eigene Aktien auf Grund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, sofern damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt und das Gebot der aktienrechtlichen Gleichbehandlung beachtet wird. Nach Ansicht des Vorstands ist es für die Gesellschaft zweckmäßig, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, um auf diese Weise ihre Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu verbessern.
Bereits frühere Hauptversammlungen hatten die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt in der Zeit bis zum 10. Juni 2015 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben und auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse zu verwenden. Diese Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Da die derzeit gültige Ermächtigung im Sommer 2015 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb eigener Aktien und ihrer Verwendung in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse einer neuen Ermächtigung.
Durch den Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden zu können. Die Ermächtigung gilt insbesondere für die Verwendung der eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Anteilen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden und sie sich bei der Bemessung des Wertes der eigenen Aktien als Gegenleistung am Börsenkurs der Aktie der OVB Holding AG orientieren.
Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Der Gesellschaft soll auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder Aktionär frei entscheiden, ob und wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Übersteigt die der Gesellschaft angebotene Menge von Aktien die Anzahl der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Die Zuteilung richtet sich dabei grundsätzlich nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei soll es der Gesellschaft aber möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quote und kleine Restbestände möglichst zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft schließlich auch die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden und sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den Mitarbeitern, Führungskräften, Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie den selbständigen Handelsvertretern der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften zum Bezug anzubieten. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Konzern und selbständige Handelsvertreter der Konzerngesellschaften dient der Bindung der Mitarbeiter und Handelsvertreter an das Unternehmen und wirkt so über eine verstärkte Identifikation mit der Gesellschaft motivierend. Die Beteiligung dient damit der Steigerung des Unternehmenserfolges und liegt daher im unmittelbaren Gesellschaftsinteresse.
Angesichts der mit der Veräußerung der Aktien verfolgten Zwecke, die sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre liegen, und der Beschränkung des Umfangs ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf die Summe der zu erwerbenden Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung der Ermächtigung auf 300.000 Stück sichergestellt, was rund 2,1 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht, das 14.251.314,00 EUR beträgt und in 14.251.314 Stückaktien eingeteilt ist.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Anzahl der Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG ist für die Aktionäre im Internet unter http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich und wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der
- Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 7 der Tagesordnung
sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter der Adresse
OVB Holding AG C/o Computershare Operations Center 80249 München per Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Mittwoch, den 13. Mai 2015, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an:
E-Mail unter: Hauptversammlung2015@ovb.eu
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Montag, den 1. Juni 2015 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
OVB Holding AG C/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 3. Mai 2015, 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2015 Heumarkt 1 50667 Köln
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2015 Heumarkt 1 50667 Köln oder Telefax unter: +49 221 2015-325 oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2015@ovb.eu
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 19. Mai 2015, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter
http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
zugänglich.
Köln, im April 2015
OVB Holding AG
Der Vorstand
24.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: OVB Holding AG Heumarkt 1 50667 Köln Deutschland Telefon: +49 221 2015-288 Fax: +49 221 2015-325 E-Mail: ir@ovb.eu Internet: http://www.ovb.eu/ ISIN: DE0006286560 WKN: 628656 Börsen: Xetra, Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Hannover, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
OVB Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
24.04.2015 15:10
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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OVB Holding AG
Köln
ISIN DE0006286560
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der OVB Holding AG
am Mittwoch, den 3. Juni 2015, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:30 Uhr) im Dorint Hotel am Heumarkt Köln, Pipinstraße 1, 50667 Köln-Zentrum.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der OVB Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte der OVB Holding AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2014 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des Corporate-Governance-Berichts einschließlich des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2014
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von EUR 14.677.620,09 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR je 8.550.788,40 dividendenberechtigter Stückaktie, dies sind bei EUR 14.251.314 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag 6.126.831,69 EUR
Bilanzgewinn 14.677.620,09 EUR
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgen sollte, zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat
Das Aufsichtsratsmitglied Jan De Meulder hat die Niederlegung seines Mandats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 2015 erklärt. Somit ist nach § 10 Abs. 4 der Satzung für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats ein Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Alexander Tourneau, Hamburg, Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, Bad Homburg, für die restliche Amtszeit des Aufsichtsrats - das ist bis zum Ende derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt - zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Herr Dr. Alexander Tourneau ist Mitglied des Vorstands der Basler Versicherungen, Bad Homburg. Die Basler Beteiligungsholding GmbH (vormals Deutscher Ring Beteiligungsholding GmbH), Hamburg, hält Aktien an der OVB Holding AG in Höhe von rund 32,57 Prozent. Diese Beteiligung wird gemäß §§ 21, 22 Nr. 1 WpHG u.a. der Bâloise Holding AG, Basel, Schweiz, zugerechnet.
Im Geschäftsjahr 2014 erzielte der OVB Konzern mit Konzernunternehmen des Baloise Konzerns Umsatzerlöse in Höhe von 19.198 TEUR bzw. Gesamtvertriebsprovisionen in Höhe von 26.435 TEUR. Diese Umsätze resultieren aus bestehenden Verträgen über die Vermittlung von Finanzprodukten.
Herr Dr. Tourneau hält folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- ZEUS Service AG, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
- Roland Schutzbrief Versicherungs-AG, Köln, Mitglied des Aufsichtsrats
- ZEUS Vermittlungs-GmbH, Hamburg, Vorsitzender des Aufsichtsrats
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien der OVB Holding AG, Bezugsrechtsausschluss
Die von der Hauptversammlung im Jahr 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 10. Juni 2015 erlöschen. Die Gesellschaft soll deshalb von der Hauptversammlung erneut zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen dazu vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit vom 11. Juni 2015 bis zum 10. Juni 2020 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben.
Der Erwerb der Aktien erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Beim Erwerb über die Börse kann sich die Gesellschaft auch Dritter bedienen, wenn die Dritten die nachstehenden Beschränkungen einhalten.
Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten fünf Handelstagen vor Eingehen der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 5 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 5 Prozent unterschreiten.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot darf der Kaufpreis den Mittelwert der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der OVB-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse) am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent überschreiten und um nicht mehr als 10 Prozent unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der Ermächtigung zurückerworben werden, wie folgt zu verwenden:
(1) durch Veräußerung als (Teil)-Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder anderen Wirtschaftsgütern;
(2) durch Bedienung eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms für die Mitglieder der Geschäftsleitung, die Führungskräfte sowie die selbständigen Handelsvertreter der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften (im Sinne von §§ 15 AktG ff.);
(3) durch Einziehung, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden Teil des Grundkapitals herabzusetzen. Die Einziehung kann auch dergestalt erfolgen, dass sich das Grundkapital nicht verändert, sondern durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht wird (§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG).
Die vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c. (1) bis (3) können in einem Betrag oder in mehreren Teilbeträgen ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen gemäß lit. c. (1) bis (2) verwendet werden.
Der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung der eigenen Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) ist als Anlage 1 zu der vorliegenden Einladung wiedergegeben.
Anlage 1:
Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 7 der Tagesordnung:
Der Gesetzgeber hat Aktiengesellschaften durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit eingeräumt, eigene Aktien auf Grund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung zu erwerben, sofern damit nicht der Zweck des Handels in eigenen Aktien verfolgt und das Gebot der aktienrechtlichen Gleichbehandlung beachtet wird. Nach Ansicht des Vorstands ist es für die Gesellschaft zweckmäßig, eigene Aktien zu erwerben und auch in einer anderen Form als durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, um auf diese Weise ihre Flexibilität bei der Eigenkapitalfinanzierung zu verbessern.
Bereits frühere Hauptversammlungen hatten die Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt in der Zeit bis zum 10. Juni 2015 einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft bis zu einer Gesamtzahl von 300.000 Stück zu erwerben und auch in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse zu verwenden. Diese Ermächtigung wurde nicht ausgenutzt. Da die derzeit gültige Ermächtigung im Sommer 2015 ausläuft, bedarf es zum künftigen Erwerb eigener Aktien und ihrer Verwendung in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse einer neuen Ermächtigung.
Durch den Beschluss der Hauptversammlung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwenden zu können. Die Ermächtigung gilt insbesondere für die Verwendung der eigenen Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von Unternehmen, Anteilen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Für die Gesellschaft können sie eine günstige Finanzierungsmöglichkeit darstellen. Von Veräußerern werden sie vielfach als Gegenleistung verlangt. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre gewahrt werden und sie sich bei der Bemessung des Wertes der eigenen Aktien als Gegenleistung am Börsenkurs der Aktie der OVB Holding AG orientieren.
Mit der entsprechenden Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Akquisitionen, bei denen die Gegenleistung ganz oder teilweise in Aktien besteht, schnell und flexibel durchführen zu können, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Aktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird.
Der Gesellschaft soll auch die Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder Aktionär frei entscheiden, ob und wie viele Aktien er der Gesellschaft anbieten möchte. Übersteigt die der Gesellschaft angebotene Menge von Aktien die Anzahl der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Die Zuteilung richtet sich dabei grundsätzlich nach dem Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien. Hierbei soll es der Gesellschaft aber möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quote und kleine Restbestände möglichst zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die Ermächtigung eröffnet der Gesellschaft schließlich auch die Möglichkeit, die erworbenen eigenen Aktien im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsmodells zu verwenden und sie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den Mitarbeitern, Führungskräften, Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie den selbständigen Handelsvertretern der OVB Holding AG und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften zum Bezug anzubieten. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter im Konzern und selbständige Handelsvertreter der Konzerngesellschaften dient der Bindung der Mitarbeiter und Handelsvertreter an das Unternehmen und wirkt so über eine verstärkte Identifikation mit der Gesellschaft motivierend. Die Beteiligung dient damit der Steigerung des Unternehmenserfolges und liegt daher im unmittelbaren Gesellschaftsinteresse.
Angesichts der mit der Veräußerung der Aktien verfolgten Zwecke, die sowohl im Interesse der Gesellschaft als auch der Aktionäre liegen, und der Beschränkung des Umfangs ist der Bezugsrechtsausschluss sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Zurzeit gibt es keine konkreten Akquisitionsvorhaben, für die eigene Aktien verwendet werden sollen. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten.
Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf die Summe der zu erwerbenden Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen. Dies ist durch eine entsprechende Beschränkung der Ermächtigung auf 300.000 Stück sichergestellt, was rund 2,1 Prozent des bestehenden Grundkapitals entspricht, das 14.251.314,00 EUR beträgt und in 14.251.314 Stückaktien eingeteilt ist.
Der Vorstand soll durch die Hauptversammlung ferner ermächtigt werden, eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht dabei entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG vor, dass der Vorstand die Aktien auch ohne Kapitalherabsetzung einziehen kann. Durch Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand wird insoweit ermächtigt, die Satzung hinsichtlich der Anzahl der Stückaktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats anzupassen. Die Rechte der Aktionäre werden durch eine Einziehung nicht beeinträchtigt.
Der schriftliche Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG ist für die Aktionäre im Internet unter http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich und wird darüber hinaus auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der
- Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 und 4 AktG) zu Punkt 7 der Tagesordnung
sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung') zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 14.251.314 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr, unter der Adresse
OVB Holding AG C/o Computershare Operations Center 80249 München per Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Mittwoch, den 13. Mai 2015, 00:00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 27. Mai 2015, 24:00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse zugehen.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.
Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Die Gesellschaft bietet den Aktionären für die elektronische Übermittlung des Nachweises der Vollmacht folgende E-Mail-Adresse an:
E-Mail unter: Hauptversammlung2015@ovb.eu
Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann. Die Erteilung einer Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Montag, den 1. Juni 2015 postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:
OVB Holding AG C/o Computershare Operations Center 80249 München oder Telefax unter: +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Sonntag, den 3. Mai 2015, 24:00 Uhr zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an den Vorstand unter folgender Adresse:
OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2015 Heumarkt 1 50667 Köln
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:
OVB Holding AG Investor Relations Hauptversammlung 2015 Heumarkt 1 50667 Köln oder Telefax unter: +49 221 2015-325 oder per E-Mail unter: Hauptversammlung2015@ovb.eu
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Dienstag, den 19. Mai 2015, 24:00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter
http://www.ovb.eu (dort unter 'Investor Relations' im Bereich 'Hauptversammlung')
zugänglich.
Köln, im April 2015
OVB Holding AG
Der Vorstand
24.04.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: OVB Holding AG Heumarkt 1 50667 Köln Deutschland Telefon: +49 221 2015-288 Fax: +49 221 2015-325 E-Mail: ir@ovb.eu Internet: http://www.ovb.eu/ ISIN: DE0006286560 WKN: 628656 Börsen: Xetra, Frankfurt, Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Hannover, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
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