ISIN DE0008086000
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
ein, die am
Freitag, den 11. Mai 2018, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr),
in der Messehalle der Weser-Ems-Hallen,
Europaplatz 12, 26123 Oldenburg,
stattfindet.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem Lagebericht, des im Lagebericht enthaltenen erläuternden
Berichts zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017
Diese Unterlagen sind im Internet unter
| www.olb.de/hauptversammlung |
zugänglich. Die Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung ausliegen und erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erforderlich, da der Aufsichtsrat
den Jahresabschluss bereits gebilligt hat.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
in Höhe von 28.316.604,72 Euro wie folgt zu verwenden:
| * |
Ausschüttung einer Dividende von 0,25 Euro auf jede der 23.257.143 Stückaktien |
5.814.285,75 Euro |
| * |
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen |
22.502.318,97 Euro |
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 Aktiengesetz in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende
am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 16. Mai 2018, fällig.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2017 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
|
| 5. |
Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. Mai 2018 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder.
Die neuen Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer wurden am 20. November 2017 nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes
mit Wirkung ab Beendigung der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung gewählt. Hierbei wurden zwei Frauen und vier Männer
als Vertreter der Arbeitnehmer in den Aufsichtsrat gewählt.
Die Vertreter der Anteilseigner sind von der zum 11. Mai 2018 einberufenen Hauptversammlung zu wählen. Dabei ist die Hauptversammlung
nicht an Wahlvorschläge gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 8. September 2017 für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der zum 11.
Mai 2018 einberufenen Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl erfolgt für
die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.
| a) |
Herr Axel Bartsch, Ritterhude,
Vorstandsvorsitzender der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
|
| b) |
Herr Chris Florian Eggert, Achim,
Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
|
| c) |
Herr Dr. Wolfgang Klein, Bonn,
selbständiger Unternehmensberater.
|
| d) |
Frau Jenny Lutz, Bremen,
Abteilungsleiterin Risikocontrolling und Finanzen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
|
| e) |
Frau Jutta Nikolic, Kaiserslautern,
Betreuerin Financial Institutions der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
|
| f) |
Herr Jens Rammenzweig, Bremen,
Mitglied des Vorstands der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
|
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz
und § 9 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammensetzen.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 Aktiengesetz für die hier anstehende Wahl der Gesamterfüllung widersprochen, damit hat jede Seite
des Aufsichtsrats die Geschlechterquote getrennt zu erfüllen. Der Aufsichtsrat ist daher sowohl auf der Seite der Anteilseigner
als auch auf der Seite der Arbeitnehmer jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz zu erfüllen.
Die Arbeitnehmerseite hat das Mindestanteilsgebot mit der Wahl von zwei Frauen und vier Männern am 20. November 2017 erfüllt.
Mit den für die Anteilseignerseite vorgeschlagenen zwei Frauen und vier Männern wäre das Mindestanteilsgebot nach der Wahl
der vorgeschlagenen Kandidaten auch auf der Anteilseignerseite erfüllt.
Über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung i. S. v. § 100 Abs. 5 Aktiengesetz verfügen Herr
Dr. Klein, Frau Lutz und Herr Rammenzweig.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu
lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in
den Aufsichtsrat soll Herr Axel Bartsch als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
|
| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft,
Oldenburg, auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen, gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§
327a ff Aktiengesetz
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem
Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien
der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beträgt 60.468.571,80 Euro und ist eingeteilt in 23.257.143
auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 2,60 Euro je Aktie.
Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hält unmittelbar seit dem 7. Februar 2018, dem Tag des Übertragungsverlangens, und
auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95 % der Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft.
Am 7. Februar 2018 hielt sie unmittelbar 22.173.711 Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft entsprechend 95,34
% der Gesamtzahl der Aktien. Zum Zeitpunkt des konkretisierten Übertragungsverlangens am 26. März 2018 hielt die Bremer Kreditbank
Aktiengesellschaft unmittelbar 22.173.711 Aktien der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft entsprechend 95,34 % der
Gesamtzahl der Aktien. Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft ist dementsprechend Hauptaktionär der Oldenburgische Landesbank
Aktiengesellschaft im Sinne der §§ 327a ff. Aktiengesetz.
Die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft hat als Hauptaktionär mit Schreiben vom 7. Februar 2018 gegenüber dem Vorstand der
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren
zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. Aktiengesetz beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 26.
März 2018 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs.
1 Aktiengesetz an den Vorstand der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 26. März 2018 hat die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft gemäß
§ 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und
die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet.
Das Landgericht Hannover hat auf Antrag der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Beschluss vom 12. Februar 2018 Herrn
Wirtschaftsprüfer Benedikt Kastrup zum sachverständigen Prüfer für die Angemessenheit der Barabfindung ausgewählt und bestellt.
Diese Angemessenheitsprüfung wird von Herrn Benedikt Kastrup im Rahmen seiner Tätigkeit als Partner bei HLB Dr. Stückmann
und Partner mbB, Elsa-Brändström-Str. 7, 33602 Bielefeld, durchgeführt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 26. März
2018 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e Aktiengesetz erstattet.
Zudem hat die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft dem Vorstand der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft eine Gewährleistungserklärung
der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt
die Landesbank Baden-Württemberg die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft,
den Minderheitsaktionären der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in
das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übergegangene
Aktie nach § 327b Abs. 2 Aktiengesetz zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
| |
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. Aktiengesetz) gegen Gewährung einer von der
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Bremen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter der
Registernummer HRB 4188 HB (Hauptaktionär) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von 24,86 Euro für je eine auf den Inhaber lautende
Stückaktie auf die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft übertragen.
|
Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären die folgenden Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft
unter
| www.olb.de/hauptversammlung |
zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
| * |
der Entwurf des Übertragungsbeschlusses;
|
| * |
die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2015, 2016 und
2017;
|
| * |
der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 Aktiengesetz von der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionär
erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung
vom 26. März 2018 nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von Duff & Phelps GmbH, Frankfurt am Main;
|
| * |
der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Herrn Wirtschaftsprüfer Benedikt Kastrup als Partner der HLB
Dr. Stückmann & Partner mbB, Bielefeld, gemäß §§ 327c Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293e Aktiengesetz zur Angemessenheit der Barabfindung;
|
| * |
die Gewährleistungserklärung der Landesbank Baden-Württemberg, Stuttgart, gemäß § 327b Abs. 3 Aktiengesetz.
|
Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen.
|
Weitere Angaben und Hinweise
Informationen zu Tagesordnungspunkt 5 (Neuwahlen zum Aufsichtsrat):
Angaben über die zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten
Herr Axel Bartsch, Ritterhude,
Vorstandsvorsitzender der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
Persönliche Daten
| Geburtsdatum |
12. April 1955 |
| Geburtsort |
Korbach |
Ausbildung
| 1976 |
Abitur |
| 1976 - 1982 |
Studium der Rechtswissenschaft an der Georg-August Universität Göttingen |
| 1984 - 1986 |
Vorbereitungsdienst für den höheren Justizdienst als Referendar beim Oberlandesgericht Celle |
| 1984 - 1987 |
Betriebswirtschaftliches Aufbaustudium an der Fernuniversität Hagen mit den Schwerpunkten Buchhaltung, Bilanzen, Banken- und
Börsenwesen sowie Unternehmensführung
|
Beruflicher Werdegang
| 12/1986 - 06/1988 |
Commerzbank AG - Trainee-Ausbildung für Führungskräfte |
| 07/1988 - 12/1991 |
Commerzbank AG - Leitung der Filialen Viernheim, Hamburg-Bramfeld und Cuxhaven |
| 01/1992 - 11/1995 |
Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - zunächst Marktbereichsleiter Private, dann Bereichsleiter Kommerzielles Geschäft und Generalbevollmächtigter |
| 12/1995 - 05/1997 |
Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - stellvertretendes Mitglied des Vorstands |
| 06/1997 - 09/1999 |
Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - Vorstandsmitglied |
| 10/1999 - 04/2006 |
KBC Bank Deutschland AG, Bremen (vormals Kredietbank-Bankverein AG) - Vorstandssprecher |
| seit 05/2006 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Vorstandsvorsitzender |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Axel Bartsch ist Vorstandsvorsitzender bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen
der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte
an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.
Herr Chris Florian Eggert, Achim,
Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
Persönliche Daten
| Geburtsdatum |
26. September 1972 |
| Geburtsort |
Lübeck |
Ausbildung
| 1992 |
Abitur |
| 1993 - 1996 |
Deutsche Bank Lübeck AG (vormals Handelsbank) - Ausbildung zum Bankkaufmann |
| 1996 - 2001 |
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Christian-Albrechts-Universität zu Kiel |
Beruflicher Werdegang
| 02/1996 - 12/2001 |
Deutsche Bank Lübeck AG (vormals Handelsbank) - Kreditentscheider Privat- und Geschäftskunden |
| 12/2001 - 03/2003 |
Deutsche Bank Lübeck AG (vormals Handelsbank) - Kredit-Fachberater im Private Banking |
| 04/2003 - 12/2004 |
Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG - Analyst Firmenkunden |
| 01/2005 - 02/2007 |
Danske Bank A/S, Hamburg - stellvertretender Leiter Kreditabteilung |
| 03/2007 - 10/2008 |
Danske Bank A/S, Hamburg - Abteilungsdirektor Internationale Firmenkunden |
| 10/2008 - 02/2010 |
KBC Bank Deutschland AG, Bremen - Abteilungsdirektor Syndication Desk Germany |
| seit 02/2010 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Abteilungsleiter Kredit- und Vertragsbearbeitung |
| seit 06/2013 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Bereichsleiter Kreditanalyse und
-bearbeitung
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Chris Florian Eggert ist Bereichsleiter Kreditanalyse und -bearbeitung bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank
Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.
Herr Dr. Wolfgang Klein, Bonn,
selbständiger Unternehmensberater.
Persönliche Daten
| Geburtsdatum |
16. Januar 1964 |
| Geburtsort |
Bottrop |
Ausbildung
| 1984 |
Abitur |
| 1984 - 1986 |
National Bank AG, Essen - Ausbildung zum Bankkaufmann |
| 1986 - 1991 |
Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Witten/Herdecke, Witten |
| 1989 - 1990 |
Studium an der University of Southern California, Los Angeles, USA |
| 1999 |
Promotion an der Martin-Luther-Universität Halle-Wittenberg, Halle |
Beruflicher Werdegang
| 06/1991 - 1995 |
McKinsey & Company. Inc. Düsseldorf - Consultant und Projektleiter |
| 01/1996 - 1997 |
Dresdner Bank AG, Frankfurt - Bereichsleiter Strategie für Privat- und Geschäftskunden, Projektleiter für die geplante Direktbank
der Dresdner Bank AG
|
| 01/1998 - 12/2000 |
Deutscher Sparkassen- und Giroverband, Bonn/Berlin - geschäftsführendes Vorstandsmitglied |
| 01/2001 - 07/2009 |
Deutsche Postbank AG, Bonn - Vorstandsmitglied, von 2007 bis 2009 Vorstandsvorsitzender |
| 2007 - 2008 |
Deutsche Post World Net AG, Bonn - Vorstandsmitglied |
| 10/2010 - 12/2015 |
BAWAG PSK Bank AG, Wien, Österreich - Mitglied des Vorstands, seit 2012 stellvertretender Generaldirektor |
| seit 01/2016 |
Selbständiger Unternehmensberater, Bonn; Senior Advisor, McKinsey & Company; Senior Advisor, Centralway Numbrs AG, Zürich |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitglied des Aufsichtsrats der Digital Hub Bonn AG, Bonn;
Mitglied des Aufsichtsrats der Quirin Bank AG, Berlin;
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Comma Soft AG, Bonn.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Mitglied des Verwaltungsrats der Wilh. Werhahn KG, Neuss.
Frau Jenny Lutz, Bremen,
Abteilungsleiterin Risikocontrolling und Finanzen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
Persönliche Daten
| Geburtsdatum |
16. Dezember 1975 |
| Geburtsort |
Bremen |
Ausbildung:
| 1995 |
Abitur |
| 1995 - 1998 |
Kredietbank-Bankverein AG, Bremen - Ausbildung zur Bankkauffrau |
| 1998 - 2004 |
Studium der Bankbetriebswirtschaftslehre (berufsbegleitend) an der Bankakademie (heute: Frankfurt School of Finance and Management) |
Beruflicher Werdegang
| 02/1998 - 06/2006 |
KBC Bank Deutschland AG, Bremen (vormals Kredietbank-Bankverein AG, Bremen) - Mitarbeiterin Controlling |
| 07/2006 - 01/2010 |
KBC Bank Deutschland AG, Bremen - Teamleiterin Controlling |
| 07/2010 - 07/2013 |
KBC Bank Deutschland AG, Bremen - Abteilungsleiterin Finanzen (Controlling/Rechnungswesen) |
| seit 07/2013 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Abteilungsleiterin Risikocontrolling
und Finanzen
|
| seit 07/2016 |
QuantFS GmbH, Hamburg und Vermögensverwaltungsgesellschaft Merkur mbH, Bremen - Mitglied der Geschäftsleitung |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Frau Jenny Lutz ist Leiterin Risikocontrolling und Finanzen bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten
Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.
Frau Jutta Nikolic
Betreuerin Financial Institutions der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
Persönliche Daten
| Geburtsdatum |
26. Mai 1962 |
| Geburtsort |
Kaiserslautern |
Ausbildung
| 1981 |
Abitur |
| 1981 - 1983 |
Deutsche Bank AG, Mannheim - Ausbildung zur Bankkauffrau |
| 1996 |
Ausbildereignungsprüfung |
| 1997 - 1998 |
Bankfachwirtstudium |
| 2007 - 2009 |
schriftlicher Management-Lehrgang 'Erfolgreiche Geschäfte in China' |
Beruflicher Werdegang
| 08/1983 - 08/1990 |
Deutsche Bank AG, Filiale Mannheim - Kreditspezialistin und Vermögensberatung |
| 09/1990 - 12/1990 |
Deutsche Bank AG, Filiale Gera - Entsendung Neue Bundesländer - Aufbau Privatkundenabteilung |
| 01/1991 - 01/1994 |
Deutsche Bank AG, Filiale Weinheim - stellvertretende Filialleiterin Privatkunden |
| 02/1994 - 05/1995 |
Deutsche Bank AG, Kreditabteilung Mannheim - Kreditanalystin Firmenkunden |
| 06/1995 - 12/1999 |
Deutsche Bank AG, Kreditabteilung Mannheim - Firmenkundenbetreuerin |
| seit 01/2000 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Abteilungsdirektorin, Firmenkundenbetreuerin |
| seit 05/2005 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG, Bremen) - Leiterin Asia-Pacific Network Desk |
| seit 07/2014 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen (vormals KBC Bank Deutschland AG) - Betreuung Financial Institutions |
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Keine.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Frau Jutta Nikolic ist Betreuerin Financial Institutions bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten
Übertragungsverlangen der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft
mit 95,34 % der Stimmrechte an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.
Herr Jens Rammenzweig, Bremen,
Mitglied des Vorstands der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft.
Persönliche Daten
| Geburtsdatum |
22. Juli 1970 |
| Geburtsort |
Göttingen |
Ausbildung
| 1989 |
Abitur |
| 1989 - 1992 |
Sparkasse Göttingen, Göttingen - Ausbildung zum Sparkassenkaufmann |
| 1995 - 1997 |
Bankakademie e. V., Berlin - Weiterbildung zum Bankfachwirt |
Beruflicher Werdegang
| 10/1992 - 09/2002 |
Deutsche Bank AG, Berlin, Sydney, Frankfurt - Kundenbetreuung, Sachbearbeitung, Kreditanalyse und -entscheidung |
| 10/2002 - 06/2004 |
Eurohypo AG, London - Head of Credit Risk Management - UK & Ireland |
| 07/2004 - 12/2005 |
Eurohypo AG, Frankfurt - Head of Credit Risk Management - Public Finance |
| 01/2006 - 12/2007 |
Eurohypo AG, Eschborn, Head of Credit Risk Management - European Debt Capital Markets/Real Estate Investment Banking |
| 01/2008 - 01/2015 |
Eurohypo AG, Eschborn - Head of Credit Risk Management - National & International |
| seit 02/2015 |
Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft, Bremen - Mitglied des Vorstands, Chief Risk Officer (CRO), Chief Operating Officer (COO/CIO),
Chief Financial Officer (CFO)
|
Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
Mitglied des Aufsichtsrats der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen.
Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
Keine.
Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex
Herr Jens Rammenzweig ist Mitglied des Vorstands bei der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft. Laut dem konkretisierten Übertragungsverlangen
der Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft vom 26. März 2018 ist die Bremer Kreditbank Aktiengesellschaft mit 95,34 % der Stimmrechte
an der Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft beteiligt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 60.468.571,80 Euro. Es ist eingeteilt
in 23.257.143 Stückaktien. Jede Stückaktie hat eine Stimme. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung somit 23.257.143 Stück.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß § 15 Absatz 1 der
Satzung zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 4. Mai 2018, unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen:
| |
Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach
Telefax: (089) 2070 37951
E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
|
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 20.
April 2018, 0:00 Uhr (Nachweisstichtag) beziehen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit
des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft
die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. den von
ihnen benannten Vertretern Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Vorlage einer Eintrittskarte ist - anders
als die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises des Aktienbesitzes - keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung
oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den
Zugang zur Hauptversammlung.
Wenn Sie über Ihr depotführendes Institut eine Eintrittskarte anfordern, werden die erforderliche Anmeldung und der Nachweis
des maßgeblichen Anteilsbesitzes regelmäßig durch das Institut vorgenommen. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der oben genannte Nachweisstichtag (20. April 2018, 0:00 Uhr), auch Record Date genannt, ist das entscheidende Datum für die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für
die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Im Falle
der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für die Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch Bevollmächtigte, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben lassen. Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung ist für eine fristgemäße Anmeldung und einen ordnungsgemäßen
Nachweis des Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten Sorge zu tragen.
Vollmachten, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Im Falle
der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz 8 und 10 Aktiengesetz
gleichgestellten Personen oder Institutionen richtet sich das Verfahren und die Form der Bevollmächtigung nach deren Regelungen,
die bei ihnen erfragt werden können.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können hierfür das Formular verwenden, das sich auf der Rückseite
der Eintrittskarte befindet, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Das Vollmachtsformular
sieht auch die Möglichkeit einer Unterbevollmächtigung vor.
Wir bieten unseren Aktionären an, Vollmachten an von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung zu erteilen. Solche Vollmachten, ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der
Textform. Wenn die Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Beschlussgegenständen erteilt werden. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft können vor der Hauptversammlung bis spätestens zum Ablauf des 9. Mai 2018 eingehend unter der nachstehenden
Adresse übermittelt werden. Für die Vollmachts- und Weisungserteilung kann ein entsprechendes Formular benutzt werden, das
den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sofern zu einem Beschlussgegenstand keine ausdrückliche und eindeutige Weisung an die Stimmrechtsvertreter vorliegt,
werden sie zu dem betreffenden Beschlussgegenstand das Stimmrecht nicht ausüben. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung entsprechend für jeden einzelnen Unterpunkt. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter
keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen
oder von Anträgen entgegennehmen.
Vollmachten an Dritte, die der Aktionär durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilen möchte, Vollmachten an die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf von Vollmachten und der Nachweis einer einem Dritten erteilten
Vollmacht gegenüber der Gesellschaft können an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:
| |
Hauptversammlung Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Strahlenbergerstr. 13
63067 Offenbach
Telefax: (089) 2070 37951
E-Mail: anmeldestelle-inhaberaktien@adeus.de
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Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134
Absatz 3 Satz 2 Aktiengesetz).
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 3.023.428,59 Euro oder - aufgerundet
auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 1.162.858 Aktien) oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (dies entspricht
- aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienanzahl - 192.308 Aktien), können gemäß § 122 Absatz 2 Aktiengesetz verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Absatz 2 und Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz nachzuweisen, dass sie seit mindestens
90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands
über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 Aktiengesetz ist auf die Fristberechnung entsprechend anzuwenden. Bei der Berechnung
der Aktienbesitzzeit bestehen nach § 70 Aktiengesetz bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit hingewiesen wird.
Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über
die Aktienbesitzzeit mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 10. April 2018, 24:00 Uhr, zugehen.
Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
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Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg
|
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet,
bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse
www.olb.de/hauptversammlung
bekannt gemacht sowie nach § 125 Absatz 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 Aktiengesetz
Aktionäre können gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz begründete Anträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung stellen ('Gegenanträge') sowie gemäß § 127 Aktiengesetz Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
machen ('Wahlvorschläge'). Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
| |
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
- Vorstandsbüro -
Stau 15/17
26122 Oldenburg
Telefax: (0441) 221 2433
E-Mail: vorstand@olb.de
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Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Wir werden die unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 Aktiengesetz zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
einschließlich des Namens des Aktionärs sowie etwaiger zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang im Internet
unter
www.olb.de/hauptversammlung
veröffentlichen. Dabei werden nur solche Gegenanträge und Wahlvorschläge berücksichtigt, die bis spätestens 26. April 2018,
24:00 Uhr, unter vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingehen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.
Die Gesellschaft kann von der Zugänglichmachung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen nebst etwaiger Begründungen absehen,
wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 Aktiengesetz vorliegt. Die dort genannten Ausschlusstatbestände betreffen
u.a. gesetzes- und satzungswidrige sowie rechtsmissbräuchliche Gegenanträge und gelten sinngemäß auch für Wahlvorschläge.
Wahlvorschläge brauchen zudem auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf
und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern keine Angaben zu deren
Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Wird ein Gegenantrag oder ein Wahlvorschlag mit einer Begründung versehen, braucht diese nicht zugänglich gemacht zu werden,
wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Absatz 1 Aktiengesetz
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit
die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt
sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu ihren verbundenen Unternehmen. Die Auskunft
hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Absatz 3 Aktiengesetz
genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Darüber hinaus ist der Leiter der Hauptversammlung gemäß
§ 131 Absatz 2 Satz 2 Aktiengesetz in Verbindung mit § 16 Absatz 4 Sätze 3 und 4 der Satzung berechtigt, das Frage- und Rederecht
des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 Aktiengesetz
finden sich im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung
Internetseite, über die Informationen nach § 124a Aktiengesetz zugänglich sind
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a Aktiengesetz können im Internet unter
www.olb.de/hauptversammlung
eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 3. April 2018 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Oldenburgische Landesbank Aktiengesellschaft
Der Vorstand
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