DGAP-HV: Müller - Die lila Logistik AG

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Müller - Die lila Logistik AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2016, mit den Lageberichten des Vorstands für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 HGB sowie dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016

Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Müller - Die lila Logistik AG, Ferdinand-Porsche-Straße 4, 74354 Besigheim-Ottmarsheim, und im Internet unter der Adresse

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Absatz 4 Satz 2 AktG). Eine frühere Fälligkeit kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4 Satz 3 AktG).

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 sollen EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 2. Juni 2017 ausgezahlt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 von EUR 11.857.058,72 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die Baker Tilly AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Änderung von § 20 Absatz 1 der Satzung (Vorsitz in der Hauptversammlung)

Der § 20 Absatz 1 der Satzung in der derzeit gültigen Fassung bestimmt, dass den Vorsitz in der Hauptversammlung der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter oder ein vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats führt. Die Regelung ist in der bestehenden Form wenig flexibel. § 20 Absatz 1 der Satzung soll daher präzisiert und flexibilisiert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 20 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

'Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder, sofern dieser verhindert ist, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats. Für den Fall, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrats und sein Stellvertreter verhindert sind, führt den Vorsitz in der Hauptversammlung eine vom Aufsichtsrat durch Beschluss zu bestimmende Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrats sein muss.'

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft auf 7.955.750, die Gesamtzahl der Stimmrechte ebenfalls auf 7.955.750.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes durch einen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder Finanzdienstleistungsinstitut nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 9. Mai 2017 ('Nachweisstichtag') zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform, müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 23. Mai 2017 unter folgender Adresse zugehen:

Müller - Die lila Logistik AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035 H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart

Telefax: +49 (0) 711 127 79264
oder per E-Mail an: hv-anmeldung@LBBW.de

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat.

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien, führt nicht zu einer Sperre für die Verfügung über Aktien, und ist kein relevantes Datum für eine Dividendenberechtigung. Aktien können unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Im Fall einer Veräußerung von Aktien nach dem Nachweisstichtag ist jedoch - ungeachtet der Veräußerung - im Verhältnis zur Gesellschaft weiterhin der veräußernde Aktionär zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt - rechtzeitige Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag vorausgesetzt. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen, sind ungeachtet eines späteren Aktienerwerbs in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich von einem teilnahmeberechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Wenn Sie beabsichtigen, selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, bitten wir um eine frühzeitige Anmeldung. Dadurch erleichtern Sie uns die Organisation der Hauptversammlung. Auch durch eine solche frühzeitige Anmeldung werden Aktien nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können ungeachtet der Anmeldung weiterhin über ihre Aktien verfügen.

Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung

Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer diesen nach § 135 AktG ggf. i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung den Vollmachtsabschnitt auf dem Eintrittskartenformular, das sie nach der Anmeldung erhalten, benutzen; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Das auf der Eintrittskarte vorgesehene Formular kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Dort finden Sie auch weitere ergänzende Informationen zur Bevollmächtigung eines Vertreters.

Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten stehen folgende Adresse, Fax-Nummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Müller - Die lila Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: Mueller-HV2017@computershare.de
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 89 30903-74675

Aktionäre und/oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung aber auch am Tag der Hauptversammlung im Rahmen der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbringen.

Vollmachtserteilungen sind auch während der Hauptversammlung möglich. Entsprechende Formulare werden während der Hauptversammlung vorgehalten.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG ggf. i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Rechtsträgern gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Diese verlangen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen dieser nach § 135 AktG ggf. i. V. m. § 125 Absatz 5 AktG gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären - wie bereits in früheren Jahren - an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne derartige Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die Erteilung der Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachts- und Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, befindet sich auf der Vorderseite der Eintrittskarte und wird unabhängig davon auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Müller - Die lila Logistik AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Deutschland

oder per E-Mail an die Adresse: Mueller-HV2017@computershare.de
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 89 30903-74675

Diese Adressen gelten auch für die anschließende Übermittlung der Vollmachten nebst Weisungen. Bitte beachten Sie, dass eine so übermittelte Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nebst Weisung bis spätestens zum 29. Mai 2017 bis 14:00 Uhr (MESZ) zugegangen sein muss, um berücksichtigt werden zu können, und dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen. Für die Abstimmung über Anträge, zu denen es keine mit dieser Einladung und keine später bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, stehen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ebenfalls nicht zur Verfügung.

Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung oder Widerruf in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.

Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil (5 %) des Grundkapitals (dies entspricht - aufgerundet auf die nächsthöhere ganze Aktienzahl - 397.788 Aktien der Gesellschaft) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122 Absatz 2 Satz 1 AktG). Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, d. h. spätestens bis zum Ablauf des 29. April 2017, zugehen. Die Adresse des Vorstands lautet wie folgt:

Müller - Die lila Logistik AG
z. Hd. des Vorstands
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim

Für die Übermittlung in der elektronischen Form des § 126a Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) lautet die Adresse:

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Absatz 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Anrechnungsmöglichkeiten nach § 70 AktG wird hingewiesen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie sind außerdem unverzüglich über die Internetadresse

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich. Unter 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten.

Gegenanträge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen.

Gegenanträge, die der Müller - Die lila Logistik AG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2017 zugegangen sind, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite:

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 1 und Satz 2 AktG). Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden.

In § 126 Absatz 2 AktG nennt das Gesetz weitere Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht zugänglich gemacht werden müssen. Dies ist bei einer Begründung zu einem Gegenantrag beispielsweise der Fall, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung. Unter 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen enthalten.

Für die Übermittlung von Gegenanträgen ist folgende Adresse maßgeblich:

Müller - Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim

oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129

Anderweitig adressierte oder nicht rechtzeitig zugegangene Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Wahlvorschläge

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Müller - Die lila Logistik AG unter der nachstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2017 zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 AktG i. V. m. § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG). Einer Begründung bedarf es bei Wahlvorschlägen - anders als bei Gegenanträgen im Sinne von § 126 AktG - nicht (vgl. § 127 Satz 2 AktG). Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält.

Nach § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Eine ausführliche Darstellung dieser Gründe findet sich auf der Internetseite

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung. Unter 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung der Rechte und ihren Grenzen enthalten. Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich:

Müller - Die lila Logistik AG
Investor Relations
Ferdinand-Porsche-Straße 4
74354 Besigheim-Ottmarsheim

oder per E-Mail an die Adresse: investor@lila-logistik.com
oder per Telefax an die Nummer: +49 (0) 7143 810 129

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Wahlvorschlags nachzuweisen.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des gesamten Konzerns der Müller - Die lila Logistik AG und der in den Konzernabschluss der Müller - Die lila Logistik AG einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der Vorstand die Auskunft verweigern, z. B. soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 20 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter zudem ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene Beschränkungen der Frage- und Redezeit festzulegen. Eine ausführliche Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung. Unter 'Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre' sind dort auch die Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Auskunftsrechtes und seinen Grenzen enthalten.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden über die Internetseite

unter dem Punkt Investoren/Hauptversammlung die in § 124a AktG vorgesehenen Informationen und Unterlagen zugänglich sein.