um 13:00 Uhr
(Einlass ab 12:30 Uhr),
im Literaturhaus,
Salvatorplatz 1,
80333 München
I.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der MS Industrie AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 HGB
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 Aktiengesetz) ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der MS Industrie AG zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 15.321.427,99 wie folgt zu verwenden:
| a) |
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,03 auf jede gewinnberechtigte Stückaktie EUR 896.829,90
|
| b) |
Vortrag auf neue Rechnung EUR 14.424.598,09
|
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien,
die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien ändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,03 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung
ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet werden.
Die Dividende soll ab dem 03. Juli 2018 ausgezahlt werden.
|
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
|
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
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| 6. |
Schaffung von Vorzugsaktien und entsprechende Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Vorzugsaktien zu schaffen und die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern.
§ 3 Abs. 2 der Satzung erhält folgende neue Fassung.
'2. Das Grundkapital ist eingeteilt in 30.000.000 Stammaktien.'
§ 17 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung.
'1. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Für den Fall, dass Vorzugsaktien ausgegeben werden, gewähren diese keine Stimmen.'
§ 22 Abs. 3 wird in die Satzung neu eingefügt:
'3. Der Bilanzgewinn wird in der nachstehenden Reihenfolge verwendet:
| a) |
Zur Nachzahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die Vorzugsaktien ohne Stimmrecht ohne Zinsen in der Reihenfolge
ihrer Entstehung,
|
| b) |
Zur Zahlung eines Vorabgewinnanteils von EUR 0,03 je Vorzugsaktie ohne Stimmrecht,
|
| c) |
Zur gleichmäßigen Zahlung etwaiger weiterer Gewinnanteile auf die Stamm- und Vorzugsaktien, soweit die Hauptversammlung keine
andere Verwendung beschließt.'
|
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals sowie den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechende Änderung der Satzung
Für den Fall, dass die Hauptversammlung ihre Zustimmung zu Tagesordnungspunkt 6 erteilt, soll Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung
gestellt werden.
Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juli 2016 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR
6.000.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ausgeschlossen
werden kann. Diese Ermächtigung wurde am 01.07.2016 als Genehmigtes Kapital 2016/I in das Handelsregister eingetragen. Von
dieser Ermächtigung wurde noch kein Gebrauch gemacht.
Es soll vorgeschlagen werden, dieses Genehmigte Kapital aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen. Hierbei soll
der Vorstand ermächtigt werden, neben Stammaktien auch Vorzugsaktien auszugeben, um somit in vollem Umfang über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen und auch künftig die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können. Die Höhe des Genehmigten Kapitals soll gleich bleiben.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals, das in § 3 Abs. 3 der Satzung festgeschrieben
ist, nur wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital tritt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I
Das Genehmigte Kapital in § 3 Abs. 3 der Satzung der MS Industrie AG, das im Handelsregister als Genehmigtes Kapital 2016/I
eingetragen ist, und zugleich die gesamte Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, werden mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu Buchstaben b) und c) bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister
der Gesellschaft aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren
seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (1) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
|
| (2) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
|
| (3) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb
bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.
|
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/I anzupassen.
c) Satzungsänderung
Die Regelung in § 3 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt vollständig neu gefasst:
| '(3) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren
seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt
durch Ausgabe von bis zu
neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
| a) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, soweit dies zur Vermeidung von Spitzenbeträgen erforderlich ist; oder
|
| b) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Bei der Berechnung der 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag
am Grundkapital abzusetzen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen
in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert oder
ausgegeben wurden oder auszugeben sind; oder
|
| c) |
im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, soweit die Kapitalerhöhung zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb
bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern erfolgt.
|
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2018/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2018/I anzupassen.'
|
d) Weisung an den Vorstand
Um sicherzustellen, dass die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I nicht wirksam wird, ohne dass an seine
Stelle das neue Genehmigte Kapital 2018/I tritt, wird der Vorstand angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals
2016/I mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Aufhebung nur eingetragen wird, wenn gleichzeitig
das neue Genehmigte Kapital 2018/I eingetragen wird.
|
| 8. |
Satzungsänderungen in §§ 7 Abs. 1, 18 Abs. 1 und 19 Abs. 1 der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft den aktuellen Entwicklungen entsprechend anzupassen und
wie folgt zu ändern.
a) § 7 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:
'(1) Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht - soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist - aus drei Mitgliedern,
die von der Hauptversammlung gewählt werden. Soweit gesetzlich nichts anderes vorgeschrieben ist, bedarf eine Änderung der
Satzung, mit der eine bestimmte höhere Zahl der Aufsichtsratsmitglieder festgesetzt wird, einer Mehrheit, die mindestens drei
Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Das gleiche Mehrheitserfordernis gilt auch für die
Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die von der Hauptversammlung ohne Bindung an einen Wahlvorschlag gewählt worden sind,
sowie für die Änderung, Ergänzung oder Aufhebung des vorstehenden Satzes 2, dieses Satzes 3 und des nachfolgenden § 19 Abs.
1 der Satzung.'
b) § 18 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:
'(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Im Falle seiner Verhinderung wird der Vorsitzende
der Hauptversammlung durch Beschluss des Aufsichtsrats gewählt. Wählbar sind sowohl Mitglieder des Aufsichtsrats als auch
Dritte.'
c) § 19 Abs. 1 der Satzung erhält folgende neue Fassung:
'(1) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, falls nicht Gesetz
oder Satzung zwingend eine größere Stimmenmehrheit oder weitere Erfordernisse vorschreiben. Soweit gesetzlich eine Mehrheit
des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorgeschrieben ist, so genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache
Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dabei gilt Stimmenthaltung nicht als Stimmabgabe. Bei Stimmengleichheit
gilt ein Antrag als abgelehnt.'
|
II.
Bericht an die Hauptversammlung
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 203 Abs. 1 und 2 AktG
Punkt 7 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I zu schaffen. Der Vorstand der Gesellschaft
soll dazu ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen und bis zu einem bestimmten
Nennbetrag durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen. Hierzu hat der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG in
Verbindung mit § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für diese Ermächtigung und die mit dieser
Ermächtigung verbundenen Ausschlüsse des Bezugsrechts erstattet.
Dieser Bericht liegt vom Tage der Einberufung dieser Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der MS Industrie AG, Brienner
Straße 7, D-80333 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Er wird den Aktionären auf Anfrage auch unverzüglich
und kostenlos zugesandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat werden der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Juni 2018 vorschlagen, ein neues Genehmigtes Kapital
2018/I zu schaffen.
Genehmigtes Kapital 2016/I und Anlass für die Änderung
Die von der Hauptversammlung am 29. Juli 2016 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 6.000.000,00
soll um die Möglichkeit zur Ausgabe von Vorzugsaktien erweitert werden. Es soll vorgeschlagen werden, eine neue Ermächtigung
zu erteilen, damit der Vorstand über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügt und auch künftig die Eigenkapitalausstattung
der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen anpassen kann. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, kurzfristig auf
auftretende Finanzierungserfordernisse und unternehmerische Opportunitäten reagieren zu können.
Neues Genehmigtes Kapital 2018/I und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft
Es soll ein neues Genehmigtes Kapital bis zu einer Höhe von insgesamt EUR 6.000.000,00 geschaffen werden.
Das Genehmigte Kapital 2018/I ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum Ablauf von fünf Jahren seit Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2018/I in das Handelsregister einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 neuen Stamm- und/oder Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen und hierbei das Bezugsrecht der Aktionäre unter bestimmten Bedingungen auszuschließen, die im Folgenden
erläutert werden.
Die Ermächtigung soll die gesetzlich längst mögliche Frist von fünf Jahren ausschöpfen. Die fünfjährige Frist ist von dem
Zeitpunkt der Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister an zu berechnen.
Ausschluss des Bezugsrechts
Bei den Gründen für den Ausschluss des Bezugsrechts ist zu differenzieren zwischen den einzelnen Bedingungen für den Ausschluss
des Bezugsrechts.
Der Vorstand soll bei der Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
| (a) |
um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
|
| (b) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind;
|
| (c) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder bestimmten Wirtschaftsgütern erfolgt.
|
Für Spitzenbeträge (a)
Der Ausschluss des Bezugsrechts nach Buchstabe (a) für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Verhältnis des Emissionsvolumens zum Bezugsverhältnis
ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen
Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge dagegen erheblich. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten
Durchführung der Aktienausgabe. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder
durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten deshalb den Ausschluss des Bezugsrechts
für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
10 %-Grenze (b)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (b) soll das Bezugsrecht dann ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen erfolgt und die Volumenvorgaben und die weiteren Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Nach dieser Regelung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn
die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Diese Vorgaben sind in der vorgeschlagenen Ermächtigung berücksichtigt worden. Die vorgeschlagene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig künftige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß
zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Deshalb liegt diese Variante
im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen
Beteiligungsquote und bei der Ausgabe von Stammaktie des relativen Stimmanteils der vorhandenen Aktionäre. Allerdings haben
Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, die Möglichkeit, die
hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Aus diesen Gründen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss
des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Sacheinlagen (c)
Nach der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) soll das Bezugsrecht auch bei Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können.
Diese Ermächtigung soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie den Erwerb im Einzelnen bestimmter Wirtschaftsgüter gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die
Praxis hat gezeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Darüber hinaus kann es so liegen, dass hohe Gegenleistungen möglicherweise
nicht in Geld erbracht werden sollen oder können. Die Möglichkeit, eigene Aktien als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt
der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende Erwerbsgelegenheiten schnell und flexibel auszunutzen. Für derartige
Maßnahmen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da Akquisitionen meistens kurzfristig erfolgen
müssen, können sie in der Regel nicht von der einmal im Jahr stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Hinzu kommt,
dass es bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und bei der Ausgabe
von Stammaktien des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre kommt. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wären
aber solche Akquisitionen in der Regel nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile
in der Regel nicht erreichbar. Es bedarf deshalb eines Genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats
- schnell zugreifen kann. Hierfür soll das vorgeschlagene Genehmigte Kapital verwendet werden können. Die Höhe des Genehmigten
Kapitals 2018/I soll sicherstellen, dass auch größere Akquisitionen finanziert werden können. Vorstand und Aufsichtsrat halten
vor diesem Hintergrund auch diesen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für
angemessen.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Ermächtigung gemäß Buchstabe (c) Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit
nicht. Wenn sich solche Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er hierfür von dem Genehmigten
Kapital 2018/I Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn sich das Vorhaben im Rahmen derjenigen Vorhaben hält,
die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn es im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Bericht des Vorstands über die Ausnutzung Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten, und zwar jeweils der auf die
Ausnutzung dieser Ermächtigung folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten dieser Ausnutzung.
III.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Zum Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 07. Juni 2018, (Record Date) zu beziehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse, Telefax-Nummer
oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also bis zum 21. Juni 2018, zugehen:
MS Industrie AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 / 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
|
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Record Date haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, können
somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben,
sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn Sie die Aktien nach
dem Record Date veräußern, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine evtl. Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt
werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönlichen Zugang des Berechtigten zur Versammlung erfolgen.
Für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen können Besonderheiten
bestehen. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
MS Industrie AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
D-81241 München
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ms-industrie@better-orange.de
|
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt
wird.
Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich
sind.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten
zu lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
der Textform. Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach deren
ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Am Tag der Hauptversammlung kann die Vollmacht und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
in Textform auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erfolgen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden, wenn das Verlangen der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 28. Mai 2018, 24:00 Uhr, schriftlich zugegangen ist. Ergänzungsverlangen
bitten wir an folgende Adresse zu senden:
MS Industrie AG
Der Vorstand
Brienner Str. 7
80333 München
|
Die Antragsteller haben gemäß § 121 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag
des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des
Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden.
Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
also bis zum 13. Juni 2018, 24:00 Uhr, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse übersandt hat.
MS Industrie AG
Brienner Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0)89 20 500 999
E-Mail: info@ms-industrie.ag
|
Diese Regelungen gelten für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern
sinngemäß.
Aktionäre werden gebeten, ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung Fragen
stellen möchten, höflich gebeten, diese Fragen möglichst frühzeitig an o.g. Adresse zu übersenden. Diese Übersendung ist keine
förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 30.000.000 Stückaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 105.670 eigene Aktien, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen.
Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter dem Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich:
| - |
der Inhalt dieser Einberufung,
|
| - |
eine Erläuterung, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst werden soll,
|
| - |
die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahrs 2017,
|
| - |
die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung,
|
| - |
nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre,
|
| - |
der Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7,
|
Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung übersenden. Es wird
darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge
getan ist. Daher wird die Gesellschaft lediglich einen Zustellversuch mit einfacher Post unternehmen.
Informationen zum Datenschutz
Die MS Industrie AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart
der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, ggf. Name und Wohnort von Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze,
um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die
Verarbeitung ist die MS Industrie AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der MS Industrie AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten
von der MS Industrie nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich
sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der MS Industrie AG.
Sie haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung
Ihrer personenbezogenen Daten, sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese
Rechte können Sie gegenüber der MS Industrie AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
MS Industrie AG
Brienner Str. 7
80333 München
Telefax: +49 (0)89 20 500 999
|
Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 Datenschutz-Grundverordnung zu.
München, im Mai 2018
Der Vorstand
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