DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach AG

DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Jahnhalle, Eberhardstraße 16, 73312 Geislingen an der Steige mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2013 in Jahnhalle, Eberhardstraße 16, 73312 Geislingen an der Steige mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2013 / 15:14

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Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft

Bad Überkingen

- ISIN DE0006614001 und DE0006614035 -

- WKN 661 400 und 661 403 -

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie hiermit ein zur siebenundachtzigsten ordentlichen Hauptversammlung der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 12. Juni 2013, 10:30 Uhr, in der Jahnhalle, Eberhardstraße 16, 73312 Geislingen an der Steige.

I. Tagesordnung im Überblick

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

6. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 8 Absatz 2 der Satzung

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum (aktualisierten) Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Beteiligungen an der Mineralbrunnen Krumbach GmbH sowie an der Mineralbrunnen Teinach GmbH auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH mit Sitz in Bad Überkingen

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Unternehmensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Mineralbrunnen Krumbach GmbH

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Unternehmensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Mineralbrunnen Teinach GmbH

II. Beschlussvorschläge zur Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 und des für die Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und den Konzern zusammengefassten Lageberichts des Geschäftsjahres 2012 mit dem Bericht des Aufsichtsrats

Diese Unterlagen sind auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations zugänglich und werden während der Hauptversammlung ausliegen.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2012 in Höhe von EUR 1.925.834,79 wie folgt zu verwenden:

* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,12 für jede der 6.006.494 dividendenberechtigten Stammaktien für das Geschäftsjahr 2012

(insgesamt EUR 720.779,28)

* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,20 für jede der 2.187.360 dividendenberechtigten Vorzugsaktien für das Geschäftsjahr 2012

(insgesamt EUR 437.472,00)

* Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 767.583,51 auf neue Rechnung



Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 308.206 eigene Stammaktien, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien ändern, wird der Hauptversammlung für diesen Fall ein entsprechend modifizierter Beschlussvorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns unterbreitet, der bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,12 pro dividendenberechtigter Stammaktie sowie EUR 0,20 pro dividendenberechtigter Vorzugsaktie für das Geschäftsjahr 2012 den Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns auf neue Rechnung vorsieht.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Konzernhalbjahresfinanzberichts des Geschäftsjahres 2013, sofern dieser einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Ergänzung von § 8 Absatz 2 der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält aktuell keine ausdrückliche Ermächtigung für den Aufsichtsrat, die Mitglieder des Vorstands und die zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigten Prokuristen von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Alt. BGB zu befreien. Im Konzern der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft ist eine (teilweise) Personalunion zwischen Vorstand der Gesellschaft und Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften der Regelfall. Insbesondere für konzerninterne Vertragsbeziehungen besteht daher das Bedürfnis, dem Vorstand der Gesellschaft generell die Mehrvertretung gestatten zu können. Daher soll § 8 Absatz 2 der Satzung ergänzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

§ 8 Absatz 2 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Satz 2 ergänzt:

'Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder und zur gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen generell oder für den Einzelfall von dem Verbot der Mehrfachvertretung gemäß § 181, 2. Alt. BGB befreien.'

7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum (aktualisierten) Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Beteiligungen an der Mineralbrunnen Krumbach GmbH sowie an der Mineralbrunnen Teinach GmbH auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH mit Sitz in Bad Überkingen

Die letztjährige Hauptversammlung hatte dem Abschluss eines Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zur Ausgliederung der Beteiligung der Gesellschaft an der Mineralbrunnen Krumbach GmbH und der Beteiligung der Gesellschaft an der Mineralbrunnen Teinach GmbH (diese Beteiligungen nachfolgend gemeinsam 'Brunnenbeteiligungen') auf die bestehende, rechtlich selbständige, hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft, die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH mit Sitz in Bad Überkingen, zugestimmt.

Wegen nicht auszuschließender steuerlicher Risiken aufgrund einer Rechtsprechungsänderung hat der Vorstand der Gesellschaft von der Durchführung der Ausgliederung im Interesse der Gesellschaft im abgelaufenen Geschäftsjahr abgesehen. Nunmehr soll die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem angepassten Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags zwischen der Gesellschaft und der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH Beschluss fassen, der den vorerwähnten steuerlichen Risiken Rechnung trägt.

Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH. Die Ausgliederung wird mit ihrer Eintragung in das zuständige Handelsregister der Gesellschaft wirksam, die wiederum erst erfolgen darf, nachdem die Ausgliederung in dem zuständigen Handelsregister der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH eingetragen wurde.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aufgestellt am 29. April 2013, zwischen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH wird zugestimmt.

Die wesentlichen Regelungsgegenstände des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages sind die Folgenden:

* Vorangestellt ist eine einleitende Präambel, die die Hintergründe der Ausgliederung erläutert und in der die Beteiligungsverhältnisse der beteiligten Rechtsträger dargelegt werden.

* In Ziffern 1.1 bis 1.3 sind die Rollen der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger zusammenfassend dargestellt.

* Ziffer 2 enthält die Vereinbarung, dass die Gesellschaft die Brunnenbeteiligungen gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH als übernehmenden Rechtsträger überträgt.

* Ziffer 3.1 beinhaltet die Gegenleistung für die Übertragung der Brunnenbeteiligungen in Form der Gewährung eines neuen Geschäftsanteils an der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH gemäß den Regelungen in Ziffern 3.2 und 3.3.

* Ziffer 4.1 erläutert den Zeitpunkt des Übergangs des zivilrechtlichen Eigentums an den Brunnenbeteiligungen und regelt die zwischen den Beteiligten vereinbarte Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an den Brunnenbeteiligungen zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres der Teinach GmbH bzw. Krumbach GmbH am 31. Dezember 2013. In Ziffer 4.2 ist der Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2014) festgelegt. Zudem sind dort Einzelheiten zum Übergang der wirtschaftlichen Chancen und Risiken sowie zur Stimmrechtsausübung nach dem Ausgliederungsstichtag geregelt. Ziffer 4.3 bestimmt, dass der Ausgliederung die Schlussbilanz der Gesellschaft zum 31. Dezember 2013 zu Grunde gelegt wird.

* Ziffern 5.1 und 5.2 regeln, dass die Gewährung besonderer Rechte und Vorteile nicht erfolgt.

* Ziffer 6 enthält die maßgeblichen Regelungen zur Bestimmung des als Bestandteil der Brunnenbeteiligungen (Ziffer 6.1) auszugliedernden Vermögens und grenzt dieses gegenüber den Vermögensgegenständen ab, die nicht von der Ausgliederung erfasst sind (Ziffer 6.2). Das Ausgliederungsvermögen beschränkt sich nach dieser Abgrenzung ausschließlich auf sämtliche Geschäftsanteile an der Mineralbrunnen Teinach GmbH und der Mineralbrunnen Krumbach GmbH sowie die mit diesen Geschäftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten.

* Ziffer 7 enthält die Angaben zu den Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und die Arbeitnehmervertretungen.

* Ziffer 8 enthält Regelungen zu Innenausgleich und Haftungsfreistellung.

* Ziffern 9 bis 11 enthalten sonstige Regelungen, nämlich den Hinweis zum Zustimmungserfordernis der Gesellschafterversammlungen (Ziffer 9), die Notarvollmacht (Ziffer 10) sowie die üblichen Schlussbestimmungen einschließlich einer Kostenregelung und einer salvatorischen Klausel (Ziffer 11).



Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ohne Urkundseingang, Notarvollmacht (Ziffer 10), und Urkundsausgang hat folgenden Wortlaut:

[Urkundseingang]

Ausgliederungs- und Übernahmevertrag

zwischen

(1) Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft

und

(2) MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH

Präambel:

(A) Das operative Geschäft der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft mit Sitz in Bad Überkingen, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Ulm unter HRB 540111 (nachfolgend 'MinAG'), umfasst insbesondere das Halten und Verwalten von Konzerngesellschaften und Beteiligungen.

(B) Unter anderem hält die MinAG einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal EUR 25.000,00 (lfd. Nr. 1) (nachfolgend 'Anteil Teinach 1') sowie einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal EUR 100,00 (lfd. Nr. 2) (nachfolgend 'Anteil Teinach 2') und damit 100% des Stammkapitals von EUR 25.100,00 an der Mineralbrunnen Teinach GmbH mit Sitz in Bad Teinach-Zavelstein, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart unter HRB 734180 (nachfolgend 'Teinach GmbH'; Anteil Teinach 1 und Anteil Teinach 2 nachfolgend gemeinsam 'Anteile Teinach').

(C) Des Weiteren hält die MinAG unter anderem einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal EUR 25.000,00 (lfd. Nr. 1) (nachfolgend 'Anteil Krumbach 1') sowie einen Geschäftsanteil in Höhe von nominal EUR 100,00 (lfd. Nr. 2) (nachfolgend 'Anteil Krumbach 2') und damit 100% des Stammkapitals von EUR 25.100,00 an der Mineralbrunnen Krumbach GmbH mit Sitz in Kißlegg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Ulm unter HRB 725266 (nachfolgend 'Krumbach GmbH'; Anteil Krumbach 1 und Anteil Krumbach 2 nachfolgend gemeinsam 'Anteile Krumbach'; die Anteile Krumbach und die Anteile Teinach nachfolgend gemeinsam die 'Brunnenbeteiligungen').

(D) Zur weiteren Optimierung der Konzernstruktur der MinAG ist beabsichtigt, nach Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags die Brunnenbeteiligungen im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Ulm unter HRB 540728 (nachfolgend 'MinBet GmbH'), zu übertragen. Durch die Verwirklichung einer optimierten Zwischenholdingstruktur soll der Verwaltungsaufwand weiter reduziert und die Konzernsteuerung erleichtert werden.

(E) Das gesamte sonstige Vermögen der MinAG einschließlich sämtlicher Vertragsbeziehungen soll dagegen bei der MinAG verbleiben.

1. Beteiligte Rechtsträger

1.1 Die MinAG ist als übertragender Rechtsträger an der Ausgliederung beteiligt.

1.2 Die MinBet GmbH ist als übernehmender Rechtsträger an der Ausgliederung beteiligt.

1.3 Die MinAG als übertragender Rechtsträger ist alleinige Gesellschafterin der MinBet GmbH mit einem Stammkapital in Höhe von nominal EUR 7.670.000,00.

2. Ausgliederung und Vermögensübertragung

Die MinAG überträgt als übertragender Rechtsträger die Brunnenbeteiligungen mit allen in nachstehend Ziffer 6.1 genau bezeichneten Rechten und Pflichten (nachfolgend das 'Ausgliederungsvermögen') unter Fortbestand des übertragenden Rechtsträgers auf die MinBet GmbH als übernehmender Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG).

3. Gegenleistung

3.1 Als Gegenleistung für die Übertragung der Brunnenbeteiligungen auf die MinBet GmbH wird der MinAG ein neuer Geschäftsanteil mit der lfd. Nr. 2 an der MinBet GmbH in Höhe von nominal EUR 100,00 (in Worten: Euro einhundert) gewährt.

3.2 Hierzu wird die MinBet GmbH ihr Stammkapital in Höhe von derzeit EUR 7.670.000,00 um einen Betrag von EUR 100,00 durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils mit der lfd. Nr. 2 im Nennbetrag von EUR 100,00 auf EUR 7.670.100,00 erhöhen. Die MinAG wird den neuen Geschäftsanteil übernehmen und die hierauf zu leistende Einlage durch die Übertragung des Ausgliederungsvermögens erbringen.

3.3 Der die Einlageleistung in Höhe von EUR 100,00 übersteigende Wert des Ausgliederungsvermögens wird in die Kapitalrücklage der MinBet GmbH eingestellt. Der der MinAG gewährte neue Geschäftsanteil lfd. Nr. 2 ist ab dem 1. Januar 2014, 00:00 Uhr, am Gewinn der MinBet GmbH beteiligt.

4. Eigentumsübergang, Ausgliederungsstichtag

4.1 Dinglich wird die Übertragung der Brunnenbeteiligungen gemäß § 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG mit Eintragung der Ausgliederung in das zuständige Handelsregister des übertragenden Rechtsträgers wirksam. Gleichwohl sind sich die Parteien einig, dass die Übertragung des wirtschaftlichen Eigentums an den Brunnenbeteiligungen (Übertragung Gewinnbezugsrecht, Stimmrecht und Risiken auf Wertminderungen und Chancen auf Wertsteigerungen) von der MinAG auf die MinBet GmbH jeweils mit Wirkung zum Ablauf des laufenden Geschäftsjahres der Krumbach GmbH bzw. Teinach GmbH am 31. Dezember 2013, 24:00 Uhr, erfolgt.

4.2 Ab dem 1. Januar 2014, 00:00 Uhr (nachfolgend 'Ausgliederungsstichtag') gelten alle Handlungen und Geschäfte im Hinblick auf die Brunnenbeteiligungen als für Rechnung der MinBet GmbH vorgenommen. Sämtliche Gewinne aus den Brunnenbeteiligungen stehen ab dem Ausgliederungsstichtag der MinBet GmbH zu, allerdings unbeschadet etwaiger Verpflichtungen der Teinach GmbH bzw. der Krumbach GmbH zur Gewinnabführung an die MinAG aus (Beherrschungs- und) Gewinnabführungsverträgen iSd § 291 Abs. 1 Satz 1 AktG. Das Risiko von Wertminderungen in Bezug auf die Brunnenbeteiligungen trägt ab dem Ausgliederungsstichtag die MinBet GmbH. Zudem ist die MinAG ab dem Ausgliederungsstichtag verpflichtet, alle Rechte aus den Brunnenbeteiligungen, insbesondere das Stimmrecht, nur gemäß zuvor einzuholender Weisung der MinBet GmbH auszuüben. Die MinAG erteilt der MinBet GmbH darüber hinaus Vollmacht, ab dem Ausgliederungsstichtag das Stimmrecht aus den Brunnenbeteiligungen bei Gesellschafterbeschlüssen auszuüben. Soweit die MinBet GmbH von dieser Vollmacht Gebrauch macht, ist die MinAG von der Ausübung des Stimmrechts ausgeschlossen. Die Vollmacht ist nur aus wichtigem Grund widerruflich.

4.3 Der Ausgliederung wird die geprüfte Schlussbilanz der MinAG zum 31. Dezember 2013 zu Grunde gelegt (nachfolgend 'Schlussbilanz').

5. Besondere Rechte und Vorteile

5.1 Besondere Rechte im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestehen bei der MinBet GmbH nicht und der MinAG werden im Rahmen der Ausgliederung keine solchen Rechte gewährt.

5.2 Keinem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans eines der an der Ausgliederung beteiligten Rechtsträger, keinem geschäftsführenden Gesellschafter, keinem Abschlussprüfer oder Ausgliederungsprüfer wurden oder werden anlässlich der Ausgliederung besondere Vorteile im Sinne des § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.

6. Bezeichnung der ausgegliederten Vermögensgegenstände

6.1 Ausgliederungsvermögen

6.1.1 Das gemäß vorstehend Ziffer 2 übertragene Ausgliederungsvermögen umfasst allein die folgenden Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge, Prozessrechtsverhältnisse oder sonstigen Rechtsverhältnisse der MinAG:

a) die Anteile Teinach; und

b) die Anteile Krumbach.

6.1.2 Die Übertragung der Anteile Teinach und der Anteile Krumbach erfolgt jeweils mit allen hiermit verbundenen Rechten und Pflichten.

6.2 Zurückbleibendes Vermögen der MinAG

Sämtliche sonstigen Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Verträge (einschließlich sämtlicher Arbeitsverhältnisse), Prozessrechtsverhältnisse oder sonstigen Rechtsverhältnisse der MinAG sind nicht Teil des Ausgliederungsvermögens gemäß vorstehend Ziffer 6.1 und verbleiben bei der MinAG. Insbesondere werden auch die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bzw. - nach entsprechender Vertragsänderung - bloßen Gewinnabführungsverträge (jeweils vom 17. August 2010) zwischen der MinAG und der Teinach GmbH bzw. der Krumbach GmbH nicht als Teil des Ausgliederungsvermögens auf die MinBet GmbH übertragen, sondern verbleiben bis zu ihrer Beendigung oder anderweitigen Übertragung bei der MinAG.

7. Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

7.1 Folgen für die Arbeitnehmer

7.1.1 Die MinAG beschäftigt zur Zeit 38 Arbeitnehmer. Die MinBet GmbH beschäftigt zur Zeit keine Arbeitnehmer. Aufgrund der nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vorgenommenen Ausgliederung gehen keine Arbeitnehmer der MinAG auf die MinBet GmbH als übernehmende Gesellschaft gemäß § 324 UmwG i.V.m. § 613 a Abs. 1 BGB über.

7.1.2 Für alle Verbindlichkeiten der MinAG, u.a. die aus den Arbeitsverhältnissen resultierenden Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, haftet die MinBet GmbH gemeinsam mit der MinAG als Gesamtschuldner, vgl. § 135 Abs. 1 i.V.m. § 133 UmwG. Die Haftung der MinBet GmbH für Verbindlichkeiten, die in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag der MinAG zugewiesen werden, setzt voraus, dass diese Verbindlichkeit innerhalb eines Zeitraums von fünf Jahren nach der Ausgliederung fällig werden und daraus Ansprüche gegen die MinBet GmbH nach § 197 Abs. 1 Nr. 3 bis 5 BGB festgestellt oder gerichtlich geltend gemacht worden sind, vgl. § 133 Abs. 3 UmwG. Für Ansprüche auf vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründete Versorgungsverpflichtungen aufgrund des Betriebsrentengesetzes gilt anstatt der vorstehend genannten Fünf-Jahres-Frist eine Frist von zehn Jahren, vgl. § 133 Abs. 3 Satz 2 UmwG.

7.1.3 Im Übrigen hat die Ausgliederung für die Arbeitnehmer der MinAG keine Auswirkungen.

7.2 Folgen für die Arbeitnehmervertretungen und die Unternehmensmitbestimmung

7.2.1 Bei der MinAG besteht ein Betriebsrat und ein Konzernbetriebsrat. Bei der MinBet GmbH besteht kein Betriebsrat. Auf die betriebliche Mitbestimmung bei der MinAG und bei der MinBet GmbH hat die Ausgliederung keine Auswirkungen.

7.2.2 Bei der MinAG besteht ein mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Drittelbeteiligungsgesetz (DrittelbG). Bei der MinBet GmbH besteht kein mitbestimmter Aufsichtsrat. Das Wirksamwerden der Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Anwendbarkeit des DrittelbG in Bezug auf die MinAG.

7.2.3 Der Wirtschaftsausschuss der MinAG ist über die geplante Ausgliederung bereits unterrichtet worden.

7.2.4 Der Entwurf dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags wurde dem Betriebsrat und dem Konzernbetriebsrat der MinAG zugeleitet. Eine Bestätigung der ordnungsgemäßen Zuleitung an die zuständigen Betriebsräte wird der Anmeldung zur Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister beigefügt.

8. Haftung und Freistellung

8.1 Unbeschadet der gesamtschuldnerischen Haftung gemäß § 133 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 UmwG im Außenverhältnis vereinbaren die MinAG und die MinBet GmbH im Innenverhältnis, dass die MinBet GmbH für sämtliche nach diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag übernommenen Verbindlichkeiten haftet, während die MinAG für ihre nicht von der Ausgliederung umfassten Verbindlichkeiten haftet.

8.2 Die MinAG stellt die MinBet GmbH von sämtlichen gegenüber der MinBet GmbH geltend gemachten Verbindlichkeiten, die nicht gemäß vorstehend Ziffer 6.1 der MinBet GmbH zugewiesen sind, frei.

8.3 Die MinBet GmbH stellt die MinAG von sämtlichen Verbindlichkeiten, die gegenüber der MinAG geltend gemacht werden, aber gemäß vorstehend Ziffer 6.1 der MinBet GmbH zugewiesen sind, frei.

9. Zustimmung der Gesellschafterversammlungen

Dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der zustimmenden Beschlüsse der Hauptversammlung der MinAG und der Gesellschafterversammlung der MinBet GmbH (§ 13 Abs. 1 iVm § 125 UmwG).

10. [Notarvollmacht]

11. Schlussbestimmungen

11.1 Sollte eine Bestimmung in diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten sein, wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags hierdurch nicht berührt. Die ungültigen Bestimmungen sind zu ersetzen und die Lücke ist durch eine rechtlich gültige Bestimmung auszufüllen, die den Absichten der Parteien soweit wie möglich entspricht bzw. den Absichten der Parteien im Hinblick auf das Ziel und den Zweck dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags entsprochen hätte, wenn sie diese Lücke erkannt hätten und die die Parteien erforderlichenfalls beurkunden lassen.

11.2 Die Kosten der Verhandlung und der Durchführung dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags trägt die MinAG.

[Urkundsausgang]

*****

Die vorstehend im Wortlaut wiedergegebene Präambel sowie die Ziffern 1 bis 9 und 11 des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages enthalten dessen wesentlichen Inhalt. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag hat keine Anlagen.

8. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Unternehmensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Mineralbrunnen Krumbach GmbH

Vor dem Hintergrund der geplanten Übertragung der Geschäftsanteile an der Mineralbrunnen Krumbach GmbH durch die Gesellschaft auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH im Wege der Ausgliederung (vgl. TOP 7) beabsichtigt die Gesellschaft, den mit der Mineralbrunnen Krumbach GmbH am 17. August 2010 abgeschlossenen Unternehmensvertrag an die veränderten gesellschaftsrechtlichen Gegebenheiten gemäß § 295 AktG anzupassen und die Beherrschungsabrede zu streichen. In dieser Konzernstruktur besteht für die Beherrschungsabrede kein Bedarf mehr. Der Geschäftsführung der Mineralbrunnen Krumbach GmbH sollen zukünftig Weisungen allein durch die jeweiligen Gesellschafter der Mineralbrunnen Krumbach GmbH erteilt werden können.

Die Änderung des Unternehmensvertrags erfordert neben dem Abschluss der entsprechenden Änderungsvereinbarung die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Mineralbrunnen Krumbach GmbH und wird mit der Eintragung der Änderung in das zuständige Handelsregister der Mineralbrunnen Krumbach GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 17. August 2010 zwischen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der Mineralbrunnen Krumbach GmbH gemäß dem Entwurf der Änderungsvereinbarung wird zugestimmt.

Der wesentliche Inhalt des Entwurfs der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. August 2010 zwischen der Gesellschaft und der Mineralbrunnen Krumbach GmbH ist:

* Streichung des § 1 (Beherrschungsabrede): Zukünftig wird die Gesellschaft nicht mehr zur Erteilung von unmittelbaren Weisungen gegenüber der Geschäftsführung der Mineralbrunnen Krumbach GmbH berechtigt sein.

* Aufgrund der Streichung von § 1 werden eine Anpassung der Vertragsbezeichnung und die Neunummerierung der verbleibenden Paragraphen vorgenommen.



Die Verpflichtung der Mineralbrunnen Krumbach GmbH zur Gewinnabführung bzw. die Verpflichtung der Gesellschaft zur Verlustübernahme bleibt jeweils unverändert.

Der Entwurf der Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. August 2010 zwischen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bad Überkingen (AG Ulm, HRB 540111) (nachstehend 'MinAG') und der Mineralbrunnen Krumbach GmbH mit dem Sitz in Kißlegg (AG Ulm, HRB 725266) (nachstehend 'Krumbach GmbH', die Krumbach GmbH und die MinAG nachstehend gemeinsam die 'Parteien')

VORBEMERKUNG



(A) Die MinAG und die Krumbach GmbH haben am 17. August 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag') abgeschlossen.

(B) Vor dem Hintergrund der geplanten Übertragung der Geschäftsanteile an der Krumbach GmbH durch die MinAG auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH mit Sitz in Bad Überkingen (AG Ulm HRB 540728) beabsichtigen die Parteien den Unternehmensvertrag im Wege der Vertragsänderung gemäß § 295 AktG anzupassen.

(C) Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien nachfolgenden Änderungsvertrag gemäß § 295 AktG zum Unternehmensvertrag (im Folgenden auch als 'Änderungsvertrag' bezeichnet):

1 VERTRAGSÄNDERUNG



1.1 Die Überschrift des Unternehmensvertrags wird von 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag' in 'Gewinnabführungsvertrag' geändert.

1.2 § 1 des Unternehmensvertrags ('Leitung der Krumbach GmbH') wird ersatzlos gestrichen. Die folgenden Paragraphen des Unternehmensvertrags werden neu nummeriert, beginnend mit § 1.

1.3 Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Unternehmensvertrags unberührt. Der vollständige Wortlaut des geänderten Unternehmensvertrags ist diesem Änderungsvertrag zu Klarstellungszwecken als Anlage beigefügt.

1.4 Dieser Änderungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Krumbach GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der MinAG und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Krumbach GmbH wirksam.

2 SCHLUSSBESTIMMUNGEN



2.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Änderungsvertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.

2.2 Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrags ganz oder teilweise nichtig oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Änderungsvertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der nichtigen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine wirksame oder durchsetzbare Regelung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Regelung entspricht. Bei Vorliegen einer Vertragslücke verpflichten sich die Parteien, eine Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Änderungsvertrags vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss bedacht hätten.

2.3 Dieser Änderungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Änderungsvertrags ist, soweit rechtlich zulässig, Ulm.

*****

Der Unternehmensvertrag hat nach seiner Änderung folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag zwischen Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bad Überkingen ('MinAG') und Mineralbrunnen Krumbach GmbH mit dem Sitz in Kißlegg ('Krumbach GmbH') - - - § 1 Gewinn- und Verlustübernahme

(1) Die Krumbach GmbH ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die MinAG abzuführen. Als Gewinn gilt - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

(2) Die Krumbach GmbH kann mit Zustimmung der MinAG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der MinAG aufzulösen und als Gewinn abzuführen, soweit sie nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden sind. Andere Gewinnrücklagen nach Satz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags verwendet werden. Vorstehend Satz 3 gilt für Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der Geltungsdauer dieses Vertrags gebildet worden sind, entsprechend; die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist somit, soweit dies auf der Grundlage dieses Vertrags geschieht, ausgeschlossen.

(3) Die MinAG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Krumbach GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrags in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.

(4) Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Krumbach GmbH.

(5) Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Krumbach GmbH zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Krumbach GmbH zu berücksichtigen.

§ 2 Vertragsdauer, Kündigung

(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Krumbach GmbH wirksam und beginnt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend zum 1. April 2010. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit (Vertragsmindestlaufzeit) bis zum 31. März 2015 bzw. - sofern dieser Zeitpunkt später liegt - bis zu dem Zeitpunkt, in dem die durch diesen Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre). Sofern dieser Vertrag nicht von einem Vertragsteil unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit gemäß vorstehend Satz 2 gekündigt worden ist, verlängert sich der Vertrag danach auf unbestimmte Zeit und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Krumbach GmbH gekündigt werden.

(2) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsteile sowie eine unmittelbare oder mittelbare Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Krumbach GmbH oder eine Einbringung der Krumbach GmbH, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Krumbach GmbH erfolgen. Als wichtiger Grund gelten ferner die in Abschnitt 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet, genannten wichtigen Gründe.

(3) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3 Schlussbestimmungen

(1) Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Krumbach GmbH zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Krumbach GmbH.

(2) Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist.

(3) Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags darüber hinaus rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsteile sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, insbesondere der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

*****

Der Vorstand hat gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG einen Bericht erstattet, in dem die Änderungen des Unternehmensvertrags vom 17. August 2010 im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Da es sich bei der Mineralbrunnen Krumbach GmbH um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft handelt, ist eine Prüfung der Änderung des Unternehmensvertrags gemäß §§ 295 Abs. 1, 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

9. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung des Unternehmensvertrags zwischen der Gesellschaft und der Mineralbrunnen Teinach GmbH

Vor dem Hintergrund der geplanten Übertragung der Geschäftsanteile an der Mineralbrunnen Teinach GmbH durch die Gesellschaft auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH im Wege der Ausgliederung (vgl. TOP 7) beabsichtigt die Gesellschaft, den mit der Mineralbrunnen Teinach GmbH am 17. August 2010 abgeschlossenen Unternehmensvertrag an die veränderten gesellschaftsrechtlichen Gegebenheiten gemäß § 295 AktG anzupassen und die Beherrschungsabrede zu streichen. In dieser Konzernstruktur besteht für die Beherrschungsabrede kein Bedarf mehr. Der Geschäftsführung der Mineralbrunnen Teinach GmbH sollen zukünftig Weisungen allein durch die jeweiligen Gesellschafter der Mineralbrunnen Teinach GmbH erteilt werden können.

Die Änderung des Unternehmensvertrags erfordert neben dem Abschluss der entsprechenden Änderungsvereinbarung die Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Mineralbrunnen Teinach GmbH und wird mit der Eintragung der Änderung in das zuständige Handelsregister der Mineralbrunnen Teinach GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 17. August 2010 zwischen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der Mineralbrunnen Teinach GmbH gemäß dem Entwurf der Änderungsvereinbarung wird zugestimmt.

Der wesentliche Inhalt des Entwurfs der Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. August 2010 zwischen der Gesellschaft und der Mineralbrunnen Teinach GmbH ist:

* Streichung des § 1 (Beherrschungsabrede): Zukünftig wird die Gesellschaft nicht mehr zur Erteilung von unmittelbaren Weisungen gegenüber der Geschäftsführung der Mineralbrunnen Teinach GmbH berechtigt sein.

* Aufgrund der Streichung von § 1 werden eine Anpassung der Vertragsbezeichnung und die Neunummerierung der verbleibenden Paragraphen vorgenommen.



Die Verpflichtung der Mineralbrunnen Teinach GmbH zur Gewinnabführung bzw. die Verpflichtung der Gesellschaft zur Verlustübernahme bleibt jeweils unverändert.

Der Entwurf der Änderungsvereinbarung hat folgenden Wortlaut:

Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 17. August 2010 zwischen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bad Überkingen (AG Ulm, HRB 540111) (nachstehend 'MinAG') und der Mineralbrunnen Teinach GmbH mit dem Sitz in Bad Teinach-Zavelstein (AG Stuttgart, HRB 734180) (nachstehend 'Teinach GmbH', die Teinach GmbH und die MinAG nachstehend gemeinsam die 'Parteien')

VORBEMERKUNG



(A) Die MinAG und die Teinach GmbH haben am 17. August 2010 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (nachfolgend 'Unternehmensvertrag') abgeschlossen.

(B) Vor dem Hintergrund der geplanten Übertragung der Geschäftsanteile an der Teinach GmbH durch die MinAG auf die MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH mit Sitz in Bad Überkingen (AG Ulm HRB 540728) beabsichtigen die Parteien den Unternehmensvertrag im Wege der Vertragsänderung gemäß § 295 AktG anzupassen.

(C) Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien nachfolgenden Änderungsvertrag gemäß § 295 AktG zum Unternehmensvertrag (im Folgenden auch als 'Änderungsvertrag' bezeichnet):

1 VERTRAGSÄNDERUNG



1.1 Die Überschrift des Unternehmensvertrags wird von 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag' in 'Gewinnabführungsvertrag' geändert.

1.2 § 1 des Unternehmensvertrags ('Leitung der Teinach GmbH') wird ersatzlos gestrichen. Die folgenden Paragraphen des Unternehmensvertrags werden neu nummeriert, beginnend mit § 1.

1.3 Im Übrigen bleiben die Bestimmungen des Unternehmensvertrags unberührt. Der vollständige Wortlaut des geänderten Unternehmensvertrags ist diesem Änderungsvertrag zu Klarstellungszwecken als Anlage beigefügt.

1.4 Dieser Änderungsvertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Teinach GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der MinAG und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Teinach GmbH wirksam.

2 SCHLUSSBESTIMMUNGEN



2.1 Änderungen oder Ergänzungen dieses Änderungsvertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht notarielle Beurkundung erforderlich ist. Dies gilt auch für die Änderung oder Aufhebung dieser Schriftformklausel.

2.2 Sollte eine Bestimmung dieses Änderungsvertrags ganz oder teilweise nichtig oder nicht durchsetzbar sein oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Änderungsvertrag herausstellen, wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, anstelle der nichtigen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung eine wirksame oder durchsetzbare Regelung zu vereinbaren, die dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Regelung entspricht. Bei Vorliegen einer Vertragslücke verpflichten sich die Parteien, eine Regelung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Änderungsvertrags vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss bedacht hätten.

2.3 Dieser Änderungsvertrag unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Regelungen des internationalen Privatrechts. Ausschließlicher Gerichtsstand für Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Änderungsvertrags ist, soweit rechtlich zulässig, Ulm.

*****

Der Unternehmensvertrag hat nach seiner Änderung folgenden Wortlaut:

Gewinnabführungsvertrag zwischen Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft mit dem Sitz in Bad Überkingen ('MinAG') und Mineralbrunnen Teinach GmbH mit dem Sitz in Bad Teinach-Zavelstein ('Teinach GmbH') - - -

§ 1 Gewinn- und Verlustübernahme

(1) Die Teinach GmbH ist verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an die MinAG abzuführen. Als Gewinn gilt - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.

(2) Die Teinach GmbH kann mit Zustimmung der MinAG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB sind auf Verlangen der MinAG aufzulösen und als Gewinn abzuführen, soweit sie nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden sind. Andere Gewinnrücklagen nach Satz 2, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, dürfen weder abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags verwendet werden. Vorstehend Satz 3 gilt für Kapitalrücklagen im Sinne des § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB, die vor oder während der Geltungsdauer dieses Vertrags gebildet worden sind, entsprechend; die Abführung von Erträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist somit, soweit dies auf der Grundlage dieses Vertrags geschieht, ausgeschlossen.

(3) Die MinAG ist verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag bei der Teinach GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrags in sie eingestellt worden sind. Im Übrigen findet § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung.

(4) Die Ansprüche auf Abführung des Gewinns und auf Ausgleich des Jahresfehlbetrags entstehen und werden fällig mit Ablauf eines jeden Geschäftsjahres der Teinach GmbH.

(5) Die Abrechnung über die abzuführenden Gewinne und zu übernehmenden Verluste hat jeweils vor der Feststellung des Jahresabschlusses der Teinach GmbH zu erfolgen. Diese Abrechnung ist in dem Jahresabschluss der Teinach GmbH zu berücksichtigen.

§ 2 Vertragsdauer, Kündigung

(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Teinach GmbH wirksam und beginnt bezüglich der Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend zum 1. April 2010. Der Vertrag hat eine feste Laufzeit (Vertragsmindestlaufzeit) bis zum 31. März 2015 bzw. - sofern dieser Zeitpunkt später liegt - bis zu dem Zeitpunkt, in dem die durch diesen Vertrag begründete ertragsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Jahre). Sofern dieser Vertrag nicht von einem Vertragsteil unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende der Vertragsmindestlaufzeit gemäß vorstehend Satz 2 gekündigt worden ist, verlängert sich der Vertrag danach auf unbestimmte Zeit und kann von beiden Vertragsteilen unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Teinach GmbH gekündigt werden.

(2) Das Recht zur vorzeitigen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt auch die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Vertragsteile sowie eine unmittelbare oder mittelbare Veräußerung der Gesellschaftsanteile oder der Beteiligungsmehrheit an der Teinach GmbH oder eine Einbringung der Teinach GmbH, gleichgültig, ob diese auf das Ende oder im Laufe eines Geschäftsjahres der Teinach GmbH erfolgen. Als wichtiger Grund gelten ferner die in Abschnitt 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung dieses Vertrags Anwendung findet, genannten wichtigen Gründe.

(3) Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform.

§ 3 Schlussbestimmungen

(1) Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung der Teinach GmbH zu diesem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt die Teinach GmbH.

(2) Änderungen und Ergänzungen des Vertrags bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich zwingend eine strengere Form vorgeschrieben ist.

(3) Die Bestimmungen dieses Vertrags sind so auszulegen, dass die von beiden Vertragsteilen gewollte ertragsteuerliche Organschaft in vollem Umfang wirksam wird. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags darüber hinaus rechtsunwirksam sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit des übrigen Vertragsinhalts nicht berührt. Die Vertragsteile sind verpflichtet, die weggefallene Bestimmung so zu ersetzen, dass sie dem erstrebten wirtschaftlichen und rechtlichen Ergebnis, insbesondere der Errichtung einer ertragsteuerlichen Organschaft, möglichst nahe kommt. Das Gleiche gilt sinngemäß für die Ausfüllung von Vertragslücken.

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Der Vorstand hat gemäß §§ 295 Abs. 1, 293a AktG einen Bericht erstattet, in dem die Änderungen des Unternehmensvertrags vom 17. August 2010 im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet worden sind.

Da es sich bei der Mineralbrunnen Teinach GmbH um eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Gesellschaft handelt, ist eine Prüfung der Änderung des Unternehmensvertrags gemäß §§ 295 Abs. 1, 293b Abs. 1 AktG nicht erforderlich.

Hinweis zu den Tagesordnungspunkten 7 bis 9:

Die folgenden Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations zur Verfügung und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

* der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, aufgestellt am 29. April 2013, zwischen der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH;

* der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Ausgliederungsbericht des Vorstands der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH;

* die Jahresabschlüsse der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und die Konzernabschlüsse, jeweils für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012, sowie die zusammengefassten Lageberichte der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und des Konzerns für diese Geschäftsjahre;

* die Jahresabschlüsse der MINERALBRUNNEN ÜBERKINGEN-TEINACH Beteiligungs GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012;

* die Unternehmensverträge mit den unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 genannten Tochtergesellschaften in ihrer Fassung vor der der Hauptversammlung vorgelegten Änderung;

* die Vereinbarungen über die Änderung der Unternehmensverträge mit den unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 genannten Tochtergesellschaften, jeweils einschließlich einer konsolidierten Fassung des geänderten Unternehmensvertrags;

* die nach § 295 Abs. 1 in Verbindung mit § 293a AktG erstatteten gemeinsamen Berichte des Vorstands der Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft und der jeweiligen Geschäftsführung der unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 genannten Tochtergesellschaften;

* die Jahresabschlüsse der Mineralbrunnen Krumbach GmbH und der Mineralbrunnen Teinach GmbH für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012.



III. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung (also auf den 22. Mai 2013, 00:00 Uhr) zu beziehen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der folgenden Adresse zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind (also spätestens am 05. Juni 2013, 24:00 Uhr):

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: 069/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.

Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein depotführendes Institut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene und von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung des betreffenden Aktienbestandes und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen und Personen bevollmächtigt werden. Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der nach § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Fax oder E-Mail verwenden Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: minag-hv2013@computershare.de

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann auch auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations heruntergeladen werden. Es kann zudem unter der vorstehend in dieser Ziffer 2 genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch in diesem Jahr an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Sie können zudem unter der vorstehend in dieser Ziffer 2 genannten Adresse postalisch, per Fax oder per E-Mail angefordert werden. Sie stehen ferner auf der Internetseite der Gesellschaft auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations zum Herunterladen bereit.

Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum 10. Juni 2013, 24:00 Uhr (Eingang bei der Gesellschaft), postalisch, per Fax oder per E-Mail an die folgende Adresse zu übermitteln:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 E-Mail: minag-hv2013@computershare.de

Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden mit Übersendung der Eintrittskarte übermittelt. Diese Informationen sind auch im Internet auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht.

3. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Etwaige Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 18. Mai 2013, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse zugehen:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft Investor Relations Postfach 80 73334 Bad Überkingen Telefax: +49 (0) 7331 / 201 - 430 E-Mail: hv2013@minag.de

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen halten.

4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge durch die Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der Gesellschaft mit Begründung mindestens 14 Tage vor der Versammlung, d.h. bis zum 28. Mai 2013, 24:00 Uhr, wie folgt zugehen:

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft Investor Relations Postfach 80 73334 Bad Überkingen Telefax: +49 (0) 7331 / 201 - 430 E-Mail: hv2013@minag.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich dem Namen des Aktionärs und der Begründung sowie etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich im Internet auf www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations veröffentlicht.

Die vorstehenden Ausführungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (dieses Jahr allerdings nicht Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung) oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht die Gesellschaft einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

5. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Der Vorstand hat in der Hauptversammlung gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf sein Verlangen Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

6. Veröffentlichungen auf der Internetseite

Die Gesellschaft veröffentlicht auf ihrer Internetseite unter www.mineralbrunnen-ag.de unter der Rubrik Investor Relations Informationen zur Hauptversammlung, insbesondere die Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen, insbesondere weitergehende Ausführungen zu den vorgenannten Aktionärsrechten, alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung.

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.

7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien an der Gesellschaft 8.502.060 (6.314.700 Stammaktien und 2.187.360 stimmrechtslose Vorzugsaktien). Die Vorzugsaktionäre haben in der Hauptversammlung kein Stimmrecht. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 6.314.700, wovon zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger 308.206 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen.

Bad Überkingen, im Mai 2013

Mineralbrunnen Überkingen-Teinach Aktiengesellschaft

Der Vorstand





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