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13.05.2014 15:06:51
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DGAP-HV: MEDISANA AG
DGAP-HV: MEDISANA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.06.2014 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Freitag, den 20. Juni 2014, 11:00 Uhr,
im Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufstockung des Genehmigten Kapitals 2012 und die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %; Satzungsänderung
Zur Erhaltung eines weiten Handlungsspielraums der Gesellschaft für zukünftige Kapitalerhöhungen soll das bestehende Genehmigte Kapital 2012 in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft aufgestockt und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird in Abänderung der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 4.682.921,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.682.921 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Alle übrigen Regelungen bezüglich des Genehmigten Kapitals 2012 bleiben unverändert.
b) § 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt angepasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.682.921,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.682.921 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).'
c) Die in § 4 Abs. 3 (i) vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % wird hiermit erneuert.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 936.584 Stück eigene Aktien zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird am 20. Juni 2014 wirksam und gilt bis zum 19. Juni 2019.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ('maßgeblicher Kurs') an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in den Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
f) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als 'Eigenkapitalderivate' bezeichnet) erworben werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 19. Juni 2019 erfolgen darf.
b) Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie ('Ausübungspreis') darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.
c) Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreitet.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 festgesetzten Regeln.
8. Beschlussfassung über die Einführung eines Stock Option Programms 2014 und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Stock Option Programms 2014; Satzungsänderung
Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die Medisana AG weiterhin die aktienrechtlichen Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 436.584 weitere Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Implementierung eines Stock Option Programms 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 436.584 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Medisana AG zu erwerben (Stock Option Programm 2014). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 436.584 Stück wie folgt zusammen:
(i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Medisana AG entfallen bis zu 218.292 Optionen.
(ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Medisana AG entfallen bis zu 87.316 Optionen.
(iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Medisana AG entfallen bis zu 87.316 Optionen.
(iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Medisana AG entfallen bis zu 43.660 Optionen.
bb) Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 19. Juni 2017 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von drei Wochen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss.
cc) Inhalt des Optionsrechts, Basispreis, Erfüllung
Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der Medisana AG gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Medisana AG. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option.
Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Medisana AG an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.
dd) Laufzeit der Optionen
Die im Rahmen des Stock Option Programms 2014 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von 5 Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
ee) Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass die Gesellschaft in den nächsten drei Geschäftsjahren (2014 bis 2016) im Durchschnitt ein kumuliertes EBIT (Earnings before Interest and Tax) im Konzern nach IFRS von mindestens 1,5 Mio. EUR erwirtschaftet (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Zur Vermeidung von Insiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 4 Wochen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
ff) Nichtübertragbarkeit der Optionen
Optionen können - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
gg) Verfall der Optionen ('Vesting Period')
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Medisana AG oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens 3 Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Medisana AG oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Die Optionen verfallen auch dann ersatzlos, wenn die Optionen nicht bis zu dem nach vorstehenden lit. dd) genannten Zeitpunkt ausgeübt worden sind.
hh) Besteuerung der Optionen
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
ii) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand der Medisana AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Stock Option Programms 2014 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:
* die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,
* die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),
* die Regelung weiterer Verfallgründe, Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen,
* Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Medisana AG.
jj) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms 2014 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 436.584,00 durch Ausgabe von bis zu 436.584 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2014 gemäß TOP 8 lit. a) bis zum 19. Juni 2017 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2014 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
Am Ende von § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ein neuer Absatz 6 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 436.584,00 durch Ausgabe von bis zu 436.584 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2014 gemäß TOP 8 lit. a) bis zum 19. Juni 2017 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2014 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.'
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.
Zu TOP 5:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 vor. Dies soll der erweiterten Flexibilität der Gesellschaft dienen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch - weiterhin - ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
Im Übrigen bleibt das Genehmigte Kapital 2012 unberührt.
Zu TOP 6 und 7:
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 7 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
c) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 7 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
d) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bis spätestens Freitag, 13. Juni 2014 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 30. Mai 2014 (0:00 Uhr) beziehen (sogenannter Nachweisstichtag) und in deutscher oder in englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens Freitag, 13. Juni 2014 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes sind innerhalb der vorgenannten Fristen an die folgende Adresse zu senden:
MEDISANA AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: 089 - 5400 - 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Das gilt auch für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
III. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den dargestellten Bedingungen (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') durch den Aktionär Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein entsprechendes Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter der Rubrik 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse erfolgen:
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Telefax: 02131 - 3668 - 5105 E-Mail: ir@medisana.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich unter den oben genannten Bedingungen ('Teilnahme an der Hauptversammlung') ebenfalls zur Hauptversammlung anmelden. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung') erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zu erteilen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Die Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, 18. Juni 2014 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse zu übersenden:
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Telefax: 02131 - 3668 - 5105 E-Mail: ir@medisana.de
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder zur Bevollmächtigung sonstiger Personen/Institutionen besteht nicht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 468.292 Stückaktien erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die folgende Adresse
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 20. Mai 2014 (24:00 Uhr), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit einer Frist von mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der vorbezeichneten Menge an Aktien sind. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Homepage der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Telefax: 02131 - 3668 - 5105 E-Mail: ir@medisana.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 5. Juni 2014 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Aktionärsforum
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' abrufbar. Veröffentlichungen und zugänglich zu machende Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung'.
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 9.365.843.
Neuss, im Mai 2014
Der Vorstand
13.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Medisana AG Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Deutschland Telefon: +49 2131 36685410 Fax: +49 2131 36685095 E-Mail: info@medisana.de Internet: http://www.medisana.de ISIN: DE0005492540 WKN: 549254 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Medisana AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.05.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
MEDISANA AG
Neuss
WKN 549 254 - ISIN DE0005492540
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Freitag, den 20. Juni 2014, 11:00 Uhr,
im Maritim Hotel Düsseldorf, Maritim-Platz 1, 40474 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2013 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 315 Abs. 4, 289 Abs. 4 HGB
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2013 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Aufstockung des Genehmigten Kapitals 2012 und die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %; Satzungsänderung
Zur Erhaltung eines weiten Handlungsspielraums der Gesellschaft für zukünftige Kapitalerhöhungen soll das bestehende Genehmigte Kapital 2012 in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft aufgestockt und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % erneuert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
a) Der Vorstand wird in Abänderung der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um insgesamt bis zu EUR 4.682.921,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.682.921 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).
Alle übrigen Regelungen bezüglich des Genehmigten Kapitals 2012 bleiben unverändert.
b) § 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt angepasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 4.682.921,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 4.682.921 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012).'
c) Die in § 4 Abs. 3 (i) vorgesehene Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % wird hiermit erneuert.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zu 936.584 Stück eigene Aktien zu erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen.
b) Die Ermächtigung wird am 20. Juni 2014 wirksam und gilt bis zum 19. Juni 2019.
c) Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot und auch unter Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre. Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ('maßgeblicher Kurs') an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.
Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag des Abschlusses des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.
Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer vorangegangenen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.
Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.
Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch zur Erfüllung von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumten Wandlungs- oder Optionsrechten sowie gegen Sachleistungen etwa zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen oder gewerblichen Schutzrechten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die 10 % des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der maßgeblichen Kurse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien in der Eröffnungsauktion im XETRA(R)-Handel (oder einem Nachfolgesystem). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei in den Fällen dieses lit. d) ausgeschlossen.
Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
f) Die Ermächtigungen unter lit. a) bis e) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Bezugsrechtsausschluss und Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und zu veräußern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Ermächtigung außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von bestimmten Derivaten durchgeführt werden. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats können Optionen veräußert werden, die die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), Optionen erworben und ausgeübt werden, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, eigene Aktien bei Ausübung der Option zu erwerben ('Call-Optionen'), Terminkaufverträge über eigene Aktien abgeschlossen werden, bei denen zwischen Abschluss des Kaufvertrages und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkäufe'), und eigene Aktien unter Einsatz einer Kombination aus diesen Derivaten (nachfolgend werden alle vorgenannten Gestaltungen als 'Eigenkapitalderivate' bezeichnet) erworben werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten in Ausübung dieser Ermächtigung sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit eines Eigenkapitalderivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien in Ausübung des Eigenkapitalderivats nicht nach dem 19. Juni 2019 erfolgen darf.
b) Der bei Ausübung der Put-Optionen beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie ('Ausübungspreis') darf den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen beziehungsweise gezahlten Optionsprämie.
c) Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Durchschnitt der Aktienkurse (Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA(R)-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Handelstagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreitet.
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird.
Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Veräußerung und Einziehung von Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die zu Tagesordnungspunkt 6 festgesetzten Regeln.
8. Beschlussfassung über die Einführung eines Stock Option Programms 2014 und die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des Stock Option Programms 2014; Satzungsänderung
Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die Medisana AG weiterhin die aktienrechtlichen Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 436.584 weitere Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a) Ermächtigung zur Implementierung eines Stock Option Programms 2014
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 19. Juni 2017 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 436.584 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der Medisana AG zu erwerben (Stock Option Programm 2014). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt:
aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 436.584 Stück wie folgt zusammen:
(i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der Medisana AG entfallen bis zu 218.292 Optionen.
(ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der Medisana AG entfallen bis zu 87.316 Optionen.
(iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Medisana AG entfallen bis zu 87.316 Optionen.
(iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der Medisana AG entfallen bis zu 43.660 Optionen.
bb) Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag
Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 19. Juni 2017 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von drei Wochen vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss.
cc) Inhalt des Optionsrechts, Basispreis, Erfüllung
Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der Medisana AG gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der Medisana AG. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option.
Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA(R)-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der Medisana AG an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option.
dd) Laufzeit der Optionen
Die im Rahmen des Stock Option Programms 2014 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von 5 Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden.
ee) Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel
Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass die Gesellschaft in den nächsten drei Geschäftsjahren (2014 bis 2016) im Durchschnitt ein kumuliertes EBIT (Earnings before Interest and Tax) im Konzern nach IFRS von mindestens 1,5 Mio. EUR erwirtschaftet (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG).
Zur Vermeidung von Insiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 4 Wochen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Wertpapierhandelsgesetz, folgen.
ff) Nichtübertragbarkeit der Optionen
Optionen können - mit Ausnahme des Erbfalls - nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden.
gg) Verfall der Optionen ('Vesting Period')
Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der Medisana AG oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens 3 Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der Medisana AG oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen.
Die Optionen verfallen auch dann ersatzlos, wenn die Optionen nicht bis zu dem nach vorstehenden lit. dd) genannten Zeitpunkt ausgeübt worden sind.
hh) Besteuerung der Optionen
Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen.
ii) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung)
Der Vorstand der Medisana AG wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt - die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Stock Option Programms 2014 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere:
* die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen,
* die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten),
* die Regelung weiterer Verfallgründe, Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen,
* Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der Medisana AG.
jj) Berichtspflicht des Vorstands
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Stock Option Programms 2014 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
b) Bedingtes Kapital 2014
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 436.584,00 durch Ausgabe von bis zu 436.584 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2014 gemäß TOP 8 lit. a) bis zum 19. Juni 2017 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2014 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.
c) Satzungsänderung
Am Ende von § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ein neuer Absatz 6 ergänzt:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 436.584,00 durch Ausgabe von bis zu 436.584 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Juni 2014 gemäß TOP 8 lit. a) bis zum 19. Juni 2017 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2014 zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.'
d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2014 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Bezugsrechten.
Zu TOP 5:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 über die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 5 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 5 die Erneuerung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2012 vor. Dies soll der erweiterten Flexibilität der Gesellschaft dienen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch - weiterhin - ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 % ausschließen zu können.
b) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10 %ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
Im Übrigen bleibt das Genehmigte Kapital 2012 unberührt.
Zu TOP 6 und 7:
Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
a) Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 6 und Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
b) Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Tagesordnungspunkt 7 wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten geregelt.
Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien u.a. durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt. In Fällen in denen dies im angemessenen Interesse der Gesellschaft liegt, soll der Vorstand bei Wahrung der Voraussetzungen des § 53a AktG das Andienungsrecht der Aktionäre ausschließen können.
Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.
Der Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG Rechnung getragen werden kann. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen.
Bei der Veräußerung von Put-Optionen wird dem Erwerber der Put-Option das Recht gewährt, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unter anderem des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der eigenen Aktien dem Wert des Veräußerungsrechts entspricht. Wird die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der Erwerber der Put-Option gezahlt hat, den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen kann. Aus Sicht der Gesellschaft kann der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen etwa den Vorteil bieten, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl an eigenen Aktien zu einem vorher festgelegten Preis, dem Ausübungspreis, vom Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der eigenen Aktien über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen kann. Zusätzlich wird die Liquidität der Gesellschaft erst dann mit dem vereinbarten Ausübungspreis belastet, wenn bei Ausübung der Call-Option der festgelegte Preis für die Aktien gezahlt werden muss.
Beim Terminkauf erwirbt die Gesellschaft die Aktien nach der Vereinbarung mit dem Terminverkäufer zu einem bestimmten, in der Zukunft liegenden Termin zu dem bei Abschluss des Terminkaufs festgelegten Erwerbspreis. Der Abschluss von Terminkäufen kann für die Gesellschaft sinnvoll sein, wenn sie einen Bedarf an eigenen Aktien zum Termin zu einem bestimmten Preisniveau sichern will.
Die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre erleiden keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil, weil ihre Stellung insoweit der Stellung der Aktionäre beim Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können, entspricht. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform den Anforderungen des § 53a AktG umfassend Rechnung getragen wird. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedanken, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften besteht auch nicht, soweit beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften, bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien, vorgesehen wird. Der Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts ermöglicht es, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen, was bei einem Angebot zum Abschluss von solchen Derivatgeschäften an alle Aktionäre nicht möglich wäre.
Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten soll Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Eigenkapitalderivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls wäre der Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien nicht möglich, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Der Vorstand hält die Nichtgewährung beziehungsweise Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt.
c) Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien
In Punkt 6 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Gemäß Tagesordnungspunkt 7 gilt diese Ermächtigung auch für die Fälle des Erwerbs eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten. Dabei dient die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung der Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.
Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.
Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von gewerblichen Schutzrechten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.
Ferner ermöglicht es die Ermächtigung, dass die eigenen Aktien den Aktionären der Gesellschaft aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist und den Gleichheitsgrundsatz beachtet, zum Bezug angeboten werden. In einem solchen Fall kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.
Außerdem ist die Gesellschaft berechtigt, die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften eingeräumt wurden. Voraussetzung für diese Art der Verwendung ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.
Schließlich sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.
d) Berichterstattung
Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr auch die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.
II. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bis spätestens Freitag, 13. Juni 2014 (24:00 Uhr), bei der Gesellschaft in deutscher oder in englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 30. Mai 2014 (0:00 Uhr) beziehen (sogenannter Nachweisstichtag) und in deutscher oder in englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis muss der Gesellschaft ebenfalls bis spätestens Freitag, 13. Juni 2014 (24:00 Uhr) zugehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes sind innerhalb der vorgenannten Fristen an die folgende Adresse zu senden:
MEDISANA AG c/o UniCredit Bank AG CBS51GM 80311 München Telefax: 089 - 5400 - 2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des bisherigen Aktionärs. Das gilt auch für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt.
III. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr(e) Stimmrecht(e) in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung gemäß den dargestellten Bedingungen (siehe 'Teilnahme an der Hauptversammlung') durch den Aktionär Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Ferner steht ein entsprechendes Formular auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter der Rubrik 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an die folgende Adresse erfolgen:
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Telefax: 02131 - 3668 - 5105 E-Mail: ir@medisana.de
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, dass sie sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich unter den oben genannten Bedingungen ('Teilnahme an der Hauptversammlung') ebenfalls zur Hauptversammlung anmelden. Wir bitten die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, für diese Vollmacht das auf der Homepage der Gesellschaft (www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung') erhältliche Vollmachts- und Weisungsformular zu verwenden und hiermit dem Stimmrechtsvertreter Weisungen zu erteilen. Ein von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter darf nur gemäß einer ihm vom Aktionär zu dem jeweiligen Tagesordnungspunkt erteilten Weisung abstimmen; bei nicht eindeutiger Weisung muss sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Dieses kann auch elektronisch übermittelt werden (E-Mail), indem z.B. die zugesandte Eintrittskarte und das auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen bereitstehende Vollmachts- und Weisungsformular als eingescannte Datei, beispielsweise im PDF-Format, per E-Mail an die nachstehend genannte Adresse übersendet wird. Die Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir aus organisatorischen Gründen bis spätestens Mittwoch, 18. Juni 2014 (Eingangsdatum bei der Gesellschaft) an die nachfolgende Adresse zu übersenden:
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Telefax: 02131 - 3668 - 5105 E-Mail: ir@medisana.de
Alternativ ist eine Übergabe an den Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung möglich. Zudem bieten wir ordnungsgemäß angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung bzw. Weisungserteilung an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder zur Bevollmächtigung sonstiger Personen/Institutionen besteht nicht.
Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
IV. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals, das entspricht zurzeit 468.292 Stückaktien erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die folgende Adresse
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss
zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Dienstag, 20. Mai 2014 (24:00 Uhr), zugehen. Jedem neuen Punkt der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit einer Frist von mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3, § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der vorbezeichneten Menge an Aktien sind. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Homepage der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' bekannt gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
MEDISANA AG Investor Relations - HV 2014 Jagenbergstraße 19 41468 Neuss Telefax: 02131 - 3668 - 5105 E-Mail: ir@medisana.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, 5. Juni 2014 (24:00 Uhr), unter der vorstehend angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung allen Aktionären im Internet unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind, insbesondere sofern ein Nachweis der Aktionärseigenschaft erfolgt. Anderweitig adressierte Gegenanträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt.
Aktionärsforum
Wir weisen die Aktionäre der Gesellschaft und die Aktionärsvereinigungen darauf hin, dass sie gemäß § 127a AktG die Möglichkeit haben, im Aktionärsforum des Bundesanzeigers andere Aktionäre aufzufordern, gemeinsam oder in Vertretung einen Antrag oder ein Verlangen nach dem Aktiengesetz zu stellen oder in der Hauptversammlung das Stimmrecht auszuüben.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Nach § 15 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen für den Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.
V. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung' abrufbar. Veröffentlichungen und zugänglich zu machende Unterlagen gemäß § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.medisana.de unter 'INVESTOR RELATIONS' -> 'Hauptversammlung'.
VI. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 9.365.843.
Neuss, im Mai 2014
Der Vorstand
13.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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