DGAP-HV: MAX Automation AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die MAX Automation AG und den Konzern mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 des Aktiengesetzes (AktG) am 30. März 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist mit seiner Billigung durch den Aufsichtsrat festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG ist somit nicht erforderlich. Die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind vielmehr der Hauptversammlung zugänglich zu machen und sollen dieser erläutert werden, ohne dass es (abgesehen von der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 2) nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 13.122.122,64 wie folgt zu verwenden:

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am Mittwoch, den 5. Juli 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer der MAX Automation AG und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Vor dem Hintergrund der mit der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (Abschlussprüfer-VO) eingeführten Regelungen zur Auswahl des Abschlussprüfers hat die MAX Automation AG ein Auswahlverfahren nach Maßgabe der Abschlussprüfer-VO durchgeführt. Die MAX Automation AG hat keinen Prüfungsausschuss. Da sich der Aufsichtsrat der MAX Automation AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, bestehen auch keine anderen Aufsichtsratsausschüsse. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die Abschlussprüfer-VO im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Nach Durchführung des Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat zwei Abschlussprüfer bzw. Prüfungsgesellschaften ausgewählt, die die Empfehlung entsprechend Art. 16 Abs. 2 Abschlussprüfer-VO darstellen; dies waren die

Der Aufsichtsrat hatte eine Präferenz für die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, und schlägt diese daher der Hauptversammlung zur Wahl vor.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 30. Juni 2017 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Es ist deshalb eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 8 Abs. 1 Satz 1 der Satzung, §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre sind und von der Hauptversammlung gewählt werden. § 96 Abs. 2 AktG findet keine Anwendung.

Wegen der unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen formwechselnden Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE), die bei Zustimmung der Hauptversammlung voraussichtlich im Laufe des Jahres 2017 vollzogen sein wird und deren Vollzug zum Ende der Ämter sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der MAX Automation AG führt, bedarf es keiner Bestellung für die Höchstdauer gemäß § 8 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung. Ausreichend ist vielmehr eine Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Vertreter der Anteilseigner für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat der MAX Automation AG abstimmen zu lassen.

Bei kapitalmarktorientierten Gesellschaften im Sinne von § 264d HGB, zu denen die MAX Automation AG wegen der Börsenzulassung ihrer Aktien am Regulierten Markt gehört, muss gemäß § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen. Diese Anforderungen werden unter anderem von Herrn Dr. Jens Kruse erfüllt. Wenn die Hauptversammlung dem vorstehenden Wahlvorschlag folgt, sind nach der Überzeugung des Aufsichtsrats die Mitglieder des Aufsichtsrats auch zukünftig in ihrer Gesamtheit im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbsatz 2 AktG mit dem Sektor vertraut, in dem die Gesellschaft tätig ist.

Es ist vorgesehen, dass Herr Gerhard Lerch im Fall seiner Wahl durch die Hauptversammlung für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen wird.

Weitere Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Aufsichtsrat der MAX Automation AG vorgeschlagenen Personen

Gerhard Lerch

Herr Gerhard Lerch ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften:

Herr Gerhard Lerch ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Abgesehen davon, dass Herr Gerhard Lerch bereits gegenwärtig Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG und zudem Vorsitzender des Aufsichtsrats der Vecoplan AG, Bad Marienberg, einem Tochterunternehmen der MAX Automation AG, ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Gerhard Lerch einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits.

Dr. Jens Kruse

Herr Dr. Jens Kruse ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften:

Herr Dr. Jens Kruse ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Zwischen der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg, bei der Herr Dr. Jens Kruse tätig ist, und der mittelbar mit mehr als 10 % an der MAX Automation AG beteiligten Günther Holding SE, Hamburg, bestehen geschäftliche Beziehungen. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Dr. Jens Kruse bereits gegenwärtig stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Dr. Jens Kruse einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits.

Oliver Jaster

Herr Oliver Jaster ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften:

Herr Oliver Jaster ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Herrn Oliver Jaster sind über die Günther SE, Bamberg, die Günther Holding SE, Hamburg, die Orpheus Capital II Management GmbH, Hamburg, und die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG, Hamburg, etwas mehr als 30 % der Stimmrechte an der MAX Automation AG zuzurechnen. Herr Oliver Jaster ist Mitglied des Verwaltungsrats der Günther Holding SE und Mitglied in weiteren Gremien von Gesellschaften der Günther-Gruppe. Im Übrigen bestehen, abgesehen davon, dass Herr Oliver Jaster bereits gegenwärtig Mitglied des Aufsichtsrats der MAX Automation AG ist, nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Oliver Jaster einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits.

Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Max Automation SE (Ziffer 11.2 des Umwandlungsplans) sowie den Vorschlag zur Bestellung der Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der künftigen MAX Automation SE (§ 7 Abs. 2 der Satzung der künftigen MAX Automation SE) unterbreitet:

Der Umwandlungsplan und die Satzung der MAX Automation SE haben den folgenden Wortlaut:

Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE

Die MAX Automation AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umgewandelt.

Die MAX Automation AG hat unter anderem mit der IWM Automation Polska Sp. z o.o. mit Sitz in Chorzów, Polen, eingetragen im Handelsregister Katowice unter 0000377819, seit wenigstens zwei Jahren eine (mittelbare) Tochtergesellschaft in einem anderen EU-Mitgliedstaat. Die Geschäftsanteile an der IWM Automation Polska Sp. z o.o. werden von der im Handelsregister des Amtsgerichts Bad Oeynhausen unter HRB 11062 eingetragenen IWM Automation GmbH mit Sitz in Porta Westfalica als Alleingesellschafterin gehalten. Als Alleingesellschafterin der IWM Automation GmbH hält die MAX Automation AG damit mittelbar sämtliche Geschäftsanteile an der IWM Automation Polska Sp. z o.o. und verfügt mittelbar auch über sämtliche mit den Anteilen verbundenen Stimmrechte. Die MAX Automation AG übt damit beherrschenden Einfluss auf die IWM Automation Polska Sp. z o.o. als Tochtergesellschaft aus, womit die gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO erforderlichen Voraussetzungen für eine Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE erfüllt sind.

Die Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE hat weder die Auflösung der MAX Automation AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung in das Handelsregister wirksam.

Firma, Sitz, Grundkapital und Satzung der MAX Automation SE

Die Firma der SE lautet 'MAX Automation SE'.

Der Sitz der MAX Automation SE ist Düsseldorf, Deutschland; dort befindet sich auch ihre Hauptverwaltung.

Das gesamte Grundkapital der MAX Automation AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe von EUR 26.794.415,00 und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in 26.794.415 auf den Namen lautende Stückaktien wird zum Grundkapital der MAX Automation SE. Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der MAX Automation AG sind, werden Aktionäre der MAX Automation SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl und Gattung an Stückaktien am Grundkapital der MAX Automation SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der MAX Automation AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital (derzeit: EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht.

Die MAX Automation SE erhält die diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung; sie ist Bestandteil dieses Umwandlungsplans. Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE

In Anbetracht dessen wird der Verwaltungsrat der MAX Automation SE ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MAX Automation SE vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister vorzunehmen.

Barabfindung

Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist.

Organe der Gesellschaft

Die derzeitige dualistische Struktur der MAX Automation AG mit Vorstand als Leitungsorgan und Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan wird aufgehoben. Gemäß § 6 der Satzung der MAX Automation SE wird die MAX Automation SE eine monistische Unternehmens- und Kontrollstruktur annehmen. Die Organe der Gesellschaft sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, in dem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die ihnen der Verwaltungsrat aufstellt.

Verwaltungsrat

Gemäß § 7 Abs. 1 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MAX Automation SE wird bei der MAX Automation SE ein Verwaltungsrat gebildet, der aus fünf Mitgliedern besteht, die ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt werden.

Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der MAX Automation SE erfolgt vorbehaltlich einer anderweitigen Festlegung der Amtszeit bei der Bestellung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, hierbei nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Wiederbestellungen sind zulässig.

Zu Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE werden bestellt:

Ihre Amtszeit endet mit der Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt, spätestens jedoch nach Ablauf von drei Jahren ab dem Tag der Eintragung der MAX Automation SE in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Ämter der Mitglieder des Aufsichtsrats der MAX Automation AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die MAX Automation SE.

Geschäftsführende Direktoren

Die MAX Automation SE hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren, die vom Verwaltungsrat bestellt werden. Der Verwaltungsrat bestimmt auch die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Die Dauer der Bestellung der geschäftsführenden Direktoren beträgt höchstens fünf Jahre, wobei Wiederbestellungen zulässig sind.

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der MAX Automation AG enden mit Wirksamwerden der formwechselnden Umwandlung in die MAX Automation SE. Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats gemäß Art. 43 Abs. 1 Satz 2 SE-VO i.V.m. § 40 SEAG ist davon auszugehen, dass die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der MAX Automation AG, Herr Daniel Fink und Herr Fabian Spilker, auch zu geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE bestellt werden.

Angaben zum Verfahren zur Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Im Zusammenhang mit der formwechselnden Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE ist ein Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen MAX Automation SE nach den Bestimmungen des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft (SE-Beteiligungsgesetz, 'SEBG') durchzuführen. Der Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist gemäß Art. 12 Abs. 2 SE-VO Voraussetzung für die Eintragung der SE in das Handelsregister und damit für das Wirksamwerden der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE. Ziel eines solchen Verfahrens ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE gemäß §§ 13 Abs. 1 Satz 1, 21 SEBG.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der MAX Automation AG. Der Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen Vorgängen den Austausch zwischen Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei die Unternehmensleitung jedoch in ihrer Entscheidung frei bleibt. Die Mitbestimmung bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen oder Vorschläge Dritter abzulehnen.

Der Aufsichtsrat der MAX Automation AG setzt sich derzeit aus drei Vertretern der Anteilseigner zusammen; im Aufsichtsrat der MAX Automation AG sind keine Arbeitnehmervertreter vertreten.

Mit Wirksamwerden der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE enden die Ämter der Mitglieder im Aufsichtsrat der MAX Automation AG (siehe vorstehend unter Ziffer 6.4 dieses Umwandlungsplans). Die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE werden in der Satzung der MAX Automation SE bestellt (vgl. § 7 Abs. 2 der diesem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MAX Automation SE). Die Satzung der MAX Automation SE sieht die Bestellung von fünf Mitgliedern vor, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

In einzelnen Gruppengesellschaften der MAX Automation AG bestehen entsprechend der nationalen Vorgaben Arbeitnehmervertretungen auf betrieblicher Ebene.

Auf europäischer Ebene sind die Arbeitnehmer der MAX-Gruppe derzeit nicht organisiert.

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer richtet sich nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der an der Gründung der SE beteiligten Gesellschaft i.S.d. § 2 Abs. 5 SEBG, das bedeutet der Vorstand der MAX Automation AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen in den betroffenen Mitgliedstaaten der Europäischen Union ('EU') und betroffenen Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ('EWR') über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines Besonderen Verhandlungsgremiums auffordert. Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, spätestens nachdem der Vorstand der MAX Automation AG den aufgestellten Umwandlungsplan offen gelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister der Gesellschaft.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen hat sich insbesondere zu erstrecken auf (i) die Identität und Struktur der an der Umwandlung beteiligten Gesellschaft, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen.

Gemäß diesen Vorgaben hat der Vorstand der MAX Automation AG mit Schreiben vom 18. Januar 2017 die Betriebsräte und die nicht vertretenen Arbeitnehmer der MAX-Gruppe über die beabsichtigte formwechselnde Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE informiert und sie zur Bildung des Besonderen Verhandlungsgremiums aufgefordert.

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der vorstehend beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums wählen oder bestellen sollen, das aus Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt ist.

Aufgabe dieses Besonderen Verhandlungsgremiums ist es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des Besonderen Verhandlungsgremiums richten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 4 bis 7 SEBG). Die Verteilung der Sitze im Besonderen Verhandlungsgremium auf die einzelnen Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in denen die MAX-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, ist für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung folgt nachstehenden Grundregeln:

Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, in dem die MAX-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt, erhält mindestens einen Sitz. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht sich jeweils um einen Sitz, soweit die Anzahl der in diesem Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer der MAX-Gruppe in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den der Information der Arbeitnehmer zugrunde gelegten Beschäftigtenzahlen der MAX-Gruppe in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 31. Dezember 2016 ergibt sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR gelten die jeweiligen nationalen Vorschriften. Die auf Deutschland entfallenden Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums werden von einem Wahlgremium in geheimer und unmittelbarer Wahl gewählt (vgl. § 8 Abs. 1 SEBG). Ist - wie bei der Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE - aus dem Inland nur eine Unternehmensgruppe an der SE-Gründung beteiligt, besteht das Wahlgremium aus den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats; sofern ein solcher nicht besteht, ist das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Gesamtbetriebsräte, und sofern solche nicht bestehen, aus den Mitgliedern des Betriebsrats zu bilden (vgl. § 8 Abs. 2 SEBG). Im Grundsatz sollen daher die Arbeitnehmervertretungen, die auf der jeweils höchsten Ebene vorhanden sind, die Aufgabe der Wahl übernehmen. Das Wahlgremium soll möglichst alle Arbeitnehmer vertreten, auch solche, die in ihren Betrieben oder Unternehmen keinen Betriebsrat gewählt haben. Daher werden betriebsratslose Betriebe und Unternehmen einer Unternehmensgruppe gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 SEBG von den obersten bestehenden Arbeitnehmervertretungen mit vertreten. Besteht - wie in der MAX-Gruppe - weder ein Konzernbetriebsrat, noch ein Gesamtbetriebsrat, setzt sich das Wahlgremium aus den Mitgliedern der Betriebsräte unterschiedlicher Gruppenunternehmen zusammen.

Wählbar in das Besondere Verhandlungsgremium sind im Inland Arbeitnehmer der inländischen Gesellschaften und Betriebe der MAX-Gruppe sowie Gewerkschaftsvertreter, wobei Frauen und Männer entsprechend ihrem zahlenmäßigen Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als zwei Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 3 SEBG jedes dritte Mitglied ein Gewerkschaftsvertreter sein. Gehören dem Besonderen Verhandlungsgremium mehr als sechs Mitglieder aus Deutschland an, muss gemäß § 6 Abs. 4 SEBG jedes siebte Mitglied ein leitender Angestellter sein.

Die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder sowie die Konstituierung des Besonderen Verhandlungsgremiums liegen grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Arbeitnehmervertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften.

Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner oder aller Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums aus Gründen, die die Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wird (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG).

Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder bestellte Mitglieder können sich jederzeit an dem Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen hinzukommendes Mitglied muss aber den Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet; ein Anspruch auf Verlängerung der Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht.

Das Besondere Verhandlungsgremium hat sich am 31. März 2017 auf Einladung des Vorstands der MAX Automation AG konstituiert. Mit dem Tag der Konstituierung haben die Verhandlungen zwischen dem Vorstand der MAX Automation AG und dem Besonderen Verhandlungsgremium über den Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE begonnen.

Für die Verhandlungen ist gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen (vgl. § 20 Abs. 1 SEBG). Diese Dauer kann durch einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien (d.h. Vorstand der MAX Automation AG und Besonderes Verhandlungsgremium) auf bis zu ein Jahr verlängert werden (vgl. § 20 Abs. 2 SEBG).

Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Da die MAX Automation AG zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in die Rechtsform der SE im Handelsregister der Gesellschaft nicht der Mitbestimmung auf unternehmerischer Ebene unterliegen wird, ist einziger Gegenstand der Verhandlungen die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der MAX Automation SE.

Dies kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen oder durch ein anderes von den Verhandlungsparteien zu vereinbarendes Verfahren, welches die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MAX Automation SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat gebildet, sind der Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer sicherstellt.

In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen der Unternehmensleitung und dem Besonderen Verhandlungsgremium über die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf eines Beschlusses des Besonderen Verhandlungsgremiums. Der Beschluss wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG).

Kommt eine Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der vorgesehenen Frist nicht zustande, gelangt die gesetzliche Auffanglösung zur Anwendung; diese kann auch von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart werden.

Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung bliebe die MAX Automation SE mitbestimmungsfrei, da im Falle der Gründung einer SE durch Umwandlung die Regelung zur Mitbestimmung erhalten bleibt, die in der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung, d.h. zum Zeitpunkt der Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister der Gesellschaft, besteht (vgl. § 35 Abs. 1 SEBG).

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MAX Automation SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre für die Angelegenheiten zuständig, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören. Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, wäre er auch unterjährig zu unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums folgen, jedoch sind weder den im Unternehmen vertretenen Gewerkschaften noch den Leitenden Angestellten Sitze im SE-Betriebsrat vorbehalten.

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen Verhandlungsgremiums.

Die durch die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MAX Automation AG sowie nach der Umwandlung die MAX Automation SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des Besonderen Verhandlungsgremiums zu tragen.

Sonstige Auswirkungen der Umwandlung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MAX Automation AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der MAX-Gruppe mit den betreffenden Gruppengesellschaften bleiben von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der MAX Automation AG in eine SE für die Arbeitnehmer der MAX-Gruppe mit Ausnahme des unter vorstehender Ziffer 8 dieses Umwandlungsplans beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der MAX Automation AG und den Gesellschaften der MAX-Gruppe.

Aufgrund der Umwandlung sind auch keine anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer hätten.

Keine weiteren Rechte oder Sondervorteile

Personen im Sinne von § 194 Abs. 1 Nr. 5 UmwG und/oder Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. f) SE-VO werden über die in vorstehender Ziffer 3.3 dieses Umwandlungsplans genannten Aktien hinaus keine Rechte gewährt. Besondere Maßnahmen für diese Personen sind nicht vorgesehen. Die Rechte der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus der SE-Satzung.

Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 Satz 2 lit. g) SE-VO und von Art. 37 Abs. 6 SE-VO sowie dem gemäß nachstehender Ziffer 11.2 dieses Umwandlungsplans bestellten Abschlussprüfer werden im Zuge der Umwandlung keine Sondervorteile gewährt.

Aus Gründen der rechtlichen Vorsorge wird an dieser Stelle lediglich auf Folgendes hingewiesen:

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats der MAX Automation AG ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der MAX Automation AG zu geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE bestellt werden (vgl. Ziffer 7.2 dieses Umwandlungsplans).

Darüber hinaus sollen die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE voraussichtlich amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der MAX Automation AG zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der MAX Automation SE bestellt werden (vgl. Ziffer 6.3 dieses Umwandlungsplans).

Geschäftsjahr; Abschlussprüfer

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE wird die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, bestellt.

Gründungs- und Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung, insbesondere die Beurkundungskosten für die Beurkundung des Umwandlungsplans und die Kosten der Handelsregisteranmeldung, die Kosten für die Durchführung des Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens einschließlich der erforderlichen Kosten für die Bildung und Tätigkeit des Besonderen Verhandlungsgremiums, die Gerichtskosten für die Eintragung der formwechselnden Umwandlung im Handelsregister, die Veröffentlichungskosten und die Kosten des gerichtlich bestellten unabhängigen Sachverständigen trägt die Gesellschaft bis zu einem Höchstbetrag von Euro 300.000,00.

Die Gesellschaft ist eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea) und führt die Firma

Der Sitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger Dienstleistungen und betriebswirtschaftlicher Aufgaben für Unternehmen, die insbesondere im Maschinen- und Anlagenbau tätig sind.

Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere einzelne Geschäfte vornehmen.

Die Gesellschaft ist im Rahmen der in Absatz 1 genannten Tätigkeitsbereiche berechtigt, im In- und Ausland Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder andere Unternehmen zu erwerben und den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie ist berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen und alle Geschäfte und Maßnahmen vorzunehmen, die geeignet erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen.

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

Informationen an die Inhaber zugelassener Wertpapiere der Gesellschaft können unter den gesetzlich vorgesehenen Bedingungen auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.794.415,- - i.W.: sechsundzwanzig Millionen siebenhundertvierundneunzigtausend vierhundertfünfzehn Euro -.

Das Grundkapital ist eingeteilt in 26.794.415 (sechsundzwanzig Millionen siebenhundertvierundneunzigtausend vierhundertfünfzehn) nennwertlose Stückaktien. Eine Stückaktie entspricht damit einem rechnerischen Beteiligungswert von je EUR 1,00 (ein Euro).

Das Grundkapital der MAX Automation SE in Höhe von EUR 26.794.415,- ist im Wege der Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) erbracht.

Die Aktien lauten auf den Namen.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Verwaltungsrat. Das gleiche gilt für Schuldverschreibungen.

Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Darüber hinaus wird der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 19. Mai 2017 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der MAX Automation AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 2.665.000,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen, jedoch höchstens bis zu dem Betrag, in dessen Höhe im Zeitpunkt der Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) gemäß Umwandlungsplan vom 19. Mai 2017 das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung der MAX Automation AG noch vorhanden ist (Genehmigtes Kapital II). Dem gesetzlichen Bezugsrecht der Aktionäre kann durch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital II festzulegen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II anzupassen.

Die Gesellschaft hat eine monistische Unternehmens- und Kontrollstruktur.

Die Organe der Gesellschaft sind der Verwaltungsrat sowie die Hauptversammlung.

Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, in dem sie die Grundlinien und Vorgaben umsetzen, die der Verwaltungsrat aufstellt.

Der Verwaltungsrat besteht aus fünf Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Der Verwaltungsrat muss mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind.

Zu den Mitgliedern des ersten Verwaltungsrats werden bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt, bestellt, längstens jedoch für die Dauer von drei Jahren ab dem Tag der Eintragung der MAX Automation SE im Handelsregister der Gesellschaft:

Das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE ist das Geschäftsjahr, in dem die Umwandlung der MAX Automation AG in eine Europäische Gesellschaft (SE) im Handelsregister der MAX Automation AG eingetragen wird.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden vorbehaltlich der Regelung in vorstehendem Absatz 2 längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit bestimmt, längstens jedoch für sechs Jahre. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig.

Wird ein Verwaltungsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds bestellt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann sein Amt unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat auch ohne wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats niederlegen.

Im Anschluss an eine Hauptversammlung, in der alle von der Hauptversammlung zu bestellenden Verwaltungsratsmitglieder neu bestellt worden sind, findet eine Verwaltungsratssitzung statt, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf.

In dieser Sitzung wählt der Verwaltungsrat für die Dauer seiner Amtszeit unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten Verwaltungsratsmitgliedes aus seiner Mitte den Vorsitzenden des Verwaltungsrats und einen Stellvertreter. Scheidet der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder sein Stellvertreter während seiner Amtszeit aus, so hat der Verwaltungsrat unverzüglich eine Ersatzwahl vorzunehmen.

Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder von seinem Stellvertreter unter Einhaltung einer Frist von zehn Tagen schriftlich, per Telefax oder per E-Mail einberufen, so oft das Gesetz oder die Geschäfte es erfordern. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung sowie der Tagungsort und der Zeitpunkt der Sitzung anzugeben. In dringenden Fällen kann die Frist abgekürzt werden oder die Einberufung fernmündlich erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Verwaltungsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung in einer Sitzung teilnehmen, dass sie eine in Textform übermittelte Stimmabgabe durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied überreichen lassen. Der Vorsitzende des Verwaltungsrats kann bestimmen, dass Mitglieder des Verwaltungsrats an einer Sitzung und Beschlussfassung per Videoübertragung oder Telefon teilnehmen; ein Widerspruchsrecht steht den Verwaltungsratsmitgliedern hiergegen nicht zu. Die nachträgliche Stimmabgabe eines abwesenden Mitglieds ist nur möglich, wenn dem von keinem der anwesenden Mitglieder widersprochen wird.

Den Vorsitz führt der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder sein Stellvertreter als Sitzungsleiter. Die Reihenfolge, nach der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen werden vom Sitzungsleiter bestimmt. Er kann die Beratung und Beschlussfassung über einzelne Gegenstände der Tagesordnung nach pflichtgemäßem Ermessen vertagen.

Schriftliche, telefonische oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung (insbesondere per Telefax, Video-Conferencing oder elektronisch unterbreitete Stimmabgabe) durchgeführte Beschlussfassungen sind zulässig, wenn der Verwaltungsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter dies für den Einzelfall bestimmt. Ein Widerspruchsrecht steht den Verwaltungsratsmitgliedern hiergegen nicht zu.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er besteht, an der Beschlussfassung teilnimmt. Für Zwecke von Satz 1 nehmen auch solche Mitglieder an der Beschlussfassung teil, die sich der Stimme enthalten oder keine oder eine ungültige Stimme abgeben.

Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Stimmenthaltungen gelten in diesem Sinne als nicht abgegebene Stimmen.

Über die Sitzungen des Verwaltungsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die über schriftlich, telefonisch oder mit Hilfe sonstiger Mittel der Telekommunikation und Datenübertragung gefasste Beschlüsse anzufertigende Niederschrift hat der Vorsitzende des Verwaltungsrats oder sein Stellvertreter zu unterzeichnen.

Willenserklärungen des Verwaltungsrats werden namens des Verwaltungsrats durch den Vorsitzenden oder seinen Stellvertreter abgegeben.

Der Verwaltungsrat gibt sich im Rahmen von Gesetz und Satzung eine Geschäftsordnung.

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen nach Ablauf des Geschäftsjahres eine Vergütung in Höhe von EUR 40.000. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrags. Soweit ein Mitglied des Verwaltungsrats zugleich als geschäftsführender Direktor der Gesellschaft bestellt ist und als solcher bereits eine Vergütung erhält, erhält dieses Mitglied für seine Tätigkeit als Verwaltungsrat jedoch keine gesonderte Vergütung.

Die von einem Verwaltungsratsmitglied in Rechnung gestellte oder in einer die Rechnung ersetzenden Gutschrift ausgewiesene Umsatzsteuer wird in jeweiliger gesetzlicher Höhe zusätzlich gezahlt.

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Mitglieder des Verwaltungsrats auf Kosten der Gesellschaft in angemessenem Umfang gegen Haftungsrisiken ihrer Verwaltungsratstätigkeit zu versichern.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft.

Der Verwaltungsrat bestellt die geschäftsführenden Direktoren und bestimmt ihre Zahl. Sind mehrere geschäftsführende Direktoren bestellt, kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren und einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ernennen. Der Abschluss der Anstellungsverträge obliegt ebenfalls dem Verwaltungsrat. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern besteht.

Die geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.

Geschäftsführende Direktoren können nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Fall der Beendigung des Anstellungsvertrags abberufen werden, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.

Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein.

Der Verwaltungsrat kann einzelnen geschäftsführenden Direktoren allgemein oder für den Einzelfall die Befugnis nach § 181 BGB erteilen, die Gesellschaft bei allen Rechtsgeschäften als Vertreter eines Dritten zu vertreten. § 41 Abs. 5 SEAG bleibt unberührt.

Die geschäftsführenden Direktoren dürfen die folgenden Maßnahmen und Geschäfte nur mit der vorherigen Zustimmung des Verwaltungsrats ausführen:

Der Verwaltungsrat kann noch weitere Maßnahmen und Geschäfte bestimmen, die seiner Zustimmung bedürfen.

Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen Ort innerhalb der Bundesrepublik Deutschland statt.

Die Hauptversammlung ist, sofern gesetzlich keine abweichende Frist vorgesehen ist, mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen. Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 14 Abs. 2.

Die Hauptversammlung, die den festgestellten Jahresabschluss entgegennimmt oder gegebenenfalls über die Feststellung des Jahresabschlusses sowie über die Entlastung des Verwaltungsrats und der geschäftsführenden Direktoren und die Gewinnverwendung beschließt (ordentliche Hauptversammlung), findet innerhalb der ersten sechs Monate nach Abschluss des Geschäftsjahres statt. Die Hauptversammlung kann, soweit gesetzlich zulässig, neben oder anstelle einer Bardividende auch eine Sachausschüttung beschließen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig angemeldet haben.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist bestimmt werden. Die Anmeldung bei der Gesellschaft kann auch unter Nutzung eines Internetdialogs erfolgen, wenn und soweit die Gesellschaft einen solchen hierfür zur Verfügung stellt. Einzelheiten dazu werden gegebenenfalls mit der Einberufung bekannt gemacht.

Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Falls Aktien nicht voll eingezahlt sind, beginnt das Stimmrecht nach Maßgabe des § 134 Abs. 2 Satz 3 und 5 AktG mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage.

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt die vom Verwaltungsrat bestimmte Person. Nimmt der Verwaltungsrat keine Bestimmung gemäß Satz 1 vor, wird der Versammlungsleiter unter Vorsitz des Aktionärs mit der höchsten Beteiligung durch die Hauptversammlung gewählt.

Der Vorsitzende leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung. Der Vorsitzende ist ermächtigt, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Der Vorsitzende bestimmt die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zuzulassen. Eine entsprechende Ankündigung erfolgt in diesem Fall mit der Einberufung.

Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und ihren Nachweis gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten können auch auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg erteilt werden. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung bekannt gemacht.

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit erforderlich machen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Soweit zwingende gesetzliche Vorschriften zur Beschlussfassung zudem eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreiben, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt.

Alle zur Gründung der MAX Automation AG erforderliche Kosten, z.B. für die erforderlichen Urkunden, die Eintragung im Handelsregister mit Nebenkosten, die Kapitalverkehrsteuer, den Prüfungsbericht vom Gründungsprüfer, etwaige Rechtsberatung, (Gründungsaufwand) von ca. Euro 155.000,00 hat die Gesellschaft zu tragen.

Der Gründungsaufwand in Bezug auf die Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE in Höhe von bis zu ca. Euro 300.000,00 wird von der Gesellschaft getragen.

Im Rahmen der Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE wird aus Gründen der rechtlichen Vorsorge auf Folgendes hingewiesen:

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Verwaltungsrats der MAX Automation SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der MAX Automation AG zu geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE bestellt werden.

Darüber hinaus sollen die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands der MAX Automation AG zu Mitgliedern des Verwaltungsrats der MAX Automation SE bestellt werden.

Angaben zur Bestellung des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE

Der zur Zustimmung vorgelegte Umwandlungsplan sieht die Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE vor. Vor dem Hintergrund der mit der Abschlussprüfer-VO eingeführten Regelungen zur Auswahl des Abschlussprüfers hat die MAX Automation AG ein Auswahlverfahren nach Maßgabe der Abschlussprüfer-VO durchgeführt. Die MAX Automation AG hat keinen Prüfungsausschuss. Da sich der Aufsichtsrat der MAX Automation AG aus drei Mitgliedern zusammensetzt, bestehen auch keine anderen Aufsichtsratsausschüsse. Deshalb hat der Aufsichtsrat die Aufgaben, die durch die Abschlussprüfer-VO im Zusammenhang mit der Auswahl und Bestellung des Abschlussprüfers dem Prüfungsausschuss zugewiesen sind, selbst übernommen. Nach Durchführung des Auswahlverfahrens hat der Aufsichtsrat zwei Abschlussprüfer bzw. Prüfungsgesellschaften ausgewählt, die die Empfehlung entsprechend Art. 16 Abs. 2 Abschlussprüfer-VO darstellen; dies waren die

Der Aufsichtsrat hatte eine Präferenz für die Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, und daher den Vorschlag zur Bestellung der Ebner Stolz GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das erste Geschäftsjahr der künftigen Max Automation SE (Ziffer 11.2 des Umwandlungsplans) unterbreitet.

Angaben zur Zusammensetzung des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE

Vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung zum Umwandlungsplan und der Genehmigung der dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügten Satzung der MAX Automation SE mit den Maßgaben des Umwandlungsplans besteht der Verwaltungsrat der MAX Automation SE gemäß Art. 43 Abs. 2 Unterabs. 1, Abs. 3 Satz 1 und Abs. 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 23 Abs. 1 und § 24 Abs. 1 SE-Ausführungsgesetz (SEAG) in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung der MAX Automation SE aus fünf Vertretern der Anteilseigner, die sämtlich von der Hauptversammlung bestellt werden. Abweichend davon sollen die Mitglieder des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE gemäß Art. 43 Abs. 3 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der MAX Automation SE (dort § 7 Abs. 2) bestellt werden. Gemäß § 40 Abs. 1 Satz 2 SEAG und § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der MAX Automation SE muss der Verwaltungsrat mehrheitlich aus Mitgliedern bestehen, die nicht gleichzeitig geschäftsführende Direktoren der Gesellschaft sind.

Angaben in Bezug auf die gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der MAX Automation SE zur Bestellung vorgeschlagenen Mitglieder des ersten Verwaltungsrat der MAX Automation SE

Gerhard Lerch, wohnhaft in Hannover, Dipl.-Betriebswirt, Berater sowie Vorsitzender des Aufsichtsrats der MAX Automation AG

Dr. Jens Kruse, wohnhaft in Braak, Generalbevollmächtigter und Leiter des Bereichs Corporate Finance der Privatbank M.M. Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien, Hamburg

Oliver Jaster, wohnhaft in Bamberg, Mitglied des Verwaltungsrats der Günther Holding SE, Hamburg

Die Angaben zu Mitgliedschaften der Herren Gerhard Lerch, Dr. Jens Kruse und Oliver Jaster in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sowie die Angaben nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex finden sich unter Tagesordnungspunkt 6.

Daniel Fink, wohnhaft in Düsseldorf, Vorsitzender des Vorstands der MAX Automation AG

Herr Daniel Fink ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.

Herr Daniel Fink ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden Wirtschaftsunternehmen:

Abgesehen davon, dass Herr Daniel Fink gegenwärtig Vorsitzender des Vorstands der MAX Automation AG ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für eine Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Daniel Fink einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits.

Fabian Spilker, wohnhaft in Düsseldorf, Mitglied des Vorstands der MAX Automation AG

Herr Fabian Spilker ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten der folgenden Gesellschaften:

Herr Fabian Spilker ist kein Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Abgesehen davon, dass Herr Fabian Spilker gegenwärtig Mitglied des Vorstands der MAX Automation AG und zudem Mitglied des Aufsichtsrats der Vecoplan AG, Bad Marienberg, einem Tochterunternehmen der MAX Automation AG, ist, bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für eine Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen Herrn Fabian Spilker einerseits und den Gesellschaften des MAX Automation-Konzerns, den Organen der MAX Automation AG oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien an der MAX Automation AG beteiligten Aktionär andererseits.

Höchstvorsorglich hat die Aktionärin Orpheus Capital II GmbH & Co. KG, Hamburg, die mehr als 25 % der Stimmrechte an der MAX Automation AG hält, entsprechend § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG in Verbindung mit Art. 47 Abs. 2 lit. a), 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO einen Vorschlag zur Wahl der beiden gegenwärtigen Vorstandsmitglieder der MAX Automation AG, Daniel Fink und Fabian Spilker, in den ersten Verwaltungsrat der MAX Automation SE unterbreitet.

Hinweis zum Vorsitz im Verwaltungsrat

Es ist vorgesehen, dass Herr Gerhard Lerch im Fall seiner Bestellung zum Mitglied des ersten Verwaltungsrats der MAX Automation SE für den Vorsitz im Verwaltungsrat vorgeschlagen wird.

Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7

Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7 sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2017) zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden:

Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig wie folgt angemeldet haben:

Die Anmeldung muss gemäß § 14 Abs. 2 der Satzung

der Gesellschaft unter der Adresse

in deutscher oder englischer Sprache zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Das Teilnahme- und Stimmrecht setzt demgemäß auch voraus, dass eine Eintragung als Aktionär im Aktienregister noch am Tag der Hauptversammlung besteht. Hinsichtlich der Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings in der Zeit von Samstag, den 24. Juni 2017, bis zum Tag der Hauptversammlung, also bis Freitag, den 30. Juni 2017, (je einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten Umschreibung am Freitag, den 23. Juni 2017 (sogenanntes Technical Record Date).

Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Vereinigungen und Kreditinstituten nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen dürfen das Stimmrecht für Namensaktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihre Rechte in der Hauptversammlung, insbesondere ihr Stimmrecht, auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. die depotführende Bank oder eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, wahrnehmen lassen. Auch in diesem Fall sind eine ordnungsgemäße Anmeldung und ein ordnungsgemäßer Nachweis des Anteilsbesitzes, jeweils wie oben unter Ziffer 1 dargestellt, erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann sowohl gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Weder vom Gesetz noch von der Satzung noch sonst seitens der Gesellschaft wird für die Erteilung der Vollmacht die Nutzung bestimmter Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, stets die bereitgestellten Formulare zu verwenden. Mit Übermittlung der Einladung werden den Aktionären Formulare zugänglich gemacht, die zu einer bereits im Rahmen des Anmeldevorgangs erfolgenden Vollmachtserteilung verwendet werden können. Den Aktionären wird dabei namentlich ein Anmelde- und Vollmachtsformular (Anmeldebogen) zugänglich gemacht, das unter anderem im Rahmen von nachfolgendem lit. c) oder e) zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten bzw. zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden kann. Auch die Eintrittskarten erhalten ein Formular, das zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden kann. Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung verwendet werden können, sind außerdem im Internet unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2017) zum Download bereitgestellt oder können von der Gesellschaft über die unter Ziffer 1 für die Anmeldung angegebene Adresse (Postanschrift oder Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) angefordert werden. In der Hauptversammlung erhalten die Teilnehmer Formulare, die zur Vollmachts- und gegebenenfalls Weisungserteilung während der Hauptversammlung verwendet werden können.

Wenn nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Vereinigung oder ein nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB).

Bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Vereinigung oder einem nach § 135 Abs. 10 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen wird hingegen weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen, Vereinigungen, Institute und Unternehmen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Hinweise in vorstehendem lit. c) gelten mit folgenden Besonderheiten auch für den Fall einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters: Wenn der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, wird dieser das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine ausdrückliche Weisung vorliegt. Aus abwicklungstechnischen Gründen sollten für die Erteilung der Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die dafür von der Gesellschaft bereitgestellten Formulare (siehe oben unter lit. b)) genutzt werden. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird ausschließlich Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekanntgemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Abs. 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekanntgemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären berücksichtigen.

Wird eine Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - das betrifft den Fall von vorstehendem Buchstaben d) - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden.

Als elektronischen Weg für die Übermittlung bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG an, den Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse info@c-hv.com zu übermitteln.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (Letzteres entspricht 500.000 Aktien), verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (im Sinne des § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 1 AktG) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 30. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ) zugehen. Es kann jedenfalls wie folgt adressiert werden: Vorstand der MAX Automation AG, Breite Straße 29-31, D-40213 Düsseldorf.

Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt: Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bestimmte Aktienbesitzzeiten Dritter werden gemäß § 70 AktG angerechnet.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Etwaige nach der Einberufung der Hauptversammlung bei der Gesellschaft eingehende bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden außerdem unverzüglich nach ihrem Eingang bei der Gesellschaft im Internet unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2017) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Aktionäre können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen auf den Antrag bzw. Wahlvorschlag bezogenen Handlung bedarf.

Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2017) zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft

unter der Adresse

zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf ein in der Hauptversammlung gestelltes Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, der Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehenden Voraussetzungen, finden sich im Internet unter www.maxautomation.de (-> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2017).

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind insgesamt 26.794.415 auf den Namen lautende Stückaktien der MAX Automation AG ausgegeben, die jeweils eine Stimme gewähren (Angabe gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG). Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Informationen und Unterlagen auf der Internetseite der MAX Automation AG, Einberufung

Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 7, weitere Informationen sowie die nach § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.maxautomation.de -> Investor Relations -> Hauptversammlung -> 2017) zugänglich und können dort eingesehen und heruntergeladen werden; dies sind insbesondere:

Diese Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 24 Mai 2017 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und zudem solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.