Klöckner & Co SE
Duisburg
- ISIN DE000KC01000 -
- Wertpapier-Kenn-Nr. KC0100 -
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Klöckner & Co SE
am Freitag, den 12. Mai 2017, um 10.30 Uhr (MESZ) im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost), Messe Düsseldorf, Stockumer Kirchstraße
61, 40474 Düsseldorf.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts
für die Klöckner & Co SE und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie Beschlussfassung
über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Klöckner & Co SE für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 74.889.007,82 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung von EUR 0,20 Dividende je dividendenberechtigter Stückaktien; dies entspricht bei 99.750.000 dividendenberechtigten Stückaktien einer
Ausschüttung von insgesamt EUR 19.950.000.
Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen: EUR 54.939.007,82.
Die Dividende wird voraussichtlich am 17. Mai 2017 ausgezahlt.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 22. Februar 2017 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Die vorgenannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung jedoch zugänglich zu machen und daher vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internet-Adresse
http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html abrufbar. Sie liegen darüber hinaus von der Einberufung der Hauptversammlung
an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, und während der Hauptversammlung im Versammlungssaal
zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Klöckner & Co SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 3 SE-VO i. V. m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern,
die alle von den Aktionären gewählt werden. Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Ulrich Grillo und Dr. Hans-Georg Vater
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 12. Mai 2017, so dass eine Neuwahl erforderlich ist.
| a) |
Auf Vorschlag des Präsidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schlägt der Aufsichtsrat vor,
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Herrn Uwe Roehrhoff, Mönchengladbach, Vorstandsvorsitzender der Gerresheimer AG,
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als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
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| b) |
Auf Vorschlag des Präsidiums handelnd in seiner Funktion als Nominierungsausschuss schlägt der Aufsichtsrat vor,
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Frau Ute Wolf, Düsseldorf, Finanzvorstand der Evonik Industries AG,
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als Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
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Einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend sollen die Wahlen im Wege der Einzelwahl erfolgen.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zur Mitgliedschaft in (a) anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und (b) vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
| a) |
Herr Uwe Roehrhoff
| (a) |
Gerresheimer Tettau GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats*
Gerresheimer Regensburg GmbH, Vorsitzender des Aufsichtsrats*
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| (b) |
Gerresheimer Glass Inc., USA, Vorsitzender des Board of Directors*
Gerresheimer Momignies S.A., Belgien, Vorsitzender des Aufsichtsrats*
Gerresheimer Queretaro S.A., Mexiko, Vorsitzender des Verwaltungsrats*
Gerresheimer Shuangfeng Pharmaceutical Glass (Danyang) Co. Ltd., China, Vorsitzender des Aufsichtsrats*
Gerresheimer Shuangfeng Pharmaceutical Packaging (Zhenjiang) Co. Ltd., China, Vorsitzender des Aufsichtsrats*
Corning Pharmaceutical Packaging LLC, USA, Mitglied des Board of Directors*
Neutral Glass and Allied Industries Pvt. Ltd., Indien, Mitglied des Board of Directors*
Catalent, Inc., USA, Mitglied des Board of Directors
* Konzernmandate der Gerresheimer AG
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| b) |
Frau Ute Wolf
| (a) |
Evonik Nutrition & Care GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats*
Evonik Resource Efficiency GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats*
Evonik Performance Materials GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats*
Deutsche Asset Management Investment GmbH, Mitglied des Aufsichtsrats
Pensionskasse Degussa VVaG, Mitglied des Aufsichtsrats
* Konzernmandate der Evonik Industries AG
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| (b) |
keine
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Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird Folgendes erklärt:
Die vorgeschlagenen Kandidaten stehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner nach dieser Vorschrift offenzulegenden
persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Klöckner & Co SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Klöckner &
Co SE oder einem wesentlich an der Klöckner & Co SE beteiligten Aktionär.
Frau Ute Wolf erfüllt nach Einschätzung des Aufsichtsrats die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne des § 100 Abs.
5 AktG.
Der Aufsichtsrat hat sich zudem bei den Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Kurzfassung der Lebensläufe der Kandidaten:
Herr Uwe Roehrhoff
Herr Uwe Roehrhoff (Jahrgang 1962) ist Diplom-Kaufmann. Er studierte an der Universität Köln. Seine berufliche Laufbahn begann
Herr Roehrhoff im Finanzbereich der Scheidt & Bachmann GmbH in Mönchengladbach. Herr Roehrhoff arbeitet seit 1991 bei der
Gerresheimer AG. Er startete als Leiter für Finanzen und des Group Controlling des Behälterglas-Bereichs und des Stammwerks
in Düsseldorf. Im Jahr 1996 wechselte er zur Kimble USA Inc., der amerikanischen Tochtergesellschaft der Gerresheimer AG,
und war dort für alle US-Standorte verantwortlich. Im Jahr 1998 übernahm er auf internationaler Ebene zunächst die Leitung
des Behälterglas-Bereichs, bevor er 2001 die Verantwortung für das gesamte weltweite Glasgeschäft der Gerresheimer Group übernahm.
Gleichzeitig wurde er CEO der amerikanischen Tochtergesellschaft Gerresheimer Glass Inc. und wurde 2003 in den Vorstand der
Gerresheimer Gruppe berufen. Seit 2010 hat er den Vorstandsvorsitz der Gerresheimer AG inne.
Frau Ute Wolf
Frau Ute Wolf (Jahrgang 1968) ist Diplom-Mathematikerin. Sie studierte an der Universität Jena. Ihre berufliche Laufbahn begann
Frau Wolf bei der Deutschen Bank, Frankfurt, als Trainee, Aktienanalystin und in der Großkunden-Betreuung für OTC-Derivate
im Jahre 1991. 1995 wechselte Frau Wolf zur Deutsche Telekom AG, Bonn, als Teamleiterin Risikomanagement und Finanzplanung
bevor sie 2000 bei der Metro AG, Düsseldorf, Abteilungsleiterin Finanzmanagement und Geschäftsführerin Metro Finance B.V.,
Venlo, Niederlande wurde. Im Jahr 2006 wurde Frau Wolf Leiterin des Zentralbereichs Finanzen der RAG Aktiengesellschaft, Essen.
Seit 2007 ist Frau Wolf bei der Evonik Industries AG tätig, zwischen 2007 und 2013 war sie zunächst Leiterin des Zentralbereichs
Finanzen. Seit 2013 ist sie Finanzvorstand der Evonik Industries AG.
Die Lebensläufe der Aufsichtsratsmitglieder sind zugänglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kloeckner.com/de/aufsichtsrat.html.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
| a) |
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017,
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| b) |
als Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y
Nr. 2 WpHG im Geschäftsjahr 2017, sowie
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| c) |
zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte (§ 37w Abs. 7 WpHG) im Geschäftsjahr
2017 und 2018, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden,
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zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Artikel 16 Abs. 2 der Verordnung (EU)
Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung
bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission
| 1. |
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, und
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| 2. |
die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart
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empfohlen und dabei eine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, mitgeteilt.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses (Genehmigtes Kapital 2017) und entsprechende Satzungsänderung
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2012 genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) läuft am 24. Mai
2017 aus. Um jederzeit über ein genehmigtes Kapital verfügen zu können, soll die bisher in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene Regelung zum Genehmigten Kapital 2012 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, insoweit wie folgt zu beschließen:
| (1) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012
Das derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2012 erteilte und bis zum 24. Mai 2017 befristete Genehmigte
Kapital 2012 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn das nachstehend
unter Tagesordnungspunkt 6 (2) zu beschließende neue Genehmigte Kapital 2017 beschlossen worden und die Satzungsänderung unter
Tagesordnungspunkt 6 (3) nach Beschlussfassung in das Handelsregister eingetragen worden ist.
|
| (2) |
Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 49.875.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| a. |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| b. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen,
der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, (i) die unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| c. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
|
| d. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.
|
Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 12. Mai 2017 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 11. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
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| (3) |
Satzungsänderung
§ 4 Abs. 3 der Satzung erhält den folgenden Wortlaut:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 einmal
oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 124.687.500,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 49.875.000
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien können von einem Kreditinstitut
oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem
Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
| a. |
zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
|
| b. |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über
diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung
dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich
unterschreitet. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen dienen,
der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, (i) die unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
|
| c. |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände; und
|
| d. |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, wobei für diesen Fall der Ausschluss des Bezugsrechts auf maximal 20 % des Grundkapitals
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung begrenzt ist.
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Die Summe der Aktien, die nach dem Genehmigten Kapital 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter
Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem 12. Mai 2017 von der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 11. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
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| 7. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung einer bestehenden sowie die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 19.950.000
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00
ermächtigt. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft über eine ihrer Konzerngesellschaften im September 2016
eine Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, die ihre Gläubiger (vorbehaltlich
eventueller Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 9.973.000 Aktien der Gesellschaft berechtigt.
Dies entspricht rund der Hälfte des Bedingten Kapitals 2013. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft
auch weiterhin die Möglichkeit zu eröffnen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss
oder auch in einem größeren Volumen als 10 % des Grundkapitals auszugeben. Sie halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt,
eine neue Ermächtigung zu schaffen, die der Gesellschaft weiterhin die dafür erforderliche Flexibilität verleiht und insbesondere
die erneute Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ermöglicht.
Da die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar ist und insbesondere keinen
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss mehr ermöglicht, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig, diese Ermächtigung
in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben, und durch eine neue Ermächtigung zu ersetzen, die der am
24. Mai 2013 von der Hauptversammlung beschlossenen entspricht.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung des Vorstands
zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird in dem Umfang, in dem sie nicht im Rahmen der Begebung
der Wandelschuldverschreibung im September 2016 ausgenutzt wurde, aufgehoben. Die Aufhebung wird erst wirksam, wenn die nachstehend
unter Tagesordnungspunkt 7 b) zu beschließende neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
beschlossen worden ist und (i) für diesen Beschluss die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass
eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen
Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.
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| b) |
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 11. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, auf
den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (gemeinsam 'Schuldverschreibungen')
im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen
Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 19.950.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
('Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können gegen Bar- und/oder Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf
den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 750.000.000,00 - begeben werden. Sie können auch durch Gesellschaften mit Sitz
im In- und Ausland begeben werden, an denen die Klöckner & Co SE unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist ('Konzerngesellschaften').
In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Klöckner & Co SE die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von
Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Klöckner & Co SE zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht
zur Wandlung oder Optionsausübung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut)
oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,
| - |
sofern sie gegen bar ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options-
oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten.
Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ('Altschuldverschreibungen')
dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE entfällt, (i) die unter Ausschluss
des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund
von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221
Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
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um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
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soweit diese gegen Sachleistung, auch zum Zweck des Erwerbs von Altschuldverschreibungen oder Forderungen gegen die Gesellschaft
oder eine Konzerngesellschaften, ausgegeben werden; und
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soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsrechten oder -pflichten oder Gläubigern von Wandlungsrechten oder -pflichten,
die von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Rechte oder Pflichten zustände.
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Die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien der Gesellschaft, die nach dem
12. Mai 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw.,
sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen, nach näherer Maßgabe
der Anleihebedingungen, in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Die Anleihebedingungen
können auch vorsehen, dass sich das Umtauschverhältnis aus der Division des Ausgabebetrags der Anleihe durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergibt, sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt. Das Umtauschverhältnis
kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen
kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb
einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist. Werden Wandelschuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben, muss der Wert
der jeweiligen Sachleistung dem Wandlungspreis, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag, der jeweils zu gewährenden Aktien
entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Klöckner & Co SE berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die
Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von
Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals,
der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung
nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss unbeschadet §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG mindestens 80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Tag der Festsetzung der Konditionen der Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und
dem Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt
wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options-
bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können, oder für bestimmte Ereignisse eine wertwahrende Anpassung des Options-
bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien
zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen,
den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen
nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen (d.h. außer durch Zahlung eines Geldbetrags oder
Hingabe von Aktien aus dem gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 zu beschließenden Bedingten Kapital 2017) auch durch Hingabe von eigenen
Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien aus einem bestehenden und/oder zu einem späteren Zeitpunkt zu
beschließenden genehmigten Kapital oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder einer
ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die genaue Berechnung des exakten Options- oder Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit
und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer
baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender
statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
|
|
| 8. |
Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und
entsprechende Satzungsänderung
Das Bedingte Kapital 2013 dient ausschließlich der Gewährung von neuen Aktien an Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen,
die vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gemäß der von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 zu
Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben werden.
Diese Ermächtigung soll gemäß vorstehendem Tagesordnungspunkt 7 in dem Umfang, in dem sie durch die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung
im September 2016 nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben werden. Daher soll auch das Bedingte Kapital 2013 aufgehoben werden,
soweit es nicht benötigt wird, um den Gläubigern der im September 2016 ausgegebenen Wandelschuldverschreibung Aktien der Gesellschaft
zu gewähren. Die im September 2016 ausgegebene Wandelschuldverschreibung berechtigt ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller
Anpassung nach Maßgabe der Anleihebedingung) zum Bezug von bis zu 9.973.000 Aktien der Gesellschaft, was bis zu EUR 24.932.500,00
des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausgabe der Wandelschuldverschreibung entspricht. Somit kann das Bedingte
Kapital 2013 in der verbleibenden Höhe von EUR 24.942.500,00 aufgehoben werden.
Zur Ausgabe von Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt
7 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden, sowie zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von auf der Grundlage des Beschlusses
zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen für
den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses soll ferner ein neues bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
| 8.1 |
Teilweise Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Satzungsänderung
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| a) |
Das von der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Bedingte Kapital 2013
wird in Höhe von EUR 24.942.500,00 aufgehoben und dahingehend angepasst, dass das Grundkapital der Gesellschaft nur noch um
bis zu EUR 24.932.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.973.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht ist.
|
| b) |
§ 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 24.932.500,00 durch Ausgabe von bis zu 9.973.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.'
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| 8.2 |
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und Satzungsänderung
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| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten
der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.
Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen für den Fall einer Anpassung
des Wandlungsverhältnisses.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht
| - |
bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;
|
| - |
bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten
Wandlungspreis.
|
Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der vorstehend beschriebenen Ermächtigung von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, werden die
neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen
Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der
jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten
von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung
oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten
oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2017).
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| b) |
Der Absatz 7 des § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 49.875.000,00 durch Ausgabe von bis zu 19.950.000 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.
Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten
der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.
Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage
des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden für den Fall
einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses.
Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht
| - |
bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter
Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung
jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;
|
| - |
bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt
6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten
Wandlungspreis.
|
Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12.
Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen
begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24.
Mai 2013 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung
durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl
der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 12. Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten
von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung
oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten
Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2017).'
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| 8.3 |
Anmeldung zum Handelsregister
|
| a) |
Der Vorstand wird angewiesen, die teilweise Aufhebung des Beschlusses über die bedingte Kapitalerhöhung durch die Hauptversammlung
vom 23. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 und die Änderung von § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8.1
der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn das Bedingte Kapital 2017
in das Handelsregister eingetragen wurde und hinsichtlich des Beschlusses über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 (i)
die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieses Beschlusses
erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen oder
zurückgenommen wurde.
|
| b) |
Der Vorstand wird angewiesen, den Beschluss über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2017 und die Änderung von § 4 Abs. 7
der Satzung gemäß Tagesordnungspunkt 8.2 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 nur zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
wenn die Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 12. Mai 2017 die teilweise
Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen beschlossen hat und (i) für diese Beschlüsse die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs. 1
AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit dieser Beschlüsse erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten
Erhebung einer solchen Klage, die Klage rechtskräftig abgewiesen oder zurückgenommen wurde.
|
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| 9. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb eigener Aktien, die insgesamt einen Anteil in
Höhe von 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten dürfen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 25. Mai 2012 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss läuft jedoch zum 24. Mai
2017 aus. Um die Gesellschaft auch über diesen Zeitpunkt hinaus in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches
Finanzierungsinstrument einzusetzen und rasch und flexibel reagieren zu können, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
über eine neue Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Beschluss gefasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
Die zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben und durch diese ersetzt.
|
| b. |
Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 eigene
Aktien bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser
Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, durch Konzernunternehmen oder
für Rechnung der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen durch Dritte ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich
zulässigen Zweck ausgeübt werden; ein Handel in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
|
| c. |
Der Gegenwert für den Erwerb je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei Erwerb über die Börse den am Handelstag durch die
Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % überschreiten oder unterschreiten.
|
| d. |
Beim Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot kann die Gesellschaft entweder ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur
Abgabe von Angeboten öffentlich auffordern. In beiden Fällen legt die Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne
je Aktie fest, wobei im letztgenannten Fall der endgültige Preis aus den vorliegenden Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten
ermittelt wird. Das Angebot bzw. die Angebotsaufforderung kann eine Annahme- bzw. Angebotsfrist, Bedingungen sowie die Möglichkeit
vorsehen, eine etwaige Kaufpreisspanne während der Annahme- bzw. Angebotsfrist anzupassen, wenn sich während dieser Frist
erhebliche Kursbewegungen ergeben. Der Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf jeweils den Börsenkurs
um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als insoweit maßgeblicher Börsenkurs gilt im Falle der Veröffentlichung
eines formellen Angebots durch die Gesellschaft der durchschnittliche Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft mit gleicher
Ausstattung im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
fünf Handelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über das formelle Angebot oder, im Falle einer Angebotsanpassung,
vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsanpassung. Im Falle der Veröffentlichung einer Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten tritt an die Stelle des Tages der Entscheidung des Vorstands über das Angebot bzw. die Angebotsanpassung
der Tag der Annahme der Verkaufsangebote durch die Gesellschaft.
|
| e. |
Übersteigt das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen, muss der Erwerb nach dem Verhältnis der jeweils
angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Ein bevorrechtigter Erwerb geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter
bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden.
|
| f. |
Der Vorstand wird ermächtigt, die eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Angebots zu veräußern. Bei Veräußerung über die Börse besteht kein Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer Veräußerung
durch öffentliches Angebot wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die eigenen Aktien in anderer Weise zu veräußern, wenn die Aktien der Gesellschaft
gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung beschränkt sich (unter Einbeziehung sonstiger
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien und Ermächtigungen zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung
ausgenutzt werden) auf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals oder, wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Verkauf bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte
zu veräußern, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen
oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt.
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, im Falle eines Angebots an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte auf die Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie sie diesen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht
zustünden.
|
| g. |
Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
|
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder durch mit ihr verbundene Unternehmen oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder mit ihr verbundener Unternehmen
ausgeübt werden.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung genannt sind, soll auch
die Möglichkeit offenstehen, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a. |
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien darf der Aktienerwerb
außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen oder Terminkaufverträgen (zusammen 'Derivate')
durchgeführt werden. Die Gesellschaft wird ermächtigt, Optionen an Dritte zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten (Put-Option), Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das
Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option zu erwerben (Call-Option) und Aktien der Gesellschaft unter
Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen zu erwerben. Durch die Optionsbedingungen muss jeweils sichergestellt
sein, dass die Gesellschaft nur mit Aktien beliefert wird, die ihrerseits unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn dieses geringer ist - des im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate müssen spätestens am
11. Mai 2022 enden, wobei die Laufzeit eines einzelnen Derivats jeweils 18 Monate nicht überschreiten darf.
|
| b. |
Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf nicht wesentlich
über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Option
liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der Optionen
bzw. bei Fälligkeit von Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft darf den Durchschnittskurs der
Aktie der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) während der letzten drei Börsentage vor Abschluss des betreffenden Options- bzw. Terminkaufgeschäfts um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie).
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| c. |
Die Optionsgeschäfte müssen jeweils mit einem unabhängigen Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu marktnahen Konditionen
abgeschlossen werden.
|
| d. |
Die Veräußerung und die Einziehung von unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien dürfen nach Maßgabe der unter
Tagesordnungspunkt 9 festgesetzten Regeln erfolgen.
|
|
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt
6 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben zu dürfen.
Dieser Bericht ist ebenfalls ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während
der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Dem Vorstand sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats flexible Möglichkeiten an die Hand gegeben werden, Finanzierungsmöglichkeiten
zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis im Interesse der Gesellschaft zu nutzen. Das Genehmigte
Kapital 2012 läuft am 24. Mai 2017 aus und ist nicht mehr nutzbar. Aus diesem Grund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung vor, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung dieses Genehmigten Kapitals 2017 in der
Höhe von insgesamt bis zu EUR 124.687.500,00 zu beschließen.
Den Aktionären ist bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
soll jedoch dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht in bestimmten, im Beschlussvorschlag einzeln benannten Fällen mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen.
| a. |
Der Vorstand soll dazu ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen, um im Hinblick auf den Betrag
der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Hierdurch wird die technische Durchführung
der Kapitalerhöhung erleichtert, insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag. Die als freie Spitzen durch
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder
in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
|
| b. |
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zum Ausschluss des Bezugsrechts
ermächtigt werden, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch wird
es der Verwaltung ermöglicht, die neuen Aktien zeitnah und zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen
im Regelfall erforderlichen Abschlag, zu platzieren. Hierdurch kann ein höherer Emissionserlös erzielt werden, was den Interessen
der Gesellschaft dient.
Dem Bedürfnis der Aktionäre nach Schutz vor Verwässerung ihres Anteilsbesitzes wird durch eine größenmäßige Beschränkung der
Kapitalerhöhung sowie den börsenkursnahen Ausgabepreis der Aktien Rechnung getragen. Die vorgeschlagene Ermächtigung räumt
dem Vorstand nur die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses ein, wenn die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung
insgesamt 10 % des Grundkapitals überschreiten. Auf diese Begrenzung ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung der Wandelschuldverschreibungen
dienen, die auf der Grundlage des Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 zu Tagesordnungspunkt
6 ausgegeben wurden, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, (i) die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) auf die Bezugsrechte von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
entfallen, die aufgrund anderer Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten
Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG) nicht überschritten wird. In diesem Rahmen ist es den Aktionären aufgrund
des börsennahen Ausgabepreises sowie der größenmäßigen Beschränkung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich möglich
und zumutbar, ihre Beteiligungsquoten ggf. durch den Zukauf von Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
| c. |
Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht ausschließen zu können, sofern dies erforderlich ist, um den Inhabern
oder Gläubigern von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
('Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien einzuräumen. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient dazu, die Inhaber
der Schuldverschreibungen so zu stellen, als hätten sie von ihren Rechten oder Pflichten aus den Schuldverschreibungen bereits
Gebrauch gemacht und seien bereits Aktionäre. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit
den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen
Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Durch
diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Dadurch wird insgesamt ein höherer Mittelzufluss sichergestellt.
|
| d. |
Ferner wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, bei Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann
sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien zu leisten. Die Möglichkeit,
Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte
sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen
oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur
kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst hierdurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien
gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.
Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Der Ausschluss
des Bezugsrechts für diesen Fall unterliegt allerdings einer Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft
im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung bzw. - sofern dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausnutzung dieser Ermächtigung.
|
Ferner gilt eine weitere Begrenzung: Die Summe der Aktien, die bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf unter Berücksichtigung sonstiger Aktien, die nach dem 12. Mai 2017 von der Gesellschaft
unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert bzw. ausgegeben werden bzw. aufgrund von nach dem 12. Mai 2017 unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch machen wird, und dies nur dann tun, wenn eine Ausnutzung nach seiner Einschätzung und der des Aufsichtsrats
im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung berichten. Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich.
Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung
Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 erstattet der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen') unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgeben
zu dürfen.
Auch dieser Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während
der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 6 den Vorstand zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie zur Gewährung von Options- oder Wandlungsrechten auf insgesamt bis zu 19.950.000
auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 49.875.000,00
ermächtigt. Auf Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft über eines ihrer Konzernunternehmen im September 2016 eine
Wandelschuldverschreibung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben, die ihre Gläubiger (vorbehaltlich eventueller
Anpassungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen) zum Bezug von bis zu 9.973.000 Aktien der Gesellschaft berechtigt. Dies entspricht
rund der Hälfte des Bedingten Kapitals 2013. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft auch weiterhin
die Möglichkeit zu eröffnen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss oder
auch in einem größeren Volumen als 10 % des Grundkapitals auszugeben. Sie halten es vor diesem Hintergrund für angezeigt,
eine neue Ermächtigung zu schaffen, die der Gesellschaft weiterhin die dafür erforderliche Flexibilität verleiht und insbesondere
die erneute Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss ermöglicht.
Da die von der Hauptversammlung am 24. Mai 2013 erteilte Ermächtigung nicht mehr flexibel nutzbar ist und insbesondere keinen
vereinfachten Bezugsrechtsausschluss in nennenswertem Umfang mehr ermöglicht, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für zweckmäßig,
diese Ermächtigung in dem Umfang, in dem sie noch nicht ausgenutzt wurde, aufzuheben, und durch eine neue Ermächtigung zu
ersetzen.
Den Aktionären steht hierbei grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Um die Abwicklung
zu erleichtern, kann vorgesehen werden, dass die Schuldverschreibungen an ein Kredit- oder Finanzinstitut oder ein Konsortium
solcher Institute mit der Verpflichtung ausgegeben werden, die Schuldverschreibungen den Aktionären entsprechend ihrer bisherigen
Beteiligungsquote zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll darüber hinaus mit Zustimmung des
Aufsichtsrats berechtigt sein, in den nachfolgend aufgeführten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden können, wenn die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barzahlung
zu einem Ausgabebetrag erfolgt, der den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert
dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Dadurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen
sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen von Zinssatz
und Options- bzw. Wandlungspreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Dies wäre bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und bei Schuldverschreibungen der
Konditionen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten würde aber das über
mehrere Tage bestehende Marktrisiko zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
und somit zu weniger marktnahen Konditionen führen. Ferner ist bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte wegen der Ungewissheit
ihrer Ausübung die erfolgreiche Platzierung der Schuldverschreibungen bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen
verbunden. Schließlich hindert die Länge der bei Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte einzuhaltenden Mindestbezugsfrist von
zwei Wochen die Reaktion auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse, was zu einer nicht optimalen Kapitalbeschaffung führen
kann.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unter ihrem theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der rechnerische Wert des Bezugsrechts auf
beinahe Null sinkt. Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Schuldverschreibungen zu der Ansicht
gelangt sein muss, dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit
es der Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen Sachverständigen,
bedienen, die in geeigneter Form bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Anteilswertes nicht zu erwarten ist.
Unabhängig von der Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte Konditionenfestsetzung im Falle der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss
tritt somit nicht ein. Diese Art des Bezugsrechtsausschlusses ist außerdem auf Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien
mit einem Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung beschränkt. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber für den Aktionären
zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten. Dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung
der mit den Schuldverschreibungen verbundenen Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auszugebenden Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft im Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung nicht überschreiten. Auf die 10 %-Grenze ist, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung
von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen dienen, der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der auf Aktien der Klöckner & Co SE
entfällt, (i) die unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert
werden oder (ii) auf die Bezugsrechte aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen entfallen, die aufgrund anderer
Ermächtigungen als der vorstehend genannten während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
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Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von in der Vergangenheit ausgegebenen oder zukünftig eventuell auszugebenden
Schuldverschreibungen dient dazu, deren Inhaber so zu stellen, als wäre von den Rechten aus den Schuldverschreibungen bereits
Gebrauch gemacht und die Inhaber seien bereits Aktionäre. Durch diesen Verwässerungsschutz wird verhindert, dass möglicherweise
der Options- bzw. Wandlungspreis für die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen ermäßigt werden müsste. Der jeweils festzusetzende
Options- oder Wandlungspreis muss mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen zu ermittelten Börsenkurses
entsprechen.
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Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
volle Beträge. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist sinnvoll und in der Praxis üblich, weil die Kosten eines Bezugsrechtshandels
bei Spitzenbeträgen regelmäßig in keinem angemessenen Verhältnis zu den damit verbundenen Vorteilen für die Aktionäre stehen.
Der Verwässerungseffekt hält sich aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge in vernachlässigenswerten Grenzen. Die insoweit
vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich verwertet.
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Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden können, um die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen auszugeben. Dies
eröffnet der Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel, schnell und zugleich liquiditätsschonend
handeln zu können. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, kann etwa bei einem Erwerb
von seitens des Klöckner & Co-Konzerns ausgegebenen Finanzierungsinstrumenten oder gegen die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen
gerichteten Forderungen gegen Ausgabe neuer Schuldverschreibungen maßgeblich zur Optimierung der Finanzierungsstruktur der
Gesellschaft beitragen. Ferner wird die Flexibilität eröffnet, sonstige Vermögensgegenstände, wie z.B. Unternehmensbeteiligungen,
gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen zu erwerben.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird, und wird dies nur dann tun, wenn dies unter
Abwägung aller Gesichtspunkte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Insbesondere wird er sicherstellen,
dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem Wert der Schuldverschreibungen steht.
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Ferner darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche nach dem 12. Mai 2017 aufgrund dieser
oder einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, zusammen mit anderen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen oder veräußerten Aktien einen anteiligen Betrag des Grundkapitals
von EUR 49.875.000,00 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Diese ergänzende, freiwillige Begrenzung
dient als Verwässerungsschutz zugunsten der Aktionäre.
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Bericht des Vorstands zu den Punkten 9 und 10 der Tagesordnung
Der Vorstand gibt gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Punkten
9 und 10 der Tagesordnung insbesondere über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands ab, das Bezugsrecht
der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen.
Der Bericht ist ab der Einberufung der Hauptversammlung unter der Internet-Adresse www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
zugänglich. Er liegt darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg, sowie während
der Dauer der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme aus. Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die Norm des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Unternehmen in Anpassung an die international übliche Praxis in die Lage versetzen,
den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument einzusetzen. Die Gesellschaft ist durch Beschluss der Hauptversammlung
vom 25. Mai 2012 zu einem solchen Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Dieser Ermächtigungsbeschluss läuft jedoch zum 24. Mai
2017 aus. Um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, den Erwerb eigener Aktien als zusätzliches Finanzierungsinstrument
in vollem gesetzlich zulässigem Umfang einzusetzen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, der Gesellschaft
erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu erteilen.
Durch die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 11. Mai 2022 eigene Aktien bis 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer
ist - des Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Damit ist die gesetzlich zulässige Höchstgrenze
gewahrt. Ein Erwerb darf nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen, wobei
im letztgenannten Fall die Gesellschaft selbst ein formelles Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von Verkaufsangeboten
auffordern kann. Die Einhaltung der durch § 71 Abs. 1 Nr. 8 Sätze 3 und 4 AktG geforderten Pflichten zur Gleichbehandlung
aller Aktionäre ist damit gewährleistet. Beim Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots muss, sofern das Angebot überzeichnet
ist bzw. mehr Aktien als vorgesehen der Gesellschaft zum Kauf angeboten werden, die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte
Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen
Grundsätzen können vorgesehen werden, um die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung, den Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
oder Terminkaufverträgen (zusammen 'Derivate') vorzunehmen, räumt der Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen Aktienrückkauf
optimal zu strukturieren. Dabei soll, wie schon die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das Instrumentarium
des Aktienrückkaufs ergänzt werden. Die Ausgestaltung der Ermächtigung stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der
Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet wird.
Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 sieht vor, dass die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre an Dritte veräußert werden können, soweit dies zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder
Beteiligungen an Unternehmen oder zur Bedienung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Der Vorstand soll
in diesen Fällen in die Lage versetzt werden, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für den Erwerb solcher Unternehmen
oder Unternehmensbeteiligungen anzubieten bzw. den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten Aktien zur Erfüllung ihrer
Ansprüche zu gewähren, ohne insoweit eine Kapitalerhöhung durchführen zu müssen.
Der nationale und internationale Wettbewerb verlangt zunehmend die Möglichkeit, nicht Geld, sondern Aktien als Gegenleistung
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an anderen Unternehmen anzubieten. Mit der unter Tagesordnungspunkt
9 vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Gesellschaft die notwendige Flexibilität gegeben, eigene Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen und dadurch auf die für die Gesellschaft vorteilhaften Angebote zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen
an anderen Unternehmen rasch und flexibel reagieren zu können. Dem trägt die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien sieht darüber hinaus vor, die eigenen Aktien an Dritte auch
in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, sofern die Veräußerung
der eigenen Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, Aktien an institutionelle Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner
abzugeben und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und eine größtmögliche
Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. In dieser Art der Veräußerung liegt zwar ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
der jedoch gesetzlich zulässig ist, da er dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entspricht.
Von dieser Ermächtigung darf nur bis zur Höhe von 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - sofern dieser Wert niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt
9 vorgeschlagenen Ermächtigung Gebrauch gemacht werden. Auf diese 10 %-Grenze sind, mit Ausnahme von Aktien, die zur Bedienung
von auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 24. Mai 2013 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen dienen, Aktien der Gesellschaft und aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegebene Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bis zum Zeitpunkt
ihrer Ausnutzung ausgegeben oder von der Gesellschaft veräußert werden. Dadurch wird sichergestellt, dass die gesetzlich zulässige
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals für einen solchen erleichterten Bezugsrechtsausschluss (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG)
nicht überschritten wird.
Soweit die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungsrechten und Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft bzw. Konzernunternehmen ausgegebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen vorsieht, dient dies dem Zweck, der Verwaltung die Erfüllung mit bereits bestehenden
eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu ermöglichen. Dies betrifft derzeit
die in 2016 ausgegebene Wandelschuldverschreibungen.
Schließlich soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien
durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen teilweise auszuschließen,
um diesen Bezugsrechte auf die zu veräußernden Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options-
bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann eine andernfalls eintretende
Verringerung des Options- bzw. Wandlungspreises vermieden und damit eine Stärkung der finanziellen Mittel der Gesellschaft
erreicht werden. Die Einziehung von erworbenen eigenen Aktien ohne weitere Beschlussfassung der Hauptversammlung ermöglicht
es schließlich der Gesellschaft, ihr Eigenkapital durch die mit der Einziehung verbundene Herabsetzung des Grundkapitals den
jeweiligen Erfordernissen des Kapitalmarkts rasch und flexibel anzupassen.
Die vorstehenden Ausführungen zur Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung eigener Aktien gelten für
nach Maßgabe von Tagesordnungspunkt 10 unter Einsatz von Derivaten erworbene eigene Aktien entsprechend. Der Vorstand wird
der nächstfolgenden Hauptversammlung jeweils Bericht über jede Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien erstatten.
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei
der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (schriftlich oder
per Telefax)
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Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
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Telefax: +49 69 712687173
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oder elektronisch unter Nutzung des zugangsgeschützten Online-Service unter der Internet-Adresse http://www.kloeckner.com/de/online-service.html
zur Hauptversammlung anmelden und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind.
Formulare, die Aktionäre für die Anmeldung nutzen können, sind den Einladungsunterlagen beigefügt.
Die Einladungsunterlagen werden allen Aktionären, die dies verlangen oder die am 28. April 2017 (0.00 Uhr MESZ) im Aktienregister
eingetragen sind, per Post übersandt. Auf der Rückseite der per Post übersandten Einladung sind die persönlichen Zugangsdaten
(Aktionärsnummer und individuelle Zugangsnummer) zur Nutzung unseres Online-Service für die Aktionäre vermerkt. Auch dieses
Jahr können Sie sich über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (http://www.kloeckner.com/de/online-service.html) für die
Hauptversammlung anmelden und Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bzw. Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen oder Ihre Stimme per Briefwahl abgeben. Die Anmeldung über den
Hauptversammlungs-Online-Service ist ebenfalls nur bis zum Ablauf des 5. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) möglich.
Aktionäre können auch nach einer Anmeldung zur Hauptversammlung über ihre Aktien frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft
gilt gemäß § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär aber nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
an der Hauptversammlung am 12. Mai 2017 und das Stimmrecht ist insoweit der Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Bitte beachten
Sie, dass im Zeitraum zwischen dem 6. Mai 2017 und dem 12. Mai 2017 (jeweils einschließlich) keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden, d.h. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem 5. Mai 2017 eingehen, werden erst nach der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date)
ist somit der Ablauf des 5. Mai 2017. Sämtliche Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen
sind, werden vor diesem Hintergrund gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch in diesem Fall sind eine rechtzeitige Anmeldung sowie eine Eintragung im Aktienregister der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Das Vollmachtsformular wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich
unter http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html im Internet abrufbar. Bitte beachten Sie, dass die Gesellschaft im
Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen bzw. Institutionen berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs.
5 AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf können entweder
gegenüber der Gesellschaft unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
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Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
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Telefax: +49 69 712687173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
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oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte
Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) übermittelt werden. Zudem kann der Nachweis auch am Tag der Hauptversammlung
an der Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden. Auch über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (http://www.kloeckner.com/de/online-service.html)
können Sie die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder Dritte zur Ausübung Ihres Stimmrechts bevollmächtigen
und für diese Eintrittskarten zur Hauptversammlung bestellen. Bei persönlichem Erscheinen zur Hauptversammlung gilt eine zuvor
erteilte Vollmacht automatisch als widerrufen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i. V. m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden, so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person
bzw. Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig abzustimmen. Eines gesonderten Nachweises der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern nicht.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden sollen, müssen diesen in jedem Fall Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte
beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Rede- und Fragerechts,
zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen und sich bei
Abstimmungen zu Verfahrensanträgen sowie solchen Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt wurde, stets der Stimme enthalten
werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können bis zum 5. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ)
unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail)
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Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
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Telefax: +49 69 712687173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
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oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (http://www.kloeckner.com/de/online-service.html) erteilt werden.
Sofern Sie über unseren Hauptversammlungs-Online-Service eine Vollmacht zugunsten der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
erteilt haben, können Sie Ihre Weisungen - wenn gewünscht - noch bis zum 12. Mai 2017 (8.00 Uhr MESZ) ändern.
Nähere Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten unsere Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen
zugesandt. Diese Informationen sind außerdem im Internet unter http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html abrufbar.
Verfahren für die Stimmrechtsausübung im Wege der Briefwahl
Auch in diesem Jahr bieten wir Ihnen die Möglichkeit, Ihre Stimme bereits im Vorfeld der Hauptversammlung per Briefwahl abzugeben.
Ein entsprechendes Formular erhalten Aktionäre zusammen mit den Einladungsunterlagen zugesandt. Das Formular für die Briefwahl
wird Aktionären ferner jederzeit auf Verlangen in Textform übermittelt. Es ist schließlich unter http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
im Internet abrufbar. Auch im Fall der Briefwahl sind eine rechtzeitige Anmeldung zur Hauptversammlung sowie eine Eintragung
im Aktienregister der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung erforderlich. Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen spätestens bis zum Ablauf des 5. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter der nachstehenden Adresse (postalisch, per Telefax
oder per E-Mail)
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Hauptversammlung Klöckner & Co SE
c/o ADEUS Aktienregister-Service-GmbH
Postfach 57 03 64
22772 Hamburg
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Telefax: +49 69 712687173
E-Mail: hv-service.kloeckner@adeus.de
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bei der Gesellschaft eingehen oder über unseren Hauptversammlungs-Online-Service (http://www.kloeckner.com/de/online-service.html)
abgegeben werden. Sofern Sie die Briefwahl über unseren Hauptversammlungs-Online-Service vorgenommen haben, können Sie diese
Stimmrechtsausübung - wenn gewünscht - noch bis zum 12. Mai 2017 (8.00 Uhr MESZ) ändern oder widerrufen. Die persönliche Teilnahme
des Aktionärs oder eines von ihm Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf bereits abgegebener
Briefwahlstimmen.
(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge
(Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG zu einem oder mehreren Tagesordnungspunkten sind
ausschließlich an die nachstehende Adresse (postalisch, per Telefax oder per E-Mail) zu richten:
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Klöckner & Co SE
Zentralbereich Legal & Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
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Telefax: +49 203 57900-2116
E-Mail: hv@kloeckner.com
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Alle nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machenden (Gegen-)Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden gemäß
den gesetzlichen Bestimmungen sowie mit etwaigen Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
veröffentlicht, sofern sie unter der vorgenannten Adresse bis spätestens zum Ablauf des 27. April 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugegangen
sind.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG und § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i. V. m. § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens einen
anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 500.000,00 erreichen (dies entspricht 200.000 Stückaktien der Gesellschaft),
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden.
Ein solches Tagesordnungsergänzungsverlangen muss der Gesellschaft schriftlich unter Beifügung der gesetzlich erforderlichen
Nachweise und Unterlagen mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis spätestens bis zum Ablauf des 11. April 2017
(24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
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Klöckner & Co SE
Zentralbereich Legal & Compliance
Am Silberpalais 1
47057 Duisburg
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär und jeder Aktionärsvertreter in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung eines oder mehrerer Tagesordnungspunkte erforderlich ist. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand
unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen die Auskunft verweigern darf.
Angabe der Internetseite, über die hauptversammlungsrelevante Informationen zugänglich sind
Diese Einberufung sowie alle sonstigen Informationen zur Hauptversammlung einschließlich einer weitergehenden Erläuterung
zu den vorstehend beschriebenen Rechten der Aktionäre sowie der nach § 124a AktG zugänglich zu machenden Informationen sind
über die Internetseite http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html zugänglich.
Übertragung der Hauptversammlung
Am Tage der Hauptversammlung ab 10.30 Uhr können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter, die Rede
des Vorstandsvorsitzenden sowie der Bericht des Aufsichtsrats live im Internet unter http://www.kloeckner.com/de/hauptversammlung.html
verfolgt werden. Nach Abschluss der Hauptversammlung werden diese Beiträge dort als Aufzeichnung zur Verfügung stehen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 249.375.000,00
in 99.750.000 auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung daher 99.750.000.
Duisburg, im März 2017
Klöckner & Co SE
Der Vorstand
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