DGAP-HV: InTiCa Systems AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der InTiCa Systems AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 sowie § 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.

Die genannten Vorlagen sind über die Internet-Seite der Gesellschaft

zugänglich. Beschlussfassungen sind zu diesem Tagesordnungspunkt nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu deren Verwendung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über ein neues Genehmigtes Kapital und über die entsprechende Satzungsänderung

Das bisherige Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012/I) ist durch Zeitablauf erloschen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, erneut ein Genehmigtes Kapital zu schaffen und dazu folgenden Beschluss zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPWT Kirschner Wirtschaftstreuhand AG, Eggenfelden, für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer für den Einzelabschluss und den Konzernabschluss zu wählen.

Bericht zu Punkt 4 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 AktG

Die bisherige Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wird am 05. Juli 2017 durch Zeitablauf erlöschen. Unter Punkt 4 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erneut in bestimmtem Umfang zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, wobei ein Erwerb zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien jedoch ausgeschlossen ist. Der Erwerb ist darüber hinaus gemäß § 71 Abs. 2 Satz 2 AktG nur dann zulässig, wenn die Gesellschaft im Zeitpunkt des Erwerbs eine Rücklage in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb bilden könnte, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zur Zahlung an die Aktionäre verwandt werden darf. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 3 AktG dürfen nur Aktien erworben werden, die voll eingezahlt sind. Die erworbenen Aktien dürfen ferner höchstens 10 % des am 21. Juli 2017 bestehenden Grundkapitals oder des zum Zeitpunkt des Erwerbs der Aktien bestehenden Grundkapitals ausmachen, falls dieses niedriger sein sollte. Die Gesellschaft kann von dieser Ermächtigung auch mehrfach Gebrauch machen. Die von der Gesellschaft aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen jedoch zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen.

Eigene Aktien können aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erworben werden. Sollte ein derartiges Kaufangebot überzeichnet sein, muss die Annahme grundsätzlich im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen von bis zu 50 Aktien kann im Rahmen eines öffentlichen Kaufangebots jedoch vorgesehen werden, um die technische Abwicklung des Aktienerwerbs zu erleichtern.

Bei beiden Erwerbsformen darf der von der Gesellschaft zu entrichtende Preis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den jeweils maßgeblichen Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht um mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der nach näherer Maßgabe der Ermächtigung zu ermittelnde Durchschnittskurs an den letzten drei Handelstagen vor der Verpflichtung der Gesellschaft, Aktien über die Börse zu erwerben, bzw. vor der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots.

Die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 über die Börse oder über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot wieder veräußert werden. Bei einer Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand ermächtigt sein, auch den Inhabern etwa von der Gesellschaft ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die zur Veräußerung vorgesehen Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandelrechte zustünde. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll für diese Fälle im erforderlichen Umfang bereits durch die Hauptversammlung ausgeschlossen werden. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Veräußerung eigener Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in weiteren Fällen auszuschließen, und zwar in dem durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesteckten Rahmen sowie dann, wenn die eigenen Aktien entweder als Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgegeben bzw. zur Bedienung von Aktienoptionen der Gesellschaft verwendet werden sollen, die Arbeitnehmern oder Organmitgliedern der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen eingeräumt wurden, oder wenn diese Aktien als Gegenleistung beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen eingesetzt werden sollen (Akquisitionsfinanzierung).

Die vorgesehene Ermächtigung des Vorstands, ein öffentliches Angebot zum Erwerb eigener Aktien nicht nur an die Aktionäre, sondern auch an die Inhaber von der Gesellschaft im Zeitpunkt des Angebots bereits ausgegebener Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte zu richten und der damit verbundene Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend einzuschränken, soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu vermeiden, dass der Wandlungs- oder Optionspreis für Aktien der Gesellschaft nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsbedingungen ermäßigt werden muss.

Die Ausgabe von Belegschaftsaktien liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil sie die Identifikation mit dem Unternehmen und das besondere Interesse der Arbeitnehmer an einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung fördert und damit der Unternehmenswert gesteigert werden kann. Belegschaftsaktien gehören zu den international üblichen Vergütungsmethoden und sind geeignet, qualifizierte Mitarbeiter für die Gesellschaft zu gewinnen und dauerhaft an sie zu binden. Bei der Bemessung des von Arbeitnehmern zu entrichtenden Kaufpreises wird die Gesellschaft eine bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung einräumen. Ein Aktienoptionsprogramm mit Rechten und/oder Pflichten zum Aktienerwerb für Arbeitnehmer und Organmitglieder existiert bei der Gesellschaft derzeit nicht. Die vorgeschlagene Ermächtigung enthält dementsprechend noch keine Vorgaben hinsichtlich der Ausgabebeträge für Aktienoptionen, der Aufteilung derartiger Optionen auf Organmitglieder und Arbeitnehmer, der Erfolgsziele, der Erwerbs- und Ausübungszeiträume und der Wartezeiten für eine erstmalige Ausübung; diese Vorgaben bleiben künftigen Beschlüssen der Hauptversammlung vorbehalten. Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Bedienung von Optionsrechten von Arbeitnehmern und Organmitgliedern einzusetzen, kann die Verwaltung also erst dann Gebrauch machen, wenn die Hauptversammlung die genannten Vorgaben für die Ausgabe von Aktienoptionen festgelegt hat.

Von der Ermächtigung, eigene Aktien zur Akquisitionsfinanzierung einzusetzen und dabei zwangsläufig das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wird die Verwaltung nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen in jedem Einzelfall im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt und der Bezugsrechtsausschluss geeignet, erforderlich und angemessen ist, um den Erwerb zu realisieren. Bei Akquisitionen der genannten Art ist der Verkäufer häufig aus steuerlichen oder sonstigen Gründen eher an einer Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, kann damit die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken. Im Einzelfall kann es auch im Interesse der Gesellschaft liegen, den Verkäufer als Aktionär zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat werden bei Einsatz eigener Aktien der Gesellschaft zur Akquisitionsfinanzierung die Interessen der Aktionäre bei Festlegung der Bewertungsrelationen angemessen wahren und dabei insbesondere den Börsenkurs der InTiCa-Aktie im Vorfeld der jeweiligen Transaktion berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung an einen bestimmten Börsenkurs ist allerdings nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage zu stellen.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, wenn der Veräußerungspreis den Börsenkurs der InTiCa-Aktie zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet und die veräußerten Aktien nicht mehr als 10 % des bei Veräußerung vorhandenen Grundkapitals ausmachen. Unter der genannten Bedingung und im genannten Umfang kann das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden. Dabei sind auf die genannte Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sämtliche Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden bzw. zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten dienen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eingeräumt worden sind. Der in dieser Ermächtigung enthaltene Bezugsrechtsausschluss wird durch § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausdrücklich zugelassen, der bei Veräußerung eigener Aktien durch die Gesellschaft entsprechend anwendbar ist. Mit dieser Ermächtigung soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, institutionellen und strategischen Investoren Aktien anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Der Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und die mit diesem in der Regel verbundenen, nicht unwesentlichen Abschläge vom Börsenpreis führt auch bei der Veräußerung eigener Aktien aufgrund der marktnahen Preisfestsetzung regelmäßig zu deutlich höheren Mittelzuflüssen bei der Gesellschaft und liegt damit in deren Interesse und im Interesse der Aktionäre. Den Interessen der Aktionäre wird im Übrigen auch dadurch Rechnung getragen, dass der Umfang der Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden dürfen, begrenzt ist und der Veräußerungspreis den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf.

Der Vorstand soll schließlich gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 20. Juli 2022 auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einzuziehen.

Über eine etwaige Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung wird der Vorstand jeweils in der auf die Ausnutzung folgenden Hauptversammlung berichten.

Bericht zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017/I, das an die Stelle des durch Zeitablauf erloschenen Genehmigten Kapitals 2012/I tritt, soll in dem durch § 202 Abs. 3 AktG festgelegten betragsmäßigen Rahmen der Verwaltung Handlungsspielraum für Kapitalerhöhungen eingeräumt werden. Die vorgeschlagenen Bedingungen für das Genehmigte Kapital 2017/I entsprechen den Bedingungen, die von der Hauptversammlung bereits für das Genehmigte Kapital 2012/I beschlossen wurden.

Auch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2017/I soll es dem Vorstand ermöglichen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig das für die Fortentwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und günstige Marktgegebenheiten zur Deckung des künftigen Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Kapitalmärkte Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an anderen Unternehmen als Sacheinlagen gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben; notwendige Kooperationen sollen - soweit erforderlich - durch Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen an den Kooperationspartner ermöglicht werden. Die durch die Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien der Gesellschaft sollen grundsätzlich den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre aus den im Folgenden genannten Gründen für bestimmte Fälle auszuschließen.

Ein Bezugsrechtsausschluss soll beschlossen werden können, um den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder vergleichbaren Vermögensgegenständen zu ermöglichen. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, bei sich bietender Gelegenheit schnell die genannten Vermögensgegenstände gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben und damit die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob eine derartige Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen durchgeführt werden soll und das Bezugsrecht der Aktionäre damit zwangsläufig ausgeschlossen werden muss. Die Verwaltung wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nur dann Gebrauch machen, wenn der Erwerb der genannten Vermögensgegenstände im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und nur durch Ausgabe von Aktien der Gesellschaft an den Veräußerer realisiert werden kann. Den Ausgabebetrag für die gegen Sacheinlagen auszugebenden Aktien wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der Transaktion festlegen.

Bei Barkapitalerhöhungen soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht dann auszuschließen, wenn der rechnerische Nennbetrag der neuen Aktien im Zeitpunkt ihrer Ausgabe 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien im Zeitpunkt seiner Festlegung den Börsenkurs der InTiCa-Aktie nicht wesentlich unterschreitet. Gesetzliche Grundlage für diese Ermächtigung ist § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen, durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft zu erreichen. Barkapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsausschluss im genannten Umfang liegen damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch dann ausgeschlossen werden können, wenn für die Gesellschaft notwendige Kooperationen nur dadurch ermöglicht werden können, dass an den Kooperationspartner Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlagen ausgegeben werden. Auch in diesem Fall wird der Vorstand den Ausgabebetrag der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des durchschnittlichen Börsenkurses in einem angemessenen Zeitraum vor der Transaktion festlegen.

Die Verwaltung soll schließlich ermächtigt werden, sogenannte Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die bei einer Kapitalerhöhung möglicherweise entstehenden Spitzen sind von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse bestmöglich für die Gesellschaft verwertet werden.

Die Verwaltung geht davon aus, dass Aktionäre, die eine Verringerung ihrer relativen Beteiligungsquote und ihres relativen Stimmrechtsanteils vermeiden wollen, über die Börse die entsprechende Anzahl von Aktien hinzuerwerben können. Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils im Einzelfall prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im genannten Rahmen gerechtfertigt ist, wenn sich die Notwendigkeit konkretisiert, eine der genannten Kapitalmaßnahmen durchzuführen.