DGAP-HV: Gruschwitz Textilwerke AG

DGAP-HV: Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.07.2014 in 88299 Leutkirch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

21.05.2014 15:13

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft

Leutkirch

Wertpapier-Kenn-Nummer 591000 - ISIN DE0005910004 -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Mittwoch, den 2. Juli 2014, 10.00 Uhr

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in 88299 Leutkirch, Memminger Str. 68, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gruschwitz Textilwerke AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 mit dem Konzernlagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 und dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2013

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist kein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu beschließen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu beschließen.

4. Beschlussfassung über die Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Joachim Zapp Wirtschaftsprüfer/Steuerberater Schwäbisch Gmünd



zum Konzernabschlussprüfer der Gruschwitz Textilwerke Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

5. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2014 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Satzungsänderung

Um dem Vorstand einen Handlungsspielraum zu geben, soll ein genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2014) geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum Ablauf von 5 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des Genehmigten Kapitals im Handelsregister, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 84.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden:

(1) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(2) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen;

(3) wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans einer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Über die Gewährung der Aktien entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(5) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben hat.



Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.

Die vorstehenden Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts werden unabhängig voneinander erteilt. Sie berühren nicht die Ermächtigung, die Aktien unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre bzw. an ein oder mehrere Kreditinstitute oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung zu begeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

b) Satzungsänderung in Anpassung an die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2014

In § 4 der Satzung wird ein neuer Absatz 3 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum Ablauf von 5 Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des Genehmigten Kapitals im Handelsregister, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 84.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen i.S.v. § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre kann ausgeschlossen werden:

(1) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;

(2) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen Dritter gegen die Gesellschaft oder mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen;

(3) wenn im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage der Ausgabebetrag der Aktie den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft jeweils nicht wesentlich unterschreitet und die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Kapitalerhöhungen insgesamt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2014 bis zu seiner Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen;

(4) wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder des Vertretungsorgans einer mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Vorstandsmitgliedern Aktien gewährt werden sollen, entscheidet hierüber der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Über die Gewährung der Aktien entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die neuen Aktien können dabei auch an ein geeignetes Kreditinstitut ausgegeben werden, das die Aktien mit der Verpflichtung übernimmt, sie ausschließlich an die hiernach begünstigten Personen weiterzugeben. Die Anzahl der so unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf 5% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung;

(5) im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben hat.



Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der Durchführung der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital jeweils anzupassen.'



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5

Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 in bestimmten Fällen ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft jedem Aktionär unverzüglich kostenfrei eine Abschrift des Berichts.

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2014 die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Der Vorstand soll ermächtigt werden, das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats zum Ausgleich von Spitzenbeträgen auszuschließen. Dies ist eine Maßnahme, die aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich und angemessen ist. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgeschlossen werden. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbesondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Unternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgesehene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bietenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre; bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, bei einer Barkapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die aufgrund dieser Ermächtigung beschlossenen Barkapitalerhöhungen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung, und der Ausgabebetrag den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die 10 %-Grenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das heißt, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch macht, beispielsweise im Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, reduziert sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können entsprechend. Diese Ermächtigung entspricht den gesetzlichen Bestimmungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Sie ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung ggf. erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vorzunehmen. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn diese müssen keine nennenswerten Kursverluste befürchten und können ggf. zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Aktienzukäufe zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Weiter ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, wenn die Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und/oder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne des § 15 AktG und/oder Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil eingesetzt werden. Der vorgeschlagene Umfang des genehmigten Kapitals zur Ausgabe von Organ- und/oder Belegschaftsaktien von maximal 5% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung steht nach Auffassung des Vorstands in einem angemessenen Verhältnis zu der Anzahl der Mitarbeiter und der Geschäftstätigkeit des Unternehmens und rechtfertigt sich durch die Vorteile einer noch engeren Bindung der Organe bzw. Mitarbeiter an die Gesellschaft. Soweit die neuen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, entscheidet im Rahmen der von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung nicht der Vorstand, sondern nach der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Über die Gewährung der Aktien entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen; ebenso wenig besteht ein Belegschaftsaktienprogramm. Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Allerdings möchte die Gesellschaft bereits jetzt die Flexibilität schaffen, solche Vergütungsmodelle in Zukunft einzuführen, um damit gegebenenfalls auf Marktentwicklungen reagieren zu können. Ziel ist es, die Identifikation der Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Um neue Aktien als Vergütungsbestandteil ausgeben zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden können. Zur Vereinfachung des Ausgabeverfahrens soll es neben einer unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die berechtigten Organmitglieder und Mitarbeiter auch möglich sein, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie ausschließlich zur Gewährung von Aktien an den genannten Personenkreis zu verwenden.

Schließlich ist eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Falle der Gewährung von Aktien zur Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen, welche die Gesellschaft auf Grund eines Beschlusses der Hauptversammlung ausgegeben hat, vorgesehen. Damit soll der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben werden, an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten nicht nur Aktien aus bedingtem Kapital gewähren zu können, sondern im Bedarfsfall auch auf die Alternative der Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital zurückgreifen zu können. Diese Maßnahme flankiert somit das gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu beschließende bedingte Kapital, das zur Bedienung derartiger Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder -pflichten geschaffen wird.

Über die Einzelheiten der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand in der ordentlichen Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss folgt.

Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Gesellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2014) und Satzungsänderung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

(1) Allgemeines

Der Vorstand wird bis zum 2. Juli 2019 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 12.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 mit einem Gesamtnennbetrag von insgesamt bis zu EUR 84.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein unter der Leitung der Gesellschaft stehendes Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 zu gewähren. Die Anleiheemissionen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

(2) Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung unter deren Nennbetrag, so ergibt sich das Wandlungsverhältnis durch Division des Ausgabebetrags der Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Nennbetragsaktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann auf ein ganzzahliges Verhältnis auf- oder abgerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 zu beziehen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(3) Wandlungspflicht

Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Der Nennbetrag der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Gesellschaft kann in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(4) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen von Wandel- bzw. Optionsanleihen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, den Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung entspricht.

Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Der Gegenwert je Aktie entspricht nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor der Erklärung der Wandlung bzw. Optionsausübung.

(5) Wandlungs- bzw. Optionspreis

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis muss mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen oder - für den Fall der Einräumung eines unmittelbaren Bezugsrechts - mindestens 80 Prozent des arithmetischen Mittelwerts der Schlusskurse von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Wandlungs- bzw. Optionspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(6) Verwässerungsschutz

Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungs- und/oder Optionsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungs- und/oder Optionsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- und/oder Optionsrechts bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, so wird über die Wandelanleihe- bzw. Optionsbedingungen sichergestellt, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungs- bzw. Optionsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungs- oder Optionsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, einer außerordentlichen Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können.

§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

(7) Bezugsrecht und Bezugsrechtausschluss

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, d. h. die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten ('mittelbares Bezugsrecht'). Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern sie gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien der Gesellschaft mit einem Gesamtnennbetrag, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung, des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von zehn Prozent des Grundkapitals ist der Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt oder auf den sich Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten aus Schuldverschreibungen beziehen, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese gegen Sacheinlage zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von einzelnen Vermögensgegenständen ausgegeben werden und der Wert der Sachleistungen in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Für den Wert der Sachleistungen ist der nach anerkannten Methoden ermittelte Marktwert maßgeblich.

Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und Wandelschuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder einem mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen im Sinne des § 15 AktG ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von EUR 1,00 ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung ihrer Wandlungspflichten zustehen würde.

(8) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz und die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs und die Laufzeit, die Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum sowie den Wandlungs- bzw. Optionspreis festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen.



b) Schaffung eines bedingten Kapitals

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 84.000,00 durch Ausgabe von bis zu 84.000 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

c) Satzungsänderung

In § 4 der Satzung (Grundkapital) wird ein neuer Abs. 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt:

'(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 84.000,00 durch Ausgabe von bis zu 84.000 neuen, auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von je EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (i) die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten oder Optionsscheinen, die gemäß den von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juli 2014 bis zum 2. Juli 2019 ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen bzw. diesen beigefügt sind, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder (ii) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 2. Juli 2014 bis zum 2. Juli 2019 ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, in den Fällen (i) und (ii) jeweils soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten ausgegeben werden, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'

d) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Fassungsänderung

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstige damit in Zusammenhang stehende Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsanleihen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten.



Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftlich Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung auszuschließen. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft jedem Aktionär unverzüglich kostenfrei eine Abschrift des Berichts.

Wir schlagen der Hauptversammlung eine Ermächtigung und ein bedingtes Kapital zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') vor. Die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) kann zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit bieten, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Der Rahmen soll auf einen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von maximal EUR 12.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 84.000 auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 begrenzt werden.

Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital zu attraktiven Konditionen, das bei Fälligkeit unter Umständen in Eigenkapital umgewandelt wird und so der Gesellschaft erhalten werden kann. Die ferner vorgesehene Möglichkeit, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten zu begründen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieses Finanzierungsinstruments. Die Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unter der Leitung der Gesellschaft stehende Konzernunternehmen ('Konzernunternehmen') zu platzieren. Die Ermächtigung legt die Grundlagen für die Bestimmung des Wandlungs- bzw. Optionspreises fest.

Zur Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte aus diesen Schuldverschreibungen soll ein entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Bei einer Platzierung über Konzernunternehmen muss die Gesellschaft ebenfalls sicherstellen, dass den Aktionären der Gesellschaft das gesetzliche Bezugsrecht gewährt wird. Um die Abwicklung zu erleichtern, ist die Möglichkeit vorgesehen, die Schuldverschreibungen an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf bis zu zehn Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn Prozent des Grundkapitals ist eine anderweitige Ausgabe von Aktien gegen Bareinlage oder eine Ausgabe von Wandlungs- und/oder Optionsrechten anzurechnen, soweit diese unter Ausnutzung einer Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung erfolgt. Anzurechnen ist außerdem das Grundkapital, das auf erworbene eigene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn Prozent des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch den Vorstand ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei entsprechenden Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und durch eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz und Ausgabepreis der Schuldverschreibung zu erreichen. Maßgeblich hierfür ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden werden kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist veröffentlicht werden. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.

Indem der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten rechnerischen Marktwert festgelegt wird, soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Bei einem solchen Ausgabepreis der Schuldverschreibungen hätte nämlich das Bezugsrecht einen Wert von nahe Null. So ist der Schutz der Aktionäre vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und den Aktionären entsteht kein wesentlicher wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt zu annähernd gleichen Konditionen erreichen.

Daneben besteht die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden, genauer zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und einzelnen Vermögensgegenständen. Durch die Ermächtigung kann der Vorstand solche Gegenstände gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben und damit vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten auf dem nationalen oder internationalen Markt rasch und mit der erforderlichen Flexibilität wahrnehmen. Nicht selten ergibt sich in Verhandlungen die Notwendigkeit oder auch ein beiderseitiges Interesse, den Verkäufern als Gegenleistung (auch) Schuldverschreibungen anbieten zu können. Der Erwerb von Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen liegt häufig auch im unmittelbaren Interesse der Gesellschaft. Im Gegensatz zur Hingabe von Geld stellt die Ausgabe von Schuldverschreibungen eine liquiditätsschonende und damit häufig günstigere Finanzierungsform dar. Der Vorstand soll beispielsweise auch berechtigt sein, den Inhabern von verbrieften oder unverbrieften Geldforderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen anstelle der Geldzahlung ganz oder zum Teil Schuldverschreibungen auszugeben. Die Gesellschaft erhält dadurch zusätzliche Flexibilität für die Umsetzung von Maßnahmen zur Verbesserung der Kapitalstruktur. Der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes erfolgt in diesem Fall dadurch, dass der Wert der Sachleistungen, derentwegen die Schuldverschreibungen ausgegeben werden, in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen stehen muss, wobei der Wert der Sachleistungen nach anerkannten Methoden der Marktwertermittlung abgeleitet werden muss.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Durch die Beschränkung auf Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine nennenswerte Verwässerung.

Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dadurch wird eine wirtschaftliche Schlechterstellung der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) vermieden; ihnen wird ein Verwässerungsschutz gewährt, der der Kapitalmarktpraxis entspricht, die Platzierung der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibung erleichtert und der Gesellschaft einen höheren Mittelzufluss ermöglicht, weil der Wandlungs- bzw. Optionspreis in diesen Fällen nicht ermäßigt oder ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt zu werden braucht. Die Belastung der bisherigen Aktionäre erschöpft sich darin, dass den Inhabern/Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten (auch mit Wandlungspflicht) ein Bezugsrecht gewährt wird, das ihnen ohnehin zustünde, wenn sie ihre Wandlungs- und/oder Optionsrechte bereits ausgeübt oder ihre Pflicht zur Wandlung bereits erfüllt hätten. In der Abwägung der Vor- und Nachteile erscheint der Bezugsrechtsausschluss in diesem Fall daher sachgerecht.

In den Anleihebedingungen kann - zur Erhöhung der Flexibilität - vorgesehen werden, dass die Gesellschaft einem Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen, soweit dafür nicht eigene Aktien eingesetzt werden.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) Der Vorstand wird bis zum 2. Juli 2019 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10% des Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des jeweiligen Grundkapitals entfallen.

Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

b) Der Erwerb eigener Aktien erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) als Kauf über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien der Gesellschaft als Kauf über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag des Erwerbs der Aktie um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

(2) Erfolgt der Erwerb der Aktien der Gesellschaft mittels eines öffentlichen Kaufangebots, darf der Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Entscheidung des Vorstands über das Angebot um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten. Überschreitet die Zahl der angebotenen Aktien die von der Gesellschaft zum Rückkauf vorgegebene Höchstzahl an Aktien, so erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.



c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien neben einer Veräußerung über die Börse oder über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot auch wie folgt zu verwenden:

(1) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Aufsichtsrat ist in diesem Fall zur entsprechenden Anpassung der Satzung ermächtigt.

(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistungen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran, angeboten und auf diese übertragen werden.

(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die Aktien veräußert werden (ohne Erwerbsnebenkosten), den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veräußerung um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Dabei dürfen die zu veräußernden Aktien die Grenze von 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

(4) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden.



d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die aufgrund der Ermächtigung nach lit. a) erworbenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder eines Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG in Erfüllung von Vergütungsvereinbarungen zum Erwerb anzubieten oder auf sie zu übertragen.

e) Vorstehende Ermächtigungen unter lit. c) und d) können einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen ausgeübt werden.

f) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. c) Ziff. (2) bis (4) und lit d) verwendet werden.

g) Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde, jeweils unterrichten.



Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung

Nachstehend erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG schriftlich Bericht über die Gründe, aus denen er ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen Aktien der Gesellschaft auszuschließen. Der Bericht ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft jedem Aktionär unverzüglich kostenfrei eine Abschrift des Berichts.

Unter Tagesordnungspunkt 7 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 2. Juli 2019 eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10% des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Der Erwerb eigener Aktien kann als Kauf über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots durchgeführt werden.

Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Die Gesellschaft soll eigene Aktien auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Eine Einziehung führt grundsätzlich zur Kapitalherabsetzung. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die entsprechende Änderung der Satzung vorzunehmen.

Die Gesellschaft soll ferner auch die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Erwerb von Beteiligungen oder Unternehmen gegen Gewährung von Aktien kann im Interesse der Gesellschaft liegen, wenn zu erwarten ist, dass der Erwerb zu einer Festigung oder Verstärkung der Marktposition der Gesellschaft führt oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder erleichtert. Um dem Interesse der Veräußerer oder der Gesellschaft an einer Bezahlung in Form von Aktien der Gesellschaft für den Fall eines erfolgreichen Abschlusses solcher Verträge zeitnah und flexibel Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht auf ein genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird. Da das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich an dem Börsenkurs orientiert, haben interessierte Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmenszusammenschlusses oder des Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zum Börsenkurs und damit im Wesentlichen zu vergleichbaren Konditionen über die Börse hinzu zu erwerben. Aufgrund der vorstehenden Erwägungen kann aus Sicht des Vorstands eine Veräußerung von eigenen Aktien im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen und es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden in jedem einzelnen Fall prüfen und abwägen, ob der Zusammenschluss oder Erwerb gegen Gewährung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft liegt. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barleistung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte veräußert werden können. Dritte könnten institutionelle Investoren sein oder die Aktienveräußerung kann zur Erschließung neuer Investorenkreise genutzt werden. Voraussetzung für eine solche Veräußerung ist, dass der erzielte Verkaufspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Veräußerung um nicht mehr als 10% über- oder unterschreitet. Durch die Orientierung des Veräußerungspreises am Börsenkurs wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. Die Verwaltung wird sich bei Festlegung des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten, während der Gesellschaft im Interesse der Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden, um kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.

Darüber hinaus sollen die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats Arbeitnehmern der Gesellschaft und/oder Arbeitnehmern eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens im Sinne von § 15 AktG zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden können. Solche Belegschaftsaktien können ein wichtiges Instrument darstellen, um qualifizierte Arbeitnehmer für die Gesellschaft zu gewinnen und an diese zu binden. Durch Belegschaftsaktien können zudem die Ausrichtung der Mitarbeiter auf die Unternehmensstrategie sowie die Motivation gefördert werden, konsequent an der Wertsteigerung des Unternehmens zu arbeiten. Aktien der Gesellschaft dürfen in diesem Rahmen Mitarbeitern unter anderem als Teil ihrer variablen Vergütung übertragen werden. Um die Abwicklung der Ausgabe der Aktien zu diesen Zwecken zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien zu beschaffen. Derzeit besteht kein Belegschaftsaktienprogramm und es ist derzeit auch nicht geplant, ein solches Programm einzuführen, so dass konkrete Pläne für eine Ausnutzung dieser Ermächtigung derzeit nicht bestehen. Allerdings möchte die Gesellschaft bereits jetzt die Flexibilität schaffen, solche Vergütungsmodelle in Zukunft einzuführen.

Schließlich räumt die vorgeschlagene Ermächtigung dem Aufsichtsrat die Möglichkeit ein, die aufgrund der Ermächtigung erworbenen Aktien den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft in Erfüllung von Vergütungsvereinbarungen zu übertragen. Damit können die erworbenen Aktien verwendet werden, um schuldrechtliche Ansprüche zu bedienen, die den Vorstandsmitgliedern im Rahmen der Regelungen zur Vorstandsvergütung zukünftig gewährt werden. Auch insoweit ist ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Durch die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder können variable Vergütungsbestandteile geschaffen werden, die einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung setzen. So kann z.B. ein Teil der variablen Vergütung (variabler Bonus) statt in Geld in Zusagen auf Aktien gewährt werden. Die Gewährung von Aktien an Vorstandsmitglieder ist in der derzeitigen Vergütungssystematik der Vorstandsmitglieder nicht vorgesehen. Planungen hierzu bestehen ebenfalls nicht. Allerdings möchte die Gesellschaft bereits jetzt die Flexibilität schaffen, solche Vergütungsmodelle in Zukunft einzuführen, um damit gegebenenfalls auf Marktentwicklungen reagieren zu können.

Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt sicher, dass die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 7 lit. c) Ziff. (3) unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen eigenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift während der Wirksamkeit der Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, die Grenze von 10% des Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen.

Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird im Einzelfall besonders sorgfältig prüfen, ob der Erwerb und/oder die Veräußerung eigener Aktien und ggf. die Ausnutzung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre sind. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten.

Bedingungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte sowie weitere Hinweise

Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung durch Anmeldung unter Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt eine in Textform erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 11. Juni 2014 ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 25. Juni 2014 unter der folgenden Adresse zugehen:





Gruschwitz Textilwerke AG c/o DZ BANK AG WASHV dwpbank AG Wildunger Straße 14 60487 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 5099-1110

Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarten zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär aber nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihre Stimm- und sonstigen Aktionärsrechte in der Hauptversammlung unter Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z. B. auch durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.

Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten; ferner ist auch in diesen Fällen der Nachweis des Anteilsbesitzes des Vollmachtgebers erforderlich.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung und des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen, deren Widerruf sowie die entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den Genannten abzustimmen.

Für die Bevollmächtigung kann auch das Formular benützt werden, das über die Internetseite der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations heruntergeladen werden kann. Möglich ist aber auch die Ausstellung einer gesonderten Vollmacht in Textform.

Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf kann gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Im letztgenannten Fall bedarf auch der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann unter anderem dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht in Textform an der Einlasskontrolle vorweist. Vor der Hauptversammlung stehen sowohl für die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch für die Übermittlung des Nachweises der gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:

Gruschwitz Textilwerke AG Memminger Straße 68 88299 Leutkirch Telefax +49 (0) 7561 9098-999 E-Mail: info@gruschwitz.com

Entsprechendes gilt auch für den Widerruf. Die persönliche Teilnahme des Aktionärs gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.

Gegenanträge/Wahlvorschläge von Aktionären

Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind an folgende Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten:

Gruschwitz Textilwerke AG Memminger Straße 68 88299 Leutkirch Telefax +49 (0) 7561 9098-999 E-Mail: info@gruschwitz.com

Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.

Die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens 17. Juni 2014, 24.00 Uhr, unter dieser Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangenen ordnungsgemäßen Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Die Informationen und Unterlagen können im Internet unter www.gruschwitz.com im Bereich Investor Relations eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, der Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats sowie die Tagesordnung der Hauptversammlung sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.gruschwitz.com unter dem Link Investor Relations erhältlich.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen werden in der Hauptversammlung am 2. Juli 2014 zugänglich gemacht.

Leutkirch, im Mai 2014

Gruschwitz Textilwerke AG

Der Vorstand





21.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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