GK Software SE
Schöneck/Vogtl.
WKN 757142
ISIN DE 000 7 571 424
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, den 21. Juni 2018, um 14.00 Uhr
in den Räumlichkeiten der Gesellschaft,
Innovation Center,
Waldstraße 7, 08261 Schöneck
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des gebilligten Konzernabschlusses (IFRS) und des
Konzernlageberichts der GK Software SE für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr
2017 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
(HGB)
Der Vorstand macht gemäß Art. 61 SE-Verordnung (SE-VO) i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung,
neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgenden genannten Vorlagen
zugänglich:
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den festgestellten Jahresabschluss der GK Software SE (bis zum 19. Januar 2018 GK Software AG) zum 31. Dezember 2017,
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den Lagebericht,
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den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017,
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den Konzernlagebericht,
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den Bericht des Aufsichtsrats sowie
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den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
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Die vorgenannten Unterlagen können im Internet unter
| https://investor.gk-software.com/ |
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung und in den Geschäftsräumen am Sitz der GK Software SE, Waldstraße 7, 08261 Schöneck,
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen auf der Hauptversammlung
zugänglich sein.
Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am
24. April und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 26. April 2018 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt.
Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats
sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. Der Vorstand wird
die vorgelegten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen
ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. Der Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns wird
unter Tagesordnungspunkt 2 gefasst.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn der GK Software SE wie folgt
zu verwenden:
Der Bilanzverlust in Höhe von 2.570.624,99 Euro wird auf neue Rechnung vorgetragen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Der Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie, für den
Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2018
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
Für den Fall, dass der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahres 2018 einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, schlägt der Aufsichtsrat vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Pricewaterhouse-Coopers GmbH, Erfurt, zum Abschlussprüfer für diese Durchsicht zu wählen.
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften des § 40 SE-Verordnung (SE-VO), § 17 SE-Ausführungsgesetz
(SEAG) zusammen und besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei (3) Mitgliedern.
Die Amtszeit des bisherigen Aufsichtsratsmitglieds, Herrn Thomas Bleier, endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung
im Jahr 2019. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder, der Herren Herbert Zinn und Uwe Ludwig, endet mit Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021. Aufgrund der Organkontinuität sind die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
auch über den Zeitpunkt der formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft in die GK Software SE hinaus unverändert Mitglieder
des Aufsichtsrats der GK Software SE geblieben.
Die nunmehr vorgeschlagene (vorzeitige) Wiederbestellung soll durch die damit einhergehende zeitliche Staffelung der Amtsperioden
einen kontinuierlichen zukünftigen Übergang bzw. eine Neubesetzung der Aufsichtsratsämter ermöglichen.
Bei der Besetzung des Aufsichtsrats wird darauf geachtet, dass die Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung
ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen entsprechend dem vom Aufsichtsrat der Gesellschaft
erarbeiteten Kompetenzprofil verfügen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung als von der Hauptversammlung im Rahmen der vorzeitigen Wiederbestellung zu wählende
Mitglieder des Aufsichtsrats wie folgt vor:
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(1) Herrn Thomas Bleier
Auerbach/Vogtland,
Sparkassenbetriebswirt, Geschäftsführer der BSV-Beteiligungsgesellschaft der Sparkasse Vogtland mbH
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Master Solutions AG, Plauen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Bleier erfolgt unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitglieds für das dritte Geschäftsjahr
nach der Wiederbestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird
(die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieds endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2022).
(2) Herrn Herbert Zinn
Ebersburg,
Geschäftsführender Gesellschafter der Sübet Rhein-Main-Handels- und Beteiligungsges. mbH & Co. KG
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
keine
Die vorzeitige Wiederbestellung von Herrn Zinn erfolgt unter Anrechnung seiner verbleibenden Amtszeit für den Zeitraum bis
zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieses Aufsichtsratsmitglieds für das vierte Geschäftsjahr
nach der Wiederbestellung beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Wiederbestellung erfolgt, nicht mitgerechnet wird
(die Amtszeit dieses Aufsichtsratsmitglieds endet danach spätestens mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung im
Jahr 2023).
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Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex folgend werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt
werden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| A. |
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft bis zu
insgesamt 10 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von Euro 1.919.875,00 zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung
darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgeübt werden.
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| B. |
Arten des Erwerbs
Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
| (1) |
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| (2) |
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, so dürfen
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im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis bzw.
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| * |
im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der
von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten)
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den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des
öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage
vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der
Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis
ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
können vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur
Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen.
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| C. |
Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
zu allen gesetzlichen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
| (1) |
Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags
der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren,
ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
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| (2) |
Die eigenen Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn der zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten und bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss
in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Aktienoptionen entstehen können, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben wurden.
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| (3) |
Die eigenen Aktien können gegen Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen
oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Zusammenschlüssen
von Unternehmen veräußert werden.
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| (4) |
Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden, die Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft, Geschäftsführern von Konzerngesellschaften, Führungskräften und sonstigen Mitarbeitern der Gesellschaft
und des Konzerns im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012), zu dessen Auflage die Hauptversammlung vom 28. Juni
2012 durch Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP 2015), zu dessen
Auflage die Hauptversammlung vom 29. Juni 2015 durch Beschluss zu Punkt 6 der Tagesordnung ermächtigt hat und/oder des Aktienoptionsprogramms
2018 (AOP 2018), zu dessen Auflage die Hauptversammlung am 21. Juni 2018 durch Beschluss zu Punkt 8 der Tagesordnung ermächtigen
wird, eingeräumt wurden oder werden. Soweit hiernach Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, entscheidet
der Aufsichtsrat über die Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten.
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| (5) |
Die eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten
bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
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| (6) |
Die eigenen Aktien können Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zur Gesellschaft oder Konzerngesellschaften stehen, zum
Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Sie können auch Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Mitgliedern
der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder auf sie übertragen werden. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen
jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
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Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird ausgeschlossen, soweit diese Aktien gem. den Ermächtigungen
(2) bis (6) verwendet werden.
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| D. |
Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder
mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung
der eigenen Aktien - können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaften stehende Unternehmen oder für
ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden.
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrechts der
Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen
Die bis zum 20. Juni 2023 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien bewegt sich im Rahmen der gesetzlich
zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren.
| 1. |
Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechts
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, kann das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten begrenzt werden. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten
erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine Repartierung nach dem Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten vorzunehmen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen
Rahmen technisch besser abwickeln lässt. Außerdem soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können
die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin
liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.
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| 2. |
Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß Art. 52 Unterabs. 2 Alt. 1
SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung
als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen.
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Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 2. ermächtigt zur Veräußerung eigener Aktien gegen Barleistung außerhalb der Börse oder eines Angebots an alle Aktionäre. Damit
wird von der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht.
Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss liegt angesichts des starken Wettbewerbs an
den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen
Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren.
Mit der Begrenzung des Anteils der unter Bezugsrechtsausschluss so veräußerbaren eigenen Aktien auf insgesamt maximal 10 %
des Grundkapitals und der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis werden die Vermögensinteressen
der Aktionäre angemessen gewahrt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen,
wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Er wird keinesfalls mehr als
5 % des Börsenpreises betragen. Da die eigenen Aktien nahe am Börsenpreis platziert werden, kann grundsätzlich jeder Aktionär
zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben. Die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals dient ebenfalls dem Verwässerungsschutz. Auf sie sind alle Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert oder ausgegeben worden sind, z. B. aus genehmigtem Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder Aktienoptionen
entstehen, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind.
Nach dem zu Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 3. vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, anderen Vermögensgegenständen in Zusammenhang mit solchen Akquisitionsvorhaben oder im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen als Gegenleistung anbieten zu können. Diese Gegenleistung wird zunehmend verlangt. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Gelegenheiten
zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen
werden Vorstand und Aufsichtsrat darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Sie werden sich
insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft
orientieren.
Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 4. ermächtigt die Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aufgrund der Ausübung von Optionsrechten im Rahmen
des Aktienoptionsprogramms 2012 (AOP 2012) sowie des Aktienoptionsprogramms 2015 (AOP 2015) und des Aktienoptionsprogramms
2018 (AOP 2018) der Gesellschaft zu nutzen. Das Aktienoptionsprogramm 2012 wurde auf der Grundlage der von der Hauptversammlung
der Gesellschaft am 28. Juni 2012 zu Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt.
Das Aktienoptionsprogramm 2015 wurde auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 29. Juni 2015 zu Punkt
6 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Das Aktienoptionsprogramm 2018 wird
auf der Grundlage der von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 21. Juni 2018 zu Punkt 8 der Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aufgelegt. Die Eckpunkte der entsprechenden Optionsbedingungen ergeben sich aus
dem entsprechenden Beschlussvorschlag an die Hauptversammlung in den Jahren 2012, 2015 und 2018. Soweit die Gesellschaft von
der Möglichkeit, eigene Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen zu verwenden, Gebrauch macht, muss das jeweils
zu ihrer Bedienung geschaffene bedingte Kapital nicht in Anspruch genommen werden. Es entstehen also keine über die mit einem
Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktienoptionen verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für
die Aktionäre. Vielmehr wird lediglich die Flexibilität des Vorstands bzw. - soweit der Vorstand begünstigt ist - des Aufsichtsrats
erhöht, indem er die Aktienoptionen nicht zwingend aus bedingtem Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden
kann, wenn ihm das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint.
Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 5. ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten
auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Einräumung
weiterer Options- oder Wandlungsrechte geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen,
Options- oder Wandlungsrechte, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen ausgegeben wurden oder werden, mit eigenen Aktien
anstelle der Inanspruchnahme bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall im Interesse der Gesellschaft liegt.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, gilt die Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 6. ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien Arbeitnehmern und/oder Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern
und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten. Hierdurch
können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer und/oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmer
und/oder Mitglieder der Geschäftsführung eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens eingesetzt werden, die Beteiligung
dieser Begünstigten am Aktienkapital der Gesellschaft gefördert und damit die Identifikation der Begünstigten im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gestärkt werden. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft begünstigt sind, obliegt
die Auswahl der Begünstigten und die Bestimmung des Umfangs der ihnen jeweils zu gewährenden Aktien dem Aufsichtsrat.
Schließlich können die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 7. C. Ziffer 1. vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung
erforderlich ist. Gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung einer Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, ohne dass hierdurch eine Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die hier
vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch die
Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien
am Grundkapital der Gesellschaft.
Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch
eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien bedarf in jedem Falle der Zustimmung des Aufsichtsrats.
Vorstand und Aufsichtsrat werden sich allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über eine Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des nicht mehr benötigten Bedingten Kapitals I und die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals und über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms 2018 unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten
auf Aktien der GK Software SE an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften
der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und an sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften
sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
| A. |
Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals I
Das von der Hauptversammlung am 15. Mai 2008 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossene, in seiner aktuellen Fassung in § 4
a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung geregelte Bedingte Kapital I wird, soweit es noch besteht, aufgehoben.
|
| B. |
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 83.500,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 83.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Das Bedingte Kapital V dient der Sicherung von Bezugsrechten aus Aktienoptionen,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der GK Software SE vom 21. Juni 2018 von der GK Software SE im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2018 in der Zeit vom 21. Juni 2018 bis zum 20. Juni 2023 an Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE, an Mitglieder der Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger
der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie Aktienoptionen ausgegeben werden und die Inhaber dieser Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus
dem Bedingten Kapital V erfolgt zu dem gemäß lit. C. Ziff. (5) zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung vom 21. Juni
2018 festgelegten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teil.
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| C. |
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrecht auf Aktien der GK Software SE
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 nach näherer Maßgabe der nachfolgenden
Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms 2018 ('AOP 2018') bis zu Stück 83.500 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien
der GK Software SE mit einer Laufzeit von bis zu fünf Jahren mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von
einer Aktie der GK Software SE gewährt, auszugeben. Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie zum Bezug durch
Geschäftsführungsmitglieder und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger von Gesellschaften bestimmt, die
im Verhältnis zur GK Software SE abhängig verbundene Unternehmen im Sinn von §§ 15, 17 AktG sind (nachfolgend: 'Konzerngesellschaften').
Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.
Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der GK Software
SE an Bezugsberechtigte gemäß nachfolgender Ziff. (1) zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind.
Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht.
Für die Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des AOP 2018 gilt:
| (1) |
Kreis der Bezugsberechtigten
Im Zuge des AOP 2018 dürfen Aktienoptionen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, an Mitglieder der
Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software
SE und ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden. Der genaue Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum
Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der GK Software SE festgelegt. Soweit Mitglieder des Vorstands
der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen ausschließlich
dem Aufsichtsrat der GK Software SE.
Es dürfen ausgegeben werden
| * |
an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE insgesamt bis zu Stück 30.000 Aktienoptionen,
|
| * |
an Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der
GK Software SE sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu Stück
53.500 Aktienoptionen.
|
Sollten einzelne Personen mehreren der vorgenannten Gruppen zuzuordnen sein, haben der Vorstand und soweit Mitglieder des
Vorstands der GK Software SE Aktienoptionen erhalten sollen, der Aufsichtsrat, dafür zu sorgen, dass diese Personen nur aufgrund
der Zugehörigkeit zu einer der vier Gruppen Aktienoptionen zum Bezug angeboten bekommen.
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| (2) |
Bezugsrecht
Die Aktienoptionen gewähren dem Inhaber das Recht zum Bezug von auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktien der
GK Software SE. Dabei gewährt jede Aktienoption das Recht auf den Bezug von je einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung
des Ausübungspreises nach Ziff. (5). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum
Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts
wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals V auch eigene Aktien gewähren kann; soweit
über die Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte entschieden werden soll, die Mitglied des Vorstands der GK Software
SE sind, obliegt die Entscheidung hierüber allein dem Aufsichtsrat. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur Gewährung eigener
Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, darf das Bedingte Kapital V in diesem Umfang nicht mehr in Anspruch genommen werden.
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| (3) |
Erwerbszeiträume
Die Ausgabe soll in nicht weniger als drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine Tranche mehr als 50 % des Gesamtvolumens
umfasst. Die Ausgabe von Aktienoptionen ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines
jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich)
sowie in der Zeit zwischen dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software SE
(je einschließlich). Tag der Ausgabe ist der Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch die GK Software
SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut.
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| (4) |
Wartezeit, Ausübungszeiträume und Optionslaufzeit
Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf einer Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt
mindestens vier Jahre. Sie beginnt am Tag nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut). Die Ausübung
der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils in der Zeit zwischen dem Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem
Tag der nachfolgenden Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse (je einschließlich) sowie in der Zeit zwischen
dem 10. März eines jeden Jahres und dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der GK Software SE (je einschließlich). Die
Ausübung der Bezugsrechte ist innerhalb von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, möglich.
Die teilweise Ausübung von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
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| (5) |
Ausübungspreis
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100% des Basispreises. Basispreis ist das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung
des Berechtigten durch die GK Software SE oder durch das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut), ermittelt
auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems).
Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen unter Einräumung eines Bezugsrechts
an die Aktionäre das Grundkapital der GK Software SE durch Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder eigene Aktien abgegeben werden
oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der GK Software SE begeben werden, eine Ermäßigung
des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts
an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpapierbörse zu dem Schlussauktionspreis der GK Software-Aktie im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsentag vor Bezugsrechtsabschlag
steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht
der Aktionäre entspricht.
Die Optionsbedingungen können ferner eine Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung
aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte vorsehen.
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
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| (6) |
Erfolgsziel
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse
an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption den Basispreis nach Ziff.
(5) um mindestens 25 % übersteigt.
Soweit das Erfolgsziel für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen,
für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel
an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz
Erreichens des Erfolgsziels in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt
werden, auch wenn das Erfolgsziel zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
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| (7) |
Nichtübertragbarkeit
Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar. Das Bezugsrecht aus ihnen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen
in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft steht. Abweichend hiervon
können Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der nicht kündigungsbedingten
Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses die Wartezeit nach Ziff.
(4) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber unter Berücksichtigung der für eine Ausübung nach Ziff. (4) gesperrten Zeiträume
noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem Tag des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des
Anstellungsvertrages ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte erlöschen mit Ablauf der Nachlauffrist, sofern sie nicht bis zu diesem
Zeitpunkt ausgeübt worden sind. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder - in Fällen der
nicht kündigungsbedingten Beendigung des Anstellungsverhältnisses - im Zeitpunkt der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
die Wartezeit nach Ziff. 4 noch nicht abgelaufen ist, erlöschen zu diesem Zeitpunkt. Für den Todesfall, den Ruhestand oder
das einvernehmliche Ausscheiden sowie für Härtefälle können Sonderregelungen vorgesehen werden. Dasselbe gilt für den Fall,
dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
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| (8) |
Weitere Regelungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der
Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE betroffen
sind, werden die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und Ausgestaltung der Aktienoptionen durch
den Aufsichtsrat festgelegt.
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| D. |
Satzungsänderung
| (1) |
§ 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung werden gestrichen.
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| (2) |
Die Nummerierung der bisherigen nachfolgenden Absätze (4) bis (7) der Satzung wird angepasst. Der bisherige Absatz (4) wird
zu Absatz (1), der bisherige Absatz (5) wird zu Absatz (2), der bisherige Absatz (6) wird zu Absatz (3) und der bisherige
Absatz (7) wird zu Absatz (4).
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| (3) |
§ 4 a Absatz (5) der Satzung in seiner bisherigen Fassung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des Bedingten Kapitals II, des Bedingten
Kapitals III, des bedingten Kapitals IV sowie des bedingten Kapitals V anzupassen.'
|
| (4) |
§ 4 a der Satzung wird um einen neuen Absatz (6) wie folgt ergänzt:
'Das Grundkapital ist um weitere EUR 83.500 durch Ausgabe von bis zu Stück 83.500 auf den Inhaber lautende nennwertlose Aktien
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital V). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen,
die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 21. Juni 2018 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2018 in
der Zeit bis zum 20. Juni 2023 von der GK Software SE ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die aus der Ausübung dieser
Bezugsrechte hervorgehenden neuen Aktien der Gesellschaft nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt
der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Sollten Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, so legt
der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.'
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Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung
Zu Punkt 8 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 21. Juni 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das Bedingte Kapital
I aufzuheben sowie den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2023 einen Aktienoptionsplan
2018 ('AOP 2018') zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der GK Software SE für Vorstandsmitglieder,
Mitglieder der Geschäftsführung von Konzerngesellschaften und ausgewählte Führungskräfte sowie sonstige Leistungsträger der
GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften aufzulegen. Der Vorstand begründet und erläutert diesen Beschlussvorschlag
in diesem Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung auch in der Hauptversammlung und vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
| https://investor.gk-software.com/hauptversammlung |
zugänglich gemacht wird:
| 1. |
Aufhebung des Bedingten Kapitals I
Die Hauptversammlung am 15. Mai 2008 hat unter Tagesordnungspunkt 11 ein Bedingtes Kapital I beschlossen, das in seiner aktuellen
Fassung in § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung geregelt ist. Dieses diente zur Bedienung von Aktienoptionen, die im
Rahmen des der vorgenannten Hauptversammlung vorgelegten Aktienoptionsplans 2008 ausgegeben wurden. Sämtliche unter diesem
Aktienoptionsplan ausgegebenen Aktienoptionen wurden entweder bereits ausgeübt oder sind verfallen. Weitere Aktienoptionen
können unter diesem Aktienoptionsplan nicht mehr ausgegeben werden. Das Bedingte Kapital I wird daher nicht mehr benötigt
und soll, soweit es noch besteht, aufgehoben werden. § 4 a Absätze (1), (2) und (3) der Satzung sollen gestrichen werden.
|
| 2. |
Zweck des Aktienoptionsplans 2018
Die GK Software SE steht als international tätiges Unternehmen im technologischen Bereich in einem intensiven Wettbewerb um
Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter. Aktienoptionspläne sind ein weit verbreiteter, weithin geforderter und deshalb
unverzichtbarer Bestandteil von modernen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen zum üblichen
Bestandteil der Vergütung von Führungskräften geworden. Um ihren Führungskräften und sonstigen Leistungsträgern im Vergleich
zum Wettbewerb vergleichbar attraktive Rahmenbedingungen und zielorientierte Motivationsanreize bieten zu können, muss die
GK Software SE auch über die Möglichkeit verfügen, Bezugsrechte auf Aktien als Vergütungsbestandteil anbieten zu können. Der
AOP 2018 soll den Vorstand der Gesellschaft, die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften, ausgewählte Führungskräfte
und sonstige Leistungsträger der Gesellschaft und der Konzerngesellschaften motivieren, langfristig an der Wertsteigerung
des Unternehmens zu arbeiten. Durch die Gewährung der Aktienoptionen wird für die Führungskräfte und sonstigen Leistungsträger
ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab der sich im Kurs der GK Software-Aktie zeigende und zu steigernde
Wert des Unternehmens ist. Dies kommt sowohl den Aktionären als auch den Mitarbeitern zugute und hilft, die führende Position
der GK Software SE in ihren Kernmärkten zu stärken.
|
| 3. |
Zur Ausgestaltung der Planbestandteile im Einzelnen
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für den AOP 2018 das Folgende vor:
| a) |
Der AOP 2018 soll durch die Ausgabe von maximal 83.500 Bezugsrechten auf GK Software-Aktien aufgelegt werden. Dieses Volumen
ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen wettbewerbsfähige
Vergütung anbieten zu können.
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| b) |
Die Aktienoptionen sind ausschließlich zum Bezug durch ausgewählte Führungskräfte und Leistungsträger der GK Software SE und
ihrer Konzerngesellschaften bestimmt. Hierzu gehören die Mitglieder des Vorstands der GK Software SE, die Mitglieder der Geschäftsführungen
von Konzerngesellschaften sowie ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften.
Diese Führungskräfte und Leistungsträger tragen durch ihre Entscheidungen und Leistungen in besonderem Maße zum Erfolg der
GK Software SE bei und leisten einen fundamentalen Beitrag zur dauerhaften Steigerung des Unternehmenswertes. Der Umfang der
den Mitgliedern des Vorstands der GK Software SE zu gewährenden Aktienoptionen ist nach näherer Maßgabe des Beschlussvorschlags
begrenzt. Dasselbe gilt für die weiteren Gruppen der Teilnehmer am AOP 2018.
Die Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der GK Software SE obliegt ausschließlich dem Aufsichtsrat; der
Aufsichtsrat ist insoweit auch für die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Bedingungen ihrer Ausgabe und Ausgestaltung
zuständig. Im Übrigen obliegt die Bestimmung der Bezugsberechtigten und des Umfangs der ihnen jeweils anzubietenden Aktienoptionen
sowie die Festlegung der weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen dem Vorstand. Vorstand
und Aufsichtsrat werden sich bei der Zuteilung, die als Bestandteil der jeweiligen Gesamtvergütung erfolgen soll, ausschließlich
an den individuellen Leistungen und dem Leistungsvermögen der Begünstigten orientieren; soweit es um die Zuteilung an Mitglieder
des Vorstands geht, wird der Aufsichtsrat außerdem die Vorgaben in § 87 AktG beachten.
Um die technische Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Aktienoptionen auch von einem
Kreditinstitut übernommen werden können mit der Verpflichtung, sie wie beim mittelbaren Bezugsrecht nach § 186 Abs. 5 AktG
auf Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
|
| c) |
Die Ermächtigung zur Ausgabe der Aktienoptionen soll bis zum 20. Juni 2023 befristet werden. Maximal sollen 83.500 Stück Aktienoptionen
mit Bezugsrechten auf bis zu 83.500 Aktien der GK Software SE ausgegeben werden. An die Mitglieder des Vorstands der GK Software
SE sollen insgesamt bis zu Stück 30.000, an die Mitglieder von Geschäftsführungen von Konzerngesellschaften der GK Software
SE, ausgewählte Führungskräfte und sonstige Leistungsträger der GK Software SE sowie an ausgewählte Führungskräfte und sonstige
Leistungsträger von Konzerngesellschaften der GK Software SE sollen insgesamt bis zu Stück 53.500 Aktienoptionen ausgegeben
werden können.
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| d) |
Die Ausgabe soll in mindestens drei Jahrestranchen erfolgen mit der Maßgabe, dass keine der Tranchen mehr als 50 % des Gesamtvolumens
umfassen darf. Auf die Festlegung bestimmter unterjähriger Ausgabezeitpunkte mit Ausnahme der für die Ausgabe gesperrten Zeiträume
soll im Übrigen im Interesse größtmöglicher Flexibilität verzichtet werden.
|
| e) |
Zur Absicherung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen soll ein bedingtes Kapital in Höhe von EUR 83.500, eingeteilt in bis
zu Stück 83.500 Aktien, geschaffen werden (Bedingtes Kapital V). Daneben sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die Optionsbedingungen
der Gesellschaft auch das Recht eröffnen können, in Erfüllung von Bezugsrechten eigene Aktien anzudienen. Damit soll die Möglichkeit
geschaffen werden, vorbehaltlich eines entsprechenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung zukünftig eigene Aktien
auch zu dem Zweck zu verwenden, sie den Bezugsberechtigten zum Erwerb anzubieten. Damit wird es möglich, einer bei Inanspruchnahme
des Bedingten Kapitals V etwa eintretenden Verwässerung der ausgegebenen Aktien entgegenzuwirken. Vorstand und Aufsichtsrat
schlagen deshalb zu Punkt 8 der Tagesordnung eine entsprechende Ermächtigung vor. Soweit die Gesellschaft von dem Recht zur
Gewährung eigener Aktien an Bezugsberechtigte Gebrauch macht, wird das Bedingte Kapital V nicht in Anspruch genommen. Der
Betrag des Bedingten Kapitals V von EUR 83.500 entspricht rund 4,349 % des derzeitigen Grundkapitals von EUR 1.919.875. Dieser
Anteil erscheint dem Vorstand und dem Aufsichtsrat im Hinblick auf die Zahl der möglichen Teilnahmeberechtigten, die Laufzeit
des AOP 2018 und die mit ihm verbundenen positiven Auswirkungen als angemessen.
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| f) |
Das Bezugsrecht aus einer Aktienoption gewährt das Recht zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden stimmberechtigten Stückaktie
der GK Software SE. Die Gewinnberechtigung dieser Aktien beginnt mit dem Geschäftsjahr, für das zum Zeitpunkt der Ausübung
des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Ausübung von Bezugsrechten kommt erst nach Ablauf einer Wartezeit in Betracht. Diese beträgt einheitlich für alle dem
jeweiligen Berechtigten eingeräumten Bezugsrechte mindestens vier Jahre. Alsdann kann die Ausübung des Bezugsrechts bis zum
Ablauf der Laufzeit von fünf Jahren, beginnend mit dem Tag der Ausgabe der Aktienoption, erfolgen. Die teilweise Ausübung
von Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster ist zulässig.
Die Ausübung der Bezugsrechte ist jedoch in der Zeit vom Zehnten des letzten Monats eines jeden Quartals und dem Tag der nachfolgenden
Bekanntgabe der jeweiligen vorläufigen Quartalsergebnisse bzw. der vorläufigen Jahresergebnisse der GK Software SE ausgeschlossen,
um Insiderproblemen von vornherein vorzubeugen. Darüber hinaus ist die Zeit vom 10. März eines Jahres bis zum Tag der ordentlichen
Hauptversammlung für Ausübungen gesperrt. Unabhängig hiervon sind die Berechtigten verpflichtet, gesetzliche Einschränkungen
für die Ausübung von Bezugsrechten und den Handel mit Bezugsaktien, insbesondere nach den Insiderbestimmungen der Marktmissbrauchsverordnung
(MMVO/MAR) und des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG), zu beachten.
|
| g) |
Jedes Bezugsrecht aus einer Aktienoption berechtigt zum Bezug von einer Aktie der GK Software SE gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Der Ausübungspreis für eine Aktie der GK Software SE entspricht 100% des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise
der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption. Tag der Ausgabe ist dabei der Zeitpunkt, zu dem die GK Software
SE den Bezugsberechtigten das Angebot über die Bezugsrechte macht, ungeachtet des Zugangs oder der Annahme des Angebots. Im
Angebot kann ein anderer Zeitpunkt innerhalb des Erwerbszeitraums als Ausgabetag bestimmt werden. Der Ausübungspreis unterliegt
nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen einer üblichen Anpassung für den Fall von Kapitalmaßnahmen (Aktienzusammenlegung
oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit der Bezugsrechte. Die Optionsbedingungen
können darüber hinaus eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall der Gewährung von Bezugsrechten an die Aktionäre der GK
Software SE vorsehen. Mindestausübungspreis ist in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinn von § 9 Abs. 1 AktG.
|
| h) |
Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie an den letzten zehn Handelstagen
an der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der Aktienoption das arithmetische Mittel
der Schlussauktionspreise der GK Software-Aktie im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption um mindestens 25 % übersteigt. Die
Bezugsrechte können damit nur ausgeübt werden, wenn der Kurs der GK Software-Aktie - unabhängig von kurzfristigen Kursausbrüchen
- eine feste Ausübungshürde erreicht.
Soweit die Ausübungshürde für die Ausübung der Aktienoptionen in einem Ausübungsfenster nicht erfüllt ist, können die Aktienoptionen,
für die die jeweilige Wartefrist abgelaufen ist, in einem der nachfolgenden Ausübungsfenster ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde
an einem der nachfolgenden Ausübungsfenster erfüllt ist. Aktienoptionen, für die die Wartefrist erfüllt ist und die trotz
Erreichens der Ausübungshürde in dem Ausübungsfenster nicht ausgeübt wurden, können in einem späteren Ausübungsfenster ausgeübt
werden, auch wenn die Ausübungshürde zu Beginn dieses späteren Ausübungsfensters nicht mehr erfüllt ist.
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| i) |
Eine Übertragung der Aktienoptionen ist ausgeschlossen. Die Ausübung des Bezugsrechts setzt voraus, dass der Berechtigte sich
noch in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis mit der GK Software SE oder einer Konzerngesellschaft der GK Software SE
befindet. Bezugsrechte, für die im Zeitpunkt des Zugangs der Kündigungserklärung oder der Beendigung des Anstellungsverhältnisses
die Wartezeit bereits abgelaufen ist, können von dem Berechtigten noch binnen einer Nachlauffrist von drei Monaten nach dem
Tag der Kündigung oder Beendigung des Anstellungsverhältnisses ausgeübt werden. Die Optionsbedingungen können für den Todesfall,
den Ruhestand oder das einvernehmliche Ausscheiden sowie in Härtefällen Sonderregelungen vorsehen. Dasselbe gilt für den Fall,
dass die GK Software SE Beteiligungen an Konzerngesellschaften an Dritte abgibt.
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| j) |
Zur weiteren Festlegung der Einzelheiten der Optionsbedingungen und der Ausgabe und der Ausgestaltung der Aktienoptionen ist
der Vorstand und, soweit Rechte an Mitglieder des Vorstands gewährt werden sollen, der Aufsichtsrat ermächtigt.
Der Vorstand ist in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat der Überzeugung, dass die vorgeschlagene Ermächtigung zur Auflage
des AOP 2018 in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die ausgewählten Führungskräfte und Leistungsträger
der GK Software SE und ihrer Konzerngesellschaften zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
zu einer dauerhaften und nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts beizutragen.
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| II. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
|
1. Anzahl der Aktien und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 1.919.875 und ist eingeteilt
in 1.919.875 auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
dieser Hauptversammlung beträgt 1.919.875. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien (Angaben nach § 49 Abs. 1 Satz 1 Nr.
1 WpHG).
2. Anmeldung
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts setzt voraus, dass sich die Aktionäre
vor der Versammlung anmelden. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs der Anmeldung nicht mitzählen), also spätestens bis zum Ablauf von Donnerstag, dem 14. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ)
der GK Software SE unter der folgenden Anschrift zugehen:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
3. Stimmrechtsnachweis und Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dazu ist ein in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut
erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages
vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 31. Mai 2018 (0.00 Uhr MESZ) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Im Verhältnis
zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts erbracht hat. Das bedeutet,
dass Aktionäre, die ihre Aktie erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können.
Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises
des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes
Datum für die Dividendenberechtigung. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der GK Software SE ebenfalls mindestens sechs
Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs des Nachweises nicht mitzurechnen
sind) unter der folgenden Anschrift:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
spätestens also bis zum Ablauf von Donnerstag, dem 14. Juni 2018 (24.00 Uhr MESZ) zugehen.
Nach form- und fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der GK Software SE erhalten
die teilnahmeberechtigten Aktionäre Eintrittskarten für die Hauptversammlung, auf denen die Zahl der dem Inhaber zustehenden
Stimmen verzeichnet ist und die ihnen als Ausweis für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts dienen. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Sollte aus zeitlichen Gründen von einer Versendung der
Eintrittskarten abgesehen werden, liegen die Eintrittskarten für die teilnahmeberechtigten Aktionäre auf der Hauptversammlung
bereit.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem jeweiligen depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes erfolgen in
diesem Fall über das depotführende Institut.
Weitere Informationen und Erläuterungen bezüglich der Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes finden Sie auf unserer
Internetseite
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
| III. |
Stimmrechtsvertretung
|
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B.
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Die Erteilung
einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt soweit nicht das Gesetz,
der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen
Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Soweit die Erteilung der Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG unterliegt (also wenn die
Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8
AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung
erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), bedürfen die
Vollmachtserteilung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG unterliegt (also
für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135
Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs.5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung
Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt), wird weder
von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt, noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Demgemäß
können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder
nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen oder Vereinigungen für ihre
Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung
nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft
einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich
des Art. 53 SE-VO i.V.m. § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann
der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung übermittelt werden. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung
(durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten) bieten wir gemäß § 134 Abs. 3 Satz 4 AktG folgenden Weg elektronischer Kommunikation
an: Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@gk-software.com
übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene
E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten Word, PDF, JPG, TXT und TIF Berücksichtigung finden können. Der per E-Mail
übermittelte Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn ihm bzw. der E-Mail
entweder der Name (Vor- und Zuname) und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer zu entnehmen sind. Die Übermittlung
des Nachweises der Bevollmächtigung kann selbstverständlich auch an die unten angegebene Postadresse bzw. Telefax-Nummer erfolgen.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll und sich ein gesonderter Nachweis damit erübrigt.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter,
bei dem es sich um einen Mitarbeiter der GK Software SE handelt, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen und sich
von diesem in der Hauptversammlung vertreten zu lassen.
Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen (einschließlich etwaiger
Anpassungen) von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO i.V.m. § 50
SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich. Der Stimmrechtsvertreter wird
von der Vollmacht nur Gebrauch machen, soweit ihm zuvor vom Aktionär entsprechende Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts
erteilt wurden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Erteilung von Vollmacht und Weisungen
an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf der Vollmacht oder eine Änderung der Weisungen können durch
Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Wege erfolgen (die Textform ist insoweit
ausreichend). Wortmeldungs- oder Fragewünsche und Aufträge, in der Hauptversammlung Anträge zu stellen, kann der Stimmrechtsvertreter
nicht entgegennehmen.
Sollte zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung erforderlich werden, gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
erteilte Weisung entsprechend für jeden abzustimmenden Unterpunkt. Die Aktionäre, die dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
eine Vollmacht und die notwendigen Weisungen erteilen möchten, können sich hierzu selbstverständlich des auf der Eintrittskarte
zur Hauptversammlung befindlichen Formulars bedienen. Damit der Stimmrechtsvertreter die überlassenen Vollmachten und Weisungen
in der Hauptversammlung ausüben kann, müssen diese ihm rechtzeitig, möglichst bis zum Ablauf des 20. Juni 2018 (24.00 Uhr
MESZ), vorliegen. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist allerdings auch noch
auf der Hauptversammlung, und zwar bis zu Beginn der Abstimmung, möglich.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme durch einen Vertreter, namentlich
durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur Bevollmächtigung des von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in vollem Umfang möglich. Der Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft wird daher von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien
nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen (anderen) am Ort der Hauptversammlung anwesenden Teilnehmer (den
Aktionär oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Vollmachten allgemein und Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter können der Gesellschaft wahlweise per Post,
per Telefax oder elektronisch übermittelt werden:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Telefax: 037464 84 15
E-Mail: hv@gk-software.com
Weitere Informationen zur Erteilung einer Vollmacht an einen Dritten bzw. an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie
entsprechende Vollmachtsformulare erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Übersendung des Nachweises über ihren Anteilsbesitz
zusammen mit der Eintrittskarte; diese Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung abgerufen werden. Dort stehen den Aktionären auch entsprechende Formulare zur Vollmachtserteilung
zur Verfügung. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare
verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung
gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden. Vollmachtsrelevante Erklärungen gegenüber der Gesellschaft
können insbesondere unter der vorgenannten Adresse bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse abgegeben werden.
Wir weisen noch einmal darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eines Dritten oder des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind (siehe oben unter 'II. Voraussetzungen
für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts').
| IV. |
Aktionärsrechte: Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen (Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56
SE-VO, § 50 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art. 53 SE-VO i.V.m.§ 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
|
1. Tagesordnungsergänzungsanträge gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre bzw. deren Vertreter, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von
EUR 500.000 erreichen (dies entspricht 500.000 Aktien), können gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der GK Software SE zu richten und muss der
Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs
nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf von Montag, dem 21. Mai 2018 bis 24.00 Uhr (MESZ) zugehen. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich und
schriftlich an folgende Adresse:
GK Software SE
zu Händen des Vorstands
Büro Hauptversammlung
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Die betreffenden Aktionäre haben gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Aktiengesetz nachzuweisen,
dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der erforderlichen Zahl an Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7
Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden
- unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 126 Abs. 1, § 127 AktG
Aktionäre bzw. deren Vertreter können in der Hauptversammlung Anträge und gegebenenfalls auch Wahlvorschläge zu Punkten der
Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung
oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG werden einschließlich des Namens des Aktionärs,
der Begründung, die für Gegenanträge erforderlich, allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis zum Ablauf von Mittwoch,
dem 06. Juni 2018, 24.00 Uhr (MESZ) unter:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15
oder per E-Mail an
E-Mail: hv@gk-software.com
zugehen und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht der Gesellschaft zur Zugänglichmachung nach Art. 54 Abs. 2 SE-VO
i.V.m. § 126 bzw. § 127 AktG erfüllt sind. Übersandte Gegenanträge und Wahlvorschläge sind während der Hauptversammlung mündlich
zu stellen.
Dabei werden die bis zum 06. Juni 2018 bis 24.00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge
zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt.
Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags nachzuweisen.
3. Auskunftsrecht gemäß Art. 53 SE-VO i.V.m. § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft,
die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes
der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Recht
wahrzunehmen, werden gebeten, dies der Gesellschaft möglichst vor der Hauptversammlung mitzuteilen, um dem Vorstand Gelegenheit
zur Vorbereitung der Antworten zu geben. Eine solche Mitteilung ist keine förmliche Voraussetzung für die Beantwortung. Das
Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
4. Auskunftsverlangen und sonstige Anfragen
Auskunftsersuchen und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind an die nachstehende Adresse:
GK Software SE
Investor Relations
Waldstraße 7
08261 Schöneck
Fax: 037464 84 15
oder per E-Mail an
E-Mail: hv@gk-software.com
zu übersenden.
5. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen,
finden sich unter der Internetadresse
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung.
6. Übertragung der Hauptversammlung
Eine Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton wird nicht stattfinden.
7. Briefwahl und Online-Teilnahme
Eine Briefwahl sowie eine Stimmabgabe auf elektronischem Wege ist nicht möglich, sodass die Aktionäre ihre Stimme weder ohne
Anwesenheit (Stimmabgabe auf elektronischem Wege) noch ohne Teilnahme (Briefwahl) an der Hauptversammlung ausüben können.
Selbstverständlich bleibt den Aktionären die Bevollmächtigung eines Dritten, wie etwa auch eines Kreditinstituts oder einer
Aktionärsvereinigung als auch die Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft unbenommen (s. dazu ausführlich
Punkt III. Stimmrechtsvertretung).
8. Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die nach § 124 a AktG zugänglich zu machenden Informationen und Unterlagen, etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne
von Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG sowie weitere Informationen sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
https://investor.gk-software.com/
unter dem Menüpunkt Hauptversammlung zugänglich. Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen
von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 15. Mai 2018 im elektronischen Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen
Union verbreiten.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen vorgenannten Internetadresse bekannt gegeben.
Etwaige bei der Gesellschaft eingehende oder veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen
werden ebenfalls über die oben genannte Internetadresse zugänglich gemacht werden.
Schöneck, im Mai 2018
GK Software SE
Der Vorstand
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