DGAP-HV: FAST Casualwear AG

DGAP-HV: FAST Casualwear AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.01.2014 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

FAST Casualwear AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

17.12.2013 15:21

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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FAST Casualwear AG

Köln

- ISIN DE000A1PHFG5 - - WKN A1PHFG -

Einladung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 23. Januar 2014, um 11.00 Uhr, im Park Inn by Radisson Köln Belfortstraße, Belfortstraße 9, 50668 Köln, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der FAST Casualwear AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012, der Lageberichte der FAST Casualwear AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB

Der geprüfte Jahresabschluss und der geprüfte Konzernabschluss wurden durch den Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Ein Beschluss der Hauptversammlung ist somit gemäß § 172 AktG nicht vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 14 Absatz 1 der Satzung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung, deren Höhe von der Hauptversammlung festgelegt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird wie folgt festgelegt:

Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 6.200,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 8.300,00 und der Vorsitzende des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 40.000,00. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden gilt die Vergütungsregelung pro rata temporis.



5. Beschlussfassung über die Neubestellung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Bestellung des Aufsichtsratsmitglieds SHUM Shing-kei erfolgte für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2012 endende Rumpfgeschäftsjahr beschließen wird. Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder Nanyan Ding und WONG Tsz Piu erfolgte durch Beschluss des Amtsgerichts Köln vom 2. Oktober 2013 für die Zeit bis zur nächsten Hauptversammlung. Somit endet das Mandat sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

1. Frau Nanyan Ding, Unternehmensberaterin und Rechtsanwältin (Einzelanwältin), wohnhaft in München,

2. Herrn SHUM Shing-kei, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Hong Kong,

3. Herrn WONG Tsz Piu, Corporate Finance Adviser, wohnhaft in Hong Kong,



zu Aufsichtsratsmitgliedern zu bestellen. Die Bestellung erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr beschließen wird.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 101 AktG in Verbindung mit § 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Es ist in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 DCGK beabsichtigt, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. Frau Ding soll als Aufsichtsratsvorsitzende vorgeschlagen werden.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz (AktG):

Keines der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder ist Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien.

6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Steinberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu bestellen. Dieser wird auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vornehmen, sofern diese erfolgen sollte.

7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2014 mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss, Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und die entsprechende Satzungsänderung.

Nach § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Juni 2012 ermächtigt, bis zum 10. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 4.120.000,00 (in Worten: EURO vier Millionen einhundertzwanzigtausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 4.120.000 (in Worten: vier Millionen einhundertzwanzigtausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Nachdem diese Ermächtigung unter Anwendung von § 5 Abs. 2 lit c in Höhe von EUR 880.000,00 ausgeübt wurde, soll sie im gesetzlich zulässigen Rahmen erneuert werden, um der Gesellschaft weiterhin die Möglichkeit zu erhalten, Kurs schonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können und ihr weiterhin eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor wie folgt zu beschließen:

1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 22. Januar 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 6.100.000,00 (in Worten: EURO sechs Millionen einhunderttausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.100.000 (in Worten: sechs Millionen einhunderttausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.

2. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren vom Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,

a) für Spitzenbeträge;

b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;

c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

d) zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;

e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.



3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.



Das von der Hauptversammlung am 11. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene Genehmigte Kapital 2012 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Beschlüsse der Hauptversammlung über das Genehmigte Kapital 2014 gemäß Tagesordnungspunkt 7 und die entsprechende Satzungsänderung aufgehoben.

In der Satzung der Gesellschaft wird § 5 'Genehmigtes Kapital' wie folgt neu gefasst:

'§ 5 Genehmigtes Kapital

(1) Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Januar 2014 ermächtigt, bis zum 22. Januar 2019 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 6.100.000,00 (in Worten: EURO sechs Millionen einhunderttausend) durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 6.100.000 (in Worten: sechs Millionen einhunderttausend) neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014) und dabei einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien.

(2) Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren vom Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,

a) für Spitzenbeträge;

b) wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen bzw. Teilen von Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt;

c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 S. 4 AktG unterschreitet; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden;

d) zur Gewährung von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf den zehnten Teil des Grundkapitals, das zur Zeit der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen;

e) soweit ein Dritter, der nicht Kreditinstitut i.S.d. § 186 Abs. 5 AktG ist, die neuen Aktien zeichnet und sicherstellt, dass den Aktionären ein mittelbares Bezugsrecht eingeräumt wird.



(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'



Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das bisher in § 5 der Satzung geregelte genehmigte Kapital ('Genehmigtes Kapital 2012') aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 22. Januar 2019 ('Genehmigtes Kapital 2014') zu ersetzen.

Erneuerung des genehmigten Kapitals Das gegenwärtige, von der Hauptversammlung am 11. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 3 beschlossene genehmigte Kapital wurde bereits teilweise ausgeübt und läuft am 10. Juni 2017 vollständig aus. Zudem wurde die Ermächtigung des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 5 Abs. 2 lit. c der Satzung beinahe vollständig ausgeschöpft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, das genehmigte Kapital in dem vom Gesetz zugelassenen Rahmen umfänglich zu erneuern, um eine langfristige Finanzplanung zu ermöglichen und um die Gesellschaft in die Lage zu versetzen, schnell und umfassend auf sich ändernde Marktgegebenheiten reagieren zu können. Vorstand und Aufsichtsrat sehen es als ihre Pflicht an, unabhängig von konkreten Nutzungsplänen jederzeit sicherzustellen, dass die Gesellschaft die nötigen Instrumente hat, um im Bedarfsfall zusätzliches Kapital aufnehmen zu können. Hierzu gehört auch die Flexibilität des Vorstands bei Bedarf im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten einen Anteil von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechtes auszugeben.

Ausschluss des Bezugsrechts Im Falle der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals steht den Aktionären grundsätzlich ihr gesetzliches Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist auch gewahrt, wenn die neuen Aktien von einem oder mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, diese Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). In bestimmten Fällen soll der Vorstand jedoch - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre im Interesse des Unternehmens auszuschließen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht zunächst bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen. Dies soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglichen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder eines sonstigen Vermögensgegenstandes sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen.

Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die dazu notwendige Handlungsfähigkeit geben. Vorstand und Aufsichtsrat sind sich bewusst, dass der Ausschluss des Bezugsrechts eine Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre nach sich zieht. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Zudem wird den Rechten der Aktionäre durch die gesetzlichen Vorgaben und die Bedingungen des jeweiligen Kapitalerhöhungsbeschlusses Rechnung getragen. Nach den gesetzlichen Vorgaben darf das Bezugsrecht nur ausgeschlossen werden, wenn dies im Unternehmensinteresse liegt, d.h. wenn die Kapitalmaßnahme voraussichtlich der mittel- bzw. langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft - und damit auch des Wertes der einzelnen Aktien - dient.

Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen.

Nach dem Beschlussvorschlag soll das Bezugsrecht ferner ausgeschlossen werden können, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.

Außerdem soll das Bezugsrecht beim genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies setzt insbesondere voraus, dass die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Aufgrund der vorstehend genannten Anforderungen sind die Verwässerungseffekte für die Altaktionäre in diesen Fällen gering. Aktionäre, die eine Verwässerung ihrer Beteiligung vermeiden wollen, können die entsprechende Anzahl von Aktien zudem über die Börse zu einem Preis erwerben, der allenfalls geringfügig höher ist als der Ausgabepreis der neuen Aktien. Eine Ausübung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts kann in geeigneten Fällen dann sinnvoll und erforderlich sein, um die Aktien der Gesellschaft an einer Börse, an der die Aktien der Gesellschaft bislang nicht notiert sind, öffentlich zum Börsenhandel einzuführen. In diesem Fall kann der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich sein, um insbesondere ausländischen Investoren die Möglichkeit zur Zeichnung einzuräumen. Dem trägt der Beschlussvorschlag Rechnung.

Schließlich soll das genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme sind ein wichtiger Faktor zur Gewinnung und Bindung qualifizierter Führungskräfte an die Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen ist dabei auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt.

Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten.

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Teilnahme an der Hauptversammlung

Unterlagen

Diese Einladung, eine Erläuterung zum Tagesordnungspunkt 1, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter http://www.fast-casualwear.de/investor-relations zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 12.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien, so dass derzeit 12.200.000 Stimmrechte bestehen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung der Stimmrechte setzen voraus, dass sich die Aktionäre bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) bis spätestens am Donnerstag, 16. Januar 2014, 24.00 Uhr, unter der Adresse

FAST Casualwear AG c/o Bankhaus Neelmeyer AG Am Markt 14-16 28195 Bremen Telefax: +49 (0)421/3603-153 E-Mail: hv@neelmeyer.de

zugehen. Neben der Anmeldung ist ein Berechtigungsnachweis der Aktionäre zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Dazu ist ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz erforderlich. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag' oder 'Record Date'), also Donnerstag, den 2. Januar 2014, 00.00 Uhr beziehen. Dieser Nachweis muss der Gesellschaft bis spätestens Donnerstag, 16. Januar 2014, 24.00 Uhr unter der zuvor genannten Adresse in Textform zugehen.

Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkung auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.

Verfahren der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden.

Unterliegt die Vollmacht nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG, also wenn die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder sonstigen Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG, gleichgestellten Personen oder Vereinigungen erteilt wird und die Erteilung der Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt, hat die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen.

Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse übermittelt werden:

FAST Casualwear AG c/o Kirchhoff Consult Herrengraben 1 20459 Hamburg Deutschland oder per Telefax unter: +49 40 60 91 86 16 oder per E-Mail unter: hv@fast-casualwear.de

Vorstehender Übermittlungsweg steht auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorgenannten Übermittlungsweg unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die gesetzlichen Bestimmungen. Bitte stimmen Sie sich, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, mit dieser über eine mögliche Form der Vollmacht ab.

Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters

Wir bieten unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich rechtzeitig anmelden und den Berechtigungsnachweis führen. Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten sie weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.

Die Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sowie die Erteilung von Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Dienstag, den 21. Januar 2014, 24.00 Uhr postalisch, per Telefax oder per E-Mail an die Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse zu übermitteln:

FAST Casualwear AG c/o Kirchhoff Consult Herrengraben 1 20459 Hamburg Deutschland oder per Telefax unter: +49 40 60 91 86 16 oder per E-Mail unter: hv@fast-casualwear.de

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Tagesordnungsergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis Montag, den 23. Dezember 2013, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter folgender Adresse:

FAST Casualwear AG c/o Kirchhoff Consult Herrengraben 1 20459 Hamburg Deutschland

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse http://www.fast-casualwear.de.de/investor-relations bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

FAST Casualwear AG c/o Kirchhoff Consult Herrengraben 1 20459 Hamburg Deutschland oder per Telefax unter: +49 40 60 91 86 16 oder per E-Mail unter: hv@fast-casualwear.de

Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.fast-casualwear.de.de/investor-relations veröffentlichen. Dabei werden die bis zum Mittwoch, den 8. Januar 2014, 24.00 Uhr bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Den Aktionären sind die Informationen gemäß § 124a AktG im Internet unter http://www.fast-casualwear.de.de/investor-relations zugänglich.

Köln, im Dezember 2013

FAST Casualwear AG

- Der Vorstand -





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