ERWE Immobilien AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000A1X3WX6
WKN A1X3WX
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2022
Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,
hiermit laden wir Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der ERWE Immobilien AG ein, die am 25. Mai 2022 um 10:00 Uhr in den
Geschäftsräumen der ERWE Immobilien AG, in der Herriotstraße 1, 60528 Frankfurt, als virtuelle Hauptversammlung ohne physische
Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) stattfinden
wird.
Die Hauptversammlung wird für unsere angemeldeten Aktionäre und Aktionärsvertreter auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich
»Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/
live in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich im Wege
der Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Nähere Erläuterungen
hierzu finden Sie nachstehend im Abschnitt 'III. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung".
I. Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts,
des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB, jeweils
für das Geschäftsjahr 2021
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss und den Jahresabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss,
der zusammengefasste Lage- und Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich
zu machen.
Diese Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung sowie auch während der Hauptversammlung auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
eingesehen werden. Ferner werden sie während der Hauptversammlung näher erläutert werden.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den im Geschäftsjahr 2021 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt.
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2022 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls
erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und von sonstigen unterjährigen Zwischenfinanzberichten
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2022 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten
(Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte) im Geschäftsjahr 2022 gewählt.
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung,
so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG in Verbindung mit
§ 8 Abs. 1 der Satzung aus drei von den Aktionären zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder
sollen der Hauptversammlung zur Wiederwahl vorgeschlagen werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahlen
durchzuführen.
| a) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Volker Lemke
Diplom-Kaufmann, Mitglied des Vorstands der Elbstein AG
wohnhaft in Hamburg
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zum 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt.
|
| b) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr. Jürgen Allerkamp
Rechtsanwalt, Unternehmensberater
wohnhaft in Hamburg
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zum 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt.
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| c) |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Stefan Braasch
Diplom-Betriebswirt, unabhängiger Berater für Versicherungs- und Risikomanagement
wohnhaft in Hamburg
zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.
Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das zum 31. Dezember 2026 endende Geschäftsjahr beschließt.
|
In ANHANG I zu dieser Einberufung sind unter 'Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat' Lebensläufe
der vorgeschlagenen Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat enthalten.
Herr Volker Lemke ist zugleich Mitglied der folgenden, mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen und ausländischen
Kontrollgremien:
| * |
BauFinanzwerk AG, Grünwald, Aufsichtsratsvorsitzender
|
Herr Dr. Jürgen Allerkamp ist zugleich Mitglied der folgenden, mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen und ausländischen
Kontrollgremien:
| * |
Indus Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrates
|
| * |
RE.Start AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
| * |
TMF Venture Debt, Mitglied des Beirats
|
Herr Stefan Braasch ist nicht Mitglied in mit einem Aufsichtsrat vergleichbaren inländischen oder ausländischen Kontrollgremien.
Herr Volker Lemke ist Vorstandsmitglied der Elbstein AG, die mit rund 12,5 % am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt ist
und mit der bzw. mit deren verbundenen Unternehmen die Gesellschaft sowie einzelne Tochtergesellschaften der Gesellschaft
geschäftliche Beziehungen unterhielten und weiterhin unterhalten. Nach Auffassung des Aufsichtsrats erfolgten und erfolgen
die Geschäfte mit der Elbstein AG oder mit verbundenen Unternehmen der Elbstein AG stets zu marktüblichen Konditionen.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen mit Ausnahme des vorstehend offengelegten Sachverhalts, zwischen den vorgeschlagenen
Kandidaten jeweils auf der einen Seite und der Gesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär jeweils auf der anderen Seite keine als maßgebend anzusehenden persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Empfehlung C.13 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Es ist vorgesehen, dass Herr Lemke nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt
wird.
|
| 6. |
Billigung des nach § 162 AktG erstellten Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2021
Nach dem am 1. Januar 2020 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) haben
Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht zu erstellen, der bestimmten Anforderungen entsprechen muss (§
162 AktG). Der Abschlussprüfer hat zu prüfen, ob der Vergütungsbericht alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben im Sinne des
§ 162 AktG enthält, und darüber einen Vermerk zu erstellen. Gemäß § 120a Absatz 4 AktG beschließt die Hauptversammlung über
die Billigung des nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsberichts für das vorausgegangene Geschäftsjahr.
Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft haben erstmals einen gemeinsamen Bericht über die im Geschäftsjahr 2021 gewährte
und geschuldete Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft erstellt. Der Vergütungsbericht
wurde gemäß § 162 Absatz 3 AktG durch den Abschlussprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft,
Hamburg, im Rahmen einer formellen Prüfung hinsichtlich der Angaben gemäß § 162 Absatz 1 und 2 AktG sowie auf Vollständigkeit
geprüft. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts wurde vom Abschlussprüfer erstellt und ist dem Vergütungsbericht
beigefügt.
Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 ist zusammen mit dem Prüfungsvermerk der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, im ANHANG II zu dieser Einberufung abgedruckt und wird außerdem ab der Veröffentlichung
der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download verfügbar sein.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr
2021 zu billigen.
|
| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende
Satzungsänderung
Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zu geben, kurzfristig und flexibel den Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft
zu decken, ist die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 24.
Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt
werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar
im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
|
| (ii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
|
| (iii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder eine ihrer Tochtergesellschaften;
|
| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
|
| (v) |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre sowie, als Teil der vom Aufsichtsrat festgelegten variablen Vorstandsvergütung,
an den Vorstand der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.
|
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen und § 4 Abs. 4 der Satzung im Falle des Fristablaufs des genehmigten Kapitals aufzuheben.
|
| b) |
Es wird folgender neuer § 4 Abs. 4 der Satzung geschaffen:
| '(4) |
Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 24.
Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022). Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen
Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186
Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
| (i) |
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;
|
| (ii) |
wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten.
Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze
von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
veräußert werden;
|
| (iii) |
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder eine ihrer Tochtergesellschaften;
|
| (iv) |
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue
Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach
der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden;
|
| (v) |
um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre sowie, als Teil der vom Aufsichtsrat festgelegten variablen Vorstandsvergütung,
an den Vorstand der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen auszugeben.
|
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 4 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals anzupassen und § 4 Abs. 4 der Satzung im Falle des Fristablaufs des genehmigten Kapitals aufzuheben.'
|
|
|
Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die Gründe für
den Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich
zum 24. Mai 2027 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2022).
| a) |
Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die
als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
|
| b) |
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe
von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung
ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist,
vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und
führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung
mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand
soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche
Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so
nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt
möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen.
Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese
Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese
Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
|
| c) |
Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft
oder eine ihrer Tochtergesellschaften, auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, aber auch Geldforderungen
gegen die Gesellschaft, z.B. Darlehensforderungen) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit zahlreichen anderen Immobilienunternehmen und privaten Immobilieninvestoren. Sie
muss jederzeit in der Lage sein, am Markt im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört
auch die Option, Immobilienbesitzunternehmen, Teile solcher Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände
- insbesondere Immobilien, aber in Betracht kommen im Einzelfall auch Forderungen gegen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften
- zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung
dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen.
Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung oft die Verschaffung
von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden
Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben,
eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss
zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre
(nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der Gesellschaft erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten
Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht
erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch
machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen
gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist,
wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits
und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits
werden neutrale Wertgutachten von renommierten Immobilienbewertern, Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken
sein.
|
| d) |
Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten
aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft
in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am
Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen
ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien
sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht
der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und
damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
|
| e) |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss
zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre sowie, als Teil der vom Aufsichtsrat festgelegten
variablen Vorstandsvergütung, an den Vorstand der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit
hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung
von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden
Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder
sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung ein vielfältiges Instrumentarium
zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Belegschaftsaktien auszugeben.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen
aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für
sachlich gerechtfertigt und für angemessen.
Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 und gegebenenfalls die Gründe
für einen Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag der neuen Aktien berichten.
|
II. Weitere Angaben zur Einberufung und Durchführung der Hauptversammlung
| 1. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten;
Internetservice
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne
physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter)
gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht
zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 in der Fassung des Aufbauhilfegesetzes vom 15. September
2021 (nachfolgend auch 'COVID-19-Gesetz') abgehalten. Vor dem Hintergrund der unabsehbaren weiteren Entwicklung der COVID-19-Pandemie und der damit zusammenhängenden
Verhaltensregeln soll dadurch insbesondere Planungssicherheit gewährleistet werden. Außerdem sollen Gesundheitsrisiken für
Aktionäre sowie Mitarbeiter, externe Dienstleister und Organmitglieder soweit wie möglich vermieden werden.
Die gesamte, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 25. Mai 2022 ab 10:00 Uhr (MESZ) auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die sich wie nachstehend (siehe Ziff. 2 'Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen
Hauptversammlung') beschrieben ordnungsgemäß angemeldet haben, die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung
über den Internetservice der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters
ausüben sowie über den Internetservice der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung
erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere
ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des
Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter
auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG
(keine elektronische Teilnahme).
Der Internetservice ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um den Internetservice der Gesellschaft nutzen
zu können, müssen sie sich mit der Zugangskennung und dem Passwort einloggen, welche sie mit ihrem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Internetservice der Gesellschaft.
|
| 2. |
Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung
Anmeldung und Erhalt des HV-Tickets für den Internetservice
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich bis zum 18. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
angemeldet und den von ihrem Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG erstellten Nachweis erbracht haben, dass sie am 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag / Record Date) Aktionär der Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Für die Wahrung der Anmeldefrist ist der
Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft entscheidend.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären - anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten - HV-Tickets für den Internetservice der Gesellschaft mit persönlichen
Zugangsdaten (Zugangskennung und Passwort) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
übermittelt.
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts,
in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung als Aktionär nur, wer zum Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft war und den
Nachweis hierüber fristgerecht erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach diesem Zeitpunkt haben hierfür keine Bedeutung.
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die
virtuelle Hauptversammlung nur ausüben, soweit sie sich hierzu durch den Veräußerer bevollmächtigen lassen. Aktionäre, die
sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug
auf die virtuelle Hauptversammlung berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch elektronische Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht im Wege elektronischer Briefwahl abgeben. Hierzu ist eine ordnungsgemäße Anmeldung erforderlich
(siehe hierzu Ziff. 2 'Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung'). Die Stimmabgabe im Wege der elektronischen
Briefwahl kann auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
erfolgen. Dies ist ab dem 4. Mai 2022, 0:00 Uhr (MESZ), bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen kann im Internetservice
der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über den Internetservice vorgenommene Stimmabgabe auch
geändert oder widerrufen werden.
Wird bei der elektronischen Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so
wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt
insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre können ihre Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B.
durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der
Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform
(§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zu erfolgen. Intermediäre im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Personen
im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG können, soweit sie selbst bevollmächtigt werden, abweichende Regelungen vorsehen, die jeweils
bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung
eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen
Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß §135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2
AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der
Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
ausüben.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice der Gesellschaft, die den Aktionären
nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt. Das Formular für die Erteilung
einer Vollmacht steht außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung kann gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt oder gegenüber der Gesellschaft erklärt bzw. nachgewiesen
werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht
oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis spätestens
zum Ablauf des 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen ist auch ein Widerruf
oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice erteilten Vollmacht möglich.
Die Ausübung der Aktionärsrechte in der virtuellen Hauptversammlung über den Internetservice der Gesellschaft durch den Bevollmächtigten
setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Aktionär ein eigenes Passwort erhält. Die Nutzung der Zugangsdaten durch den Bevollmächtigten
gilt zugleich als Nachweis der Bevollmächtigung, ein darüber hinausgehender Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
in Textform ist nicht erforderlich.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten Frist für die Erteilung einer Vollmacht - eine Erteilung
von Vollmachten nach Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes nicht aus.
Vertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, die das Stimmrecht ausschließlich
gemäß den Weisungen des jeweiligen Aktionärs ausüben, vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft müssen
neben der Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sie üben das Stimmrecht nicht nach eigenem
Ermessen, sondern ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Soweit keine ausdrückliche oder
eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, enthalten sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme; dies gilt immer auch für unvorhergesehene Anträge. Sollte zu einem
Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde,
so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch
während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen oder Anträgen oder zur Abgabe von Erklärungen
zu Protokoll entgegennehmen und - mit Ausnahme der Ausübung des Stimmrechts - auch keine sonstigen Aktionärsrechte wahrnehmen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform (§ 126b BGB) oder hat unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zu erfolgen. Gleiches gilt für die Änderung oder den Widerruf der Vollmacht oder der Weisungen. Das Vollmachts- und Weisungsformular
für die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den entsprechenden Erläuterungen ist auf dem HV-Ticket für den Internetservice
der Gesellschaft, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung übermittelt wird, abgedruckt.
Diese Unterlagen stehen außerdem auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zum Download bereit.
Die Erteilung der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Erteilung von Weisungen und ihr
Widerruf müssen der Gesellschaft auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 24. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), übermittelt werden:
ERWE Immobilien AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 89 889690655
E-Mail: erwe@better-orange.de
Die Erteilung der Vollmacht zur Ausübung der Stimmrechte nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor
Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung möglich. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft
die Schaltfläche 'Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter erteilen' vorgesehen. Bis zu diesem Zeitpunkt ist auch
ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übersendeten oder über den Internetservice der Gesellschaft
erteilten Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft möglich.
Soweit von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Auch bei
Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung und Nachweis des Aktienbesitzes form-
und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Fragerecht der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-Gesetz; kein Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß §
131 AktG
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben das Recht, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs.
2 Satz 1 Nr. 3 COVID-19-Gesetz).
Fragen sind spätestens bis zum 23. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), über die davor vorgesehene Eingabemaske auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen«
unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt.
Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, wie er die Fragen beantwortet. Der
Vorstand kann dabei Antworten zusammenfassen. Es werden ausschließlich Fragen in deutscher Sprache berücksichtigt. Der Vorstand
behält sich zudem vor, Fragen vorab auf der Internetseite der Gesellschaft zu beantworten. Rückfragen zu den Auskünften des
Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß § 131 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während
der virtuellen Hauptversammlung zu.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-Gesetz
Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über den Internetservice
der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung
auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden
Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Internetservice der Gesellschaft die Schaltfläche 'Widerspruch zu
Beschlüssen der Hauptversammlung' vorgesehen.
|
| 3. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1 und 127 AktG
Ergänzungsverlangen
Aktionäre, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000
erreichen, können von der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis spätestens zum 24. April 2022, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:
ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main
Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit
gilt § 70 AktG.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information
in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft
im Bereich 'Investor Relations/Hauptversammlungen'veröffentlicht.
Ein etwaiger, mit dem ordnungsgemäß gestellten Ergänzungsverlangen übermittelter zulässiger Beschlussantrag wird in der virtuellen
Hauptversammlung so behandelt, als sei er in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende Aktionär
ordnungsgemäß zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet ist.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Aktionäre können gemäß §§ 126, 127 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats stellen und
Wahlvorschläge machen. Dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern. Gegenanträge einschließlich einer
etwaigen Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die folgende Anschrift zu richten:
ERWE Immobilien AG
Herriotstraße 1
60528 Frankfurt am Main
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 10. Mai 2022, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen, werden auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung der Gesellschaft
veröffentlicht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach §§ 126, 127 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 2 Covid-19-Gesetz zugänglich
zu machen sind, gelten als in der Hauptversammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende
Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist.
|
| 4. |
Weitere Informationen und Hinweise in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Unterlagen für Aktionäre und Veröffentlichung auf der Internetseite gemäß § 124a AktG
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen,
insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen auch auf der Webseite der Gesellschaft
im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
zur Verfügung. Dort werden auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 18.219.214 Stückaktien eingeteilt.
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien,
so dass die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien 18.219.214 Stück beträgt.
Hinweise zum Datenschutz
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten
über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der virtuellen
Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die ERWE Immobilien AG verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung
(DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren
Rechten gemäß der DSGVO finden Sie auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich »Investor Relations/Hauptversammlungen« unter
der Internetadresse
| http://www.erwe-ag.com/investor-relations/hauptversammlungen/ |
|
Frankfurt am Main, im April 2022
ERWE Immobilien AG
Der Vorstand
ANHANG I
INFORMATIONEN ZU DEN KANDIDATEN FÜR DIE WAHL IN DEN AUFSICHTSRAT
Kurzlebenslauf Volker Lemke, Jahrgang 1963
| Seit 2014 |
Vorstand der Elbstein AG, Hamburg |
| 2012-2013 |
Selbständige Tätigkeit |
| 2007-2011 |
Colonia Real Estate AG, Köln, CFO |
| 2005-2006 |
Selbständige Tätigkeit |
| 2002-2004 |
Deutsche Real Estate AG, Berlin, CFO |
| 1999-2001 |
HBAG Real Estate AG, Hamburg, CFO |
Kurzlebenslauf Dr. Jürgen Allerkamp, Jahrgang 1956
| Bis 1982 |
Studium der Rechts- und Staatswissenschaften an den Universitäten Göttingen, Lausanne und Münster |
| 1983-1986 |
Referendartätigkeit, Promotion zum Dr. jur., Universität Bonn 1987-1991 Justitiar bei der Westdeutschen Landesbank, Düsseldorf |
| 1992 -1997 |
Mitglied des Vorstandes bei der Stadtsparkasse Dresden |
| 1997-2010 |
Mitglied des Vorstandes bei der Norddeutschen Landesbank (CFO, Firmenkunden, gewerbliche Immobilienfinanzierung) |
| 2010-2013 |
Vorsitzender des Vorstandes der Deutschen Hypothekenbank AG |
| 2013-2014 |
Berufsaufsichtsrat (Gagfah S.A., Dorint GmbH, Indus Holding AG, HSH Nordbank) |
| 2015 -6/2021 |
Vorsitzender des Vorstands IBB Investitionsbank Berlin |
Mandate:
| * |
Indus Holding AG, Bergisch Gladbach, Mitglied des Aufsichtsrates und Prüfausschusses (seit 2005)
|
| * |
RE.Start AG, Berlin, Vorsitzender des Aufsichtsrates
|
| * |
TMF Venture Debt, Mitglied des Beirats
|
| * |
Vorstandsvorsitzender der Stiftung RC Berlin
|
| * |
Stellvertretender Vorsitzender Kuratorium Stiftung Stadtkultur
|
Kurzlebenslauf Stefan Braasch, Jahrgang 1959
| * |
Diplom-Betriebswirt
|
| * |
Von der Handelskammer Hamburg zugelassener unabhängiger Berater für Versicherungs- und Risikomanagement
|
| * |
Berater der Geschäftsführung der defendo Assekuranzmakler GmbH
|
| * |
Projektleiter bei der DOMUS Recht Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Berlin
|
Studium der Wirtschaftswissenschaften mit dem Studienschwerpunkt Risikomanagement und Versicherungswesen in Köln sowie internationales
Risk Management an der Georgia State University in Atlanta, Georgia (USA)
Herr Braasch hat über 35 Jahre Berufserfahrung in den Bereichen Risikomanagement und Versicherungen mit Schwerpunkt u.a. in
der nationalen und internationalen Immobilienwirtschaft. Sein beruflicher Werdegang führte ihn nach dem Studium von der Vorstandsassistenz
über die Abteilungs- und Referatsleitung bis hin zur Holding- Geschäftsführung bei verschiedenen führenden Unternehmen der
internationalen Rückversicherungs-, Erstversicherungs- und Versicherungsmaklerwirtschaft.
ANHANG II
VERGÜTUNGSBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2021
Vergütungsbericht 2021
Im folgenden Vergütungsbericht nach § 162 Aktiengesetz wird die im Geschäftsjahr 2021 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren
Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats der ERWE Immobilien AG gewährte und geschuldete Vergütung dargestellt und erläutert.
Die Pflicht zur Erstellung eines Vergütungsberichts besteht erstmals für das Geschäftsjahr 2021. In die vergleichende Darstellung
der durchschnittlichen Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis (sog. Vertikalvergleich) ist dabei bis zum
Ablauf des Geschäftsjahres 2025 nicht die durchschnittliche Vergütung der letzten fünf Geschäftsjahre in die vergleichende
Betrachtung einzubeziehen, sondern lediglich die durchschnittliche Vergütung über den Zeitraum seit dem Geschäftsjahr 2021.
Bei der diesjährigen erstmaligen Erstellung des Vergütungsberichts entfällt daher insoweit eine Darstellung, da ansonsten
entgegen der gesetzgeberischen Intention nachträglich Daten für das Geschäftsjahr 2020 zu erheben wären.
Der Vergütungsbericht ist im Zusammenhang mit dem Vergütungssystem und der konkret festgesetzten Vergütung für die Vorstandsmitglieder
sowie der Vergütung für den Aufsichtsrat zu sehen. Er dient über die allgemeine Offenlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder
von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus insbesondere auch der Transparenz über die, soweit anwendbar und einschlägig, Umsetzung
der Vorgaben aus dem Vergütungssystem für den Vorstand und für den Aufsichtsrat.
| 1. |
Vergütungssystem für Vorstand und Vergütung des Aufsichtsrats
|
| 1.1 |
Vorstand
Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der ERWE Immobilien AG wurde vom Aufsichtsrat am 12. April
2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 25. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals gebilligt.
Vorausgegangen war eine Überprüfung des bestehenden Vergütungssystems, die durch die Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie
(ARUG II) in Form des neuen § 120a Aktiengesetz erforderlich geworden war und zu einer Überarbeitung und teilweisen Anpassung
geführt hatte. Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands ist auf der Webseite der Gesellschaft im Bereich
Investor Relations unter
www.erwe-ag.com/investor-relations/corporate-governance/vergütung-vorstand-und-aufsichtsrat
einsehbar.
Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben bleiben die vor der Verabschiedung des Vergütungssystems bestehenden Vorstandsanstellungsverträge
von den Vorgaben des Vergütungssystems zunächst unberührt (vgl. § 26j Absatz 1 Satz 3 Aktiengesetz). Das Vergütungssystem
wird erstmals im Herbst 2022 zur Anwendung kommen, wenn die bestehenden Vorstandsverträge auslaufen. Entsprechend sind bestimmte
Erläuterungen, etwa inwieweit die Vergütung dem maßgeblichen Vergütungssystem einschließlich der dort enthaltenen Leistungskriterien
entspricht bzw. von ihm abweicht (vgl. § 162 Absatz 1 S. 2 Nr. 1 und Nr. Nr. 5 Aktiengesetz), noch nicht im aktuellen Vergütungsbericht
enthalten, sondern werden erstmals in dem Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 zu finden sein.
|
| 1.2 |
Aufsichtsrat
Die Vergütungsregelung für die Mitglieder des Aufsichtsrats ergibt sich aus § 13 Absatz 1 der Satzung, der kein abstraktes
Vergütungssystem, sondern die konkrete Vergütung regelt. Diese Regelung wurde zuletzt von der Hauptversammlung am 25. Mai
2021 mit einer Mehrheit von 99,99 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Damit wurde die zuletzt am 16. Juni 2020 durch die
Hauptversammlung beschlossene Vergütungsreglung ohne Änderungen bestätigt.
|
| 2 |
Darstellung der Vergütung des Vorstands
|
| 2.1 |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 gewährte
Vergütung. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem jeweiligen Mitglied des Vorstands im
Geschäftsjahr 2021 unabhängig von dem Rechtsgrund tatsächlich zugeflossen ist.
|
|
Rüdiger Weitzel
|
Axel Harloff
|
Christian Hillermann
|
Gesamt
|
|
|
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
in TEUR |
in % |
|
Festvergütung
|
240 |
90,9 |
240 |
81,4 |
200 |
79,4 |
680 |
83,8 |
Sachbezüge
(z.B. Dienstwagen, Zuschüsse zur Kranken- und Sozialversicherung)
|
24 |
9,1 |
38 |
12,9 |
37 |
14,7 |
99 |
12,2 |
Sonstige Vorteile
(private Nutzung von Kommunikationsmitteln, Kostenerstattungen für Heimreisen)
|
0 |
0,0 |
17 |
5,8 |
15 |
6,0 |
32 |
12,2 |
|
Kurzfristige variable Vergütung
|
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
|
Langfristige variable Vergütung
|
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
0 |
0,0 |
|
Gesamtvergütung
|
264 |
100,0 |
295 |
100 |
252 |
100 |
811 |
100 |
Bei der in der Tabelle ausgewiesenen Festvergütung handelt es sich um das Jahresfestgehalt, das jedem Vorstandsmitglied in
zwölf gleichen Monatsraten gezahlt wird. Die Höhe des Festgehalts orientiert sich an den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds
und berücksichtigt die individuelle Rolle des Vorstandsmitglieds innerhalb des Vorstands, die Erfahrung, den Verantwortungsbereich
und die Marktverhältnisse.
Bei den in der Tabelle ausgewiesenen Sachbezügen handelt es sich um weitere Leistungen, die die Gesellschaft den Mitgliedern
des Vorstands gewährt und die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. So steht Vorstandsmitgliedern
im Rahmen eines vorgegebenen Budgets beispielsweise ein Geschäftsfahrzeug zur betrieblichen und privaten Nutzung zur Verfügung
oder alternativ eine entsprechende Entgeltpauschale. Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern Zuschüsse zur gesetzlichen
oder privaten Sozialversicherung, höchstens jedoch 50 % der jeweiligen Höchstbeträge zur gesetzlichen Renten-, Kranken- und
Pflegeversicherung, und trägt die Kosten einer Unfallversicherung für den Todes- und Invaliditätsfall.
Bei den in der Tabelle ausgewiesenen sonstigen Vorteilen handelt es sich um Vorteile wie etwa Kostenerstattungen bzw. -pauschalen
für Heimreisen.
Die kurzfristige variable Vergütung hat die Form eines jährlichen Bonus (sog. Short Term Incentives, STI), dessen Zahlung
von der Erfüllung der vom Aufsichtsrat festgelegten Zielvorgaben abhängt, die der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr und
für jedes Vorstandsmitglied festlegt und überprüft. Die langfristige variable Vergütung ist als Beteiligungsprogramm in Form
virtueller Aktien (sog. Long Term Incentives, LTI) ausgestaltet, d.h. als imaginäre Anteile an der Gesellschaft, deren Wert
sich nach dem Kurs der ERWE-Aktie im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse bemisst und die einen Zahlungsanspruch
der Vorstandsmitglieder darstellen. Im Geschäftsjahr 2021 wurde keine kurz- oder langfristige variable Vergütung gewährt oder
geschuldet, so dass in der Tabelle insoweit jeweils '0' bzw. '0,0' anzugeben war.
|
| 2.2 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung und der Ertragsentwicklung
Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands
sowie der Ertragsentwicklung der Gesellschaft. Unter Ertrag wird dabei das Jahresergebnis (Jahresüberschuss oder -fehlbetrag)
der ERWE Immobilien AG nach dem HGB-Einzelabschluss sowie das Jahresergebnis (Jahresüberschuss oder -fehlbetrag) des ERWE-Konzerns
nach dem IFRS-Konzernabschluss verstanden.
| (a) |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung der Mitglieder des Vorstands
|
|
Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2020 in TEUR
|
Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2021 in TEUR
|
Veränderung 2021 gegenüber 2020 in TEUR
|
Veränderung 2021 gegenüber 2020 in %
|
|
Rüdiger Weitzel
|
357 |
264 |
-93 |
-26,05 |
|
Axel Harloff
|
385 |
295 |
-77 |
-23,38 |
Christian Hillermann
(Vorstandsmitglied seit 1. April 2020)
|
181 |
252 |
78 |
39,23 |
|
Im Geschäftsjahr 2020 wurden an Herrn Rüdiger Weitzel Vergütungsbestandteile in Höhe von insgesamt TEUR 357 ausbezahlt. Diese
umfassen eine Tantieme in Höhe von TEUR 100 für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Festvergütung und Sachbezüge für das Geschäftsjahr
2020 in Höhe von zusammen TEUR 257. Vergleicht man die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte Festvergütung und die
Sachbezüge (ohne die sich auf das Geschäftsjahr 2019 beziehende Tantieme), so sind die Festvergütung und die Sachbezüge im
Geschäftsjahr 2021 um TEUR 7 bzw. 2,72 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 gestiegen.
Im Geschäftsjahr 2020 wurden an Herrn Axel Harloff Vergütungsbestandteile in Höhe von insgesamt TEUR 385 ausbezahlt. Diese
umfassen eine Tantieme in Höhe von TEUR 100 für das Geschäftsjahr 2019 sowie die Festvergütung und Sachbezüge / Kostenerstattungen
für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von zusammen TEUR 285. Vergleicht man die in den Geschäftsjahren 2020 und 2021 gewährte
Festvergütung und die Sachbezüge (ohne die sich auf das Geschäftsjahr 2019 beziehende Tantieme), so sind die Festvergütung
und die Sachbezüge im Geschäftsjahr 2021 um TEUR 10 bzw. 3,51 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2020 gestiegen.
Im Geschäftsjahr 2021 wurden an Herrn Christian Hillermann Vergütungsbestandteile in Höhe von insgesamt TEUR 252 gegenüber
TEUR 181 im Geschäftsjahr 2020 ausbezahlt. Der Unterschied in Höhe von TEUR 71 bzw. 39,25 % beruht im Wesentlichen auf dem
Umstand, dass Herr Hillermann aufgrund seiner Bestellung zum Vorstandsmitglied zum 1. April 2020 seine Vergütung im Geschäftsjahr
2020 nur anteilig für die letzten 9 Monaten des Geschäftsjahres bezogen hat.
| b) |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der Ertragsentwicklung
| In TEUR |
Jahresergebnis
(Jahresüberschuss oder -fehlbetrag
im Geschäftsjahr 2020 in TEUR
|
Jahresergebnis
(Jahresüberschuss oder -fehlbetrag)
im Geschäftsjahr 2021 in TEUR
|
Veränderung 2021 gegenüber 2020 in TEUR
|
|
HGB-Einzelabschluss
|
-4.578 |
-772 |
3.806 |
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IFRS-Konzernabschluss
|
+103 |
-10.160 |
-10.263 |
|
|
| 2.3 |
Geschuldete Vergütung
Sowohl zum 31. Dezember 2020 als auch zum Stichtag 31. Dezember 2021 beliefen sich die im Geschäftsjahr 2020 bzw. Geschäftsjahr
2021 geschuldete Vergütung für Mitglieder des Vorstands auf EUR 0,00. Unter der geschuldeten Vergütung ist jeweils diejenige
Vergütung zu verstehen, die im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 entstanden ist und fällig war, aber zum 31. Dezember 2020 bzw.
2021 noch nicht ausgezahlt wurde. Die Veränderung der geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr
2020 beträgt damit TEUR 0 bzw. 0 %.
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| 2.4 |
Weitere Angaben
Im abgeschlossenen Geschäftsjahr wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und keine variablen Vergütungsbestandteile
von Mitgliedern des Vorstands zurückgefordert. Keinem Vorstandsmitglied sind Leistungen von einem Dritten im Hinblick auf
seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied zugesagt oder im Geschäftsjahr gewährt worden. Es gibt keine Leistungen, die einem früheren
Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit der Beendigung seiner Tätigkeit gewährt wurden. Für den Fall der regulären Beendigung
der Tätigkeit als Vorstandsmitglied bestehen keine vertraglichen Zusagen. In dem Fall, dass ein Dritter mehr als 35 % der
Aktien an der Gesellschaft erwirbt, hat jedes Vorstandsmitglied das Recht, seinen Vorstanddienstvertrag mit einer Frist von
drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt zum Kündigungstermin niederzulegen. In diesem Fall der vorzeitigen Beendigung
der Vorstandstätigkeit hat jedes Vorstandsmitglied grundsätzlich Anspruch auf eine Abfindung. Im Fall von Herrn Weitzel und
Herrn Harloff bemisst sich die Abfindung nach dem Festgehalt des letzten abgelaufenen Geschäftsjahres und ist auf zwei Jahresgehälter
begrenzt. Im Fall von Herr Hillermann beträgt der Abfindungsanspruch 80 % der bis zur regulären Beendigung des Dienstvertrags
noch geschuldeten Gesamtvergütung und ist insgesamt auf die Gesamtvergütung für drei Jahre begrenzt. Für den Fall, dass das
Anstellungsverhältnis auch ohne Sonderkündigung innerhalb der nächsten 12 Monate geendet hätte, ist die Abfindung bei allen
drei Vorstandsmitgliedern auf den Betrag begrenzt, den das Vorstandsmitglied jeweils bis zum Ablauf der Laufzeit erhalten
hätte. Der Anspruch auf Abfindung entfällt bei allen drei Vorstandsmitgliedern ganz, wenn die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied
aus wichtigem Grund wirksam außerordentlich kündigt.
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| 3 |
Darstellung der Vergütung des Aufsichtsrats
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| 3.1 |
Im Geschäftsjahr 2021 gewährte Vergütung
Die folgende Tabelle zeigt die jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021
gewährte Vergütung. Unter der gewährten Vergütung ist diejenige Vergütung zu verstehen, die dem jeweiligen Mitglied des Aufsichtsrats
tatsächlich zugeflossen ist.
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Volker Lemke
|
Dr. Olaf Hein
|
Dr. Holger Henkel
|
Carsten Wolf
|
Gesamt
|
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in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
in TEUR |
|
Festvergütung
|
0 |
56 |
30 |
20 |
106 |
Nach § 13 der Satzung der Gesellschaft erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats neben Ersatz ihrer Auslagen für jedes volle
Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung. Die Vergütung beträgt für jedes Aufsichtsratsmitglied grundsätzlich
EUR 20.000, wobei der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache
erhält. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten
die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.
Die Aufsichtsratsvergütung ist grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar (§ 13 Absatz 1 Satz 3 der Satzung). Bei
der in der vorstehenden Tabelle für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen gewährten Vergütung handelt es sich daher grundsätzlich
um die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020. Eine Ausnahme besteht nur in Bezug auf
Herrn Dr. Olaf Hein, der sein Aufsichtsratsmandat zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2021 am 25. Mai 2021 niedergelegt
hat und die anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 16.000 während des Geschäftsjahrs 2021 erhalten
hat, so dass dieser Betrag als gewährte Vergütung auszuweisen ist. Die Vergütung der übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats
für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2022 ausgewiesen werden.
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| 3.2 |
Vergleichende Darstellung der jährlichen Veränderung der gewährten Vergütung
Die folgende vergleichende Darstellung zeigt die Veränderung der im Geschäftsjahr 2021 gewährten Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats gegenüber der gewährten Vergütung im Geschäftsjahr 2020.
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Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2020 in TEUR
|
Gewährte Vergütung im Geschäftsjahr 2021 in TEUR
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Veränderung 2021 gegenüber 2020 in TEUR
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Veränderung 2021 gegenüber 2020 in %
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Volker Lemke
(Mitglied des Aufsichtsrats seit dem 25. Mai 2021)
|
0 |
0 |
0 |
0 |
Dr. Olaf Hein
(Mitglied des Aufsichtsrats bis zum 25. Mai 2021)
|
30 |
56 |
26 |
46,43 |
|
Dr. Holger Henkel
|
22,5 |
30 |
7,5 |
25 |
|
Carsten Wolf
|
15 |
20 |
5 |
25 |
Die Aufsichtsratsvergütung wird nach der Satzung grundsätzlich nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbar, so dass die Vergütung
jeweils erst im folgenden Geschäftsjahr fällig (und damit geschuldet) und gewährt wird. Bei der in der vorstehenden Tabelle
im Geschäftsjahr 2020 ausgewiesenen gewährten Vergütung handelt es sich daher grundsätzlich um die Vergütung für die Tätigkeit
der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2019 sowie bei der im Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen gewährten Vergütung um
die Vergütung für die Tätigkeit der Aufsichtsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2020. Eine Ausnahme besteht nur in Bezug auf
Herrn Dr. Olaf Hein für das Geschäftsjahr 2021, dem aufgrund seines Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat 25. Mai 2021 zusätzlich
zur Vergütung für das Geschäftsjahr 2020 die anteilige Vergütung für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von EUR 16.000 ausgezahlt
wurde (siehe dazu bereits Ziff. 3.1).
Die Steigerung der Aufsichtsratsvergütung für Herrn Carsten Wolf als einfaches Mitglied des Aufsichtsrats in Höhe von TEUR
15 im Geschäftsjahr 2020 auf TEUR 20 im Geschäftsjahr 2021 beruht auf der von der ordentlichen Hauptversammlung am 1. Juni
2020 beschlossenen Änderung der Vergütungsregeln in § 13 Absatz 1 Satz 1 der Satzung der ERWE Immobilien AG, die wie folgt
neu gefasst wurde: 'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
eine Vergütung in Höhe von EUR 20.000.' Da nach § 13 Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrats das Doppelte
und der stellvertretende Vorsitzende das Eineinhalbfache erhalten, stiegen die Vergütung von Herrn Dr. Olaf Hein als Vorsitzendem
des Aufsichtsrats von TEUR 30 im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 40 im Geschäftsjahr 2020 sowie die Vergütung von Herrn Dr. Holger
Henkel als stellvertretendem Vorsitzenden des Aufsichtsrats von TEUR 22,5 im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR 30 im Geschäftsjahr
2020.
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| 3.3 |
Geschuldete Vergütung
Sowohl zum 31. Dezember 2020 als auch zum Stichtag 31. Dezember 2021 beliefen sich die im Geschäftsjahr 2020 bzw. Geschäftsjahr
2021 geschuldete Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats auf EUR 0,00. Unter der geschuldeten Vergütung ist jeweils diejenige
Vergütung zu verstehen, die im Geschäftsjahr 2020 bzw. 2021 entstanden ist und fällig war, aber zum 31. Dezember 2020 bzw.
2021 noch nicht bis ausgezahlt wurde. Die Veränderung der geschuldeten Vergütung im Geschäftsjahr 2021 gegenüber dem Geschäftsjahr
2020 beträgt damit TEUR 0 bzw. 0 %.
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| 3.4 |
Weitere Angaben
Die Aufsichtsratsmitglieder beziehen eine reine Festvergütung. Dies entspricht der etablierten Praxis großer börsennotierte
Aktiengesellschaften und der Anregung G.18, Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex und erscheint angesichts der auf
Unabhängigkeit ausgerichteten Kontrollfunktion des Aufsichtsrats angemessen. Da die Aufsichtsratsmitglieder eine reine Festvergütung
beziehen, wurden keine Aktien- oder Aktienoptionen gewährt oder zugesagt und ist eine Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile
ausgeschlossen.
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