DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2022 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hinweis: Der Begriff Aktionäre steht hier nicht für den Plural der männlichen Form, sondern bezeichnet hier und nachfolgend geschlechtsneutral die Personengesamtheit aller Aktionäre unabhängig davon, ob und welches Geschlecht Aktionäre haben. Zur besseren Lesbarkeit wird nachfolgend auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle nachfolgend verwendeten personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe gelten stets gleichermaßen für natürliche Personen jedes Geschlechts sowie jegliche juristische Personen und sind immer geschlechtsneutral zu verstehen.

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2021 hat folgenden Inhalt:

Der jährlich zu erstellende Vergütungsbericht gibt eine klare, verständliche und individuelle Auskunft über die im Geschäftsjahr 2021 (Berichtszeitraum/Berichtsjahr) den gegenwärtigen und früheren Vorstandsmitgliedern sowie den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern der EnBW Energie Baden-Württemberg AG (EnBW AG) gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte weitere Leistungen. Dabei erläutert der Vergütungsbericht das von der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) gebilligte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und die nach § 113 Abs. 2 AktG beschlossene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Dieser Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG.

Vergütung des Vorstands

Der Aufsichtsrat beschließt auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Vergütungssystem

Das dem Berichtszeitraum zugrunde liegende Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2021 in Kraft. Gegenüber dem vorherigen Vergütungssystem hat sich geändert, dass eine sogenannte Clawback-Regelung eingeführt worden ist, um der Empfehlung in Ziffer G.11 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) Rechnung zu tragen. Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 5. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen. Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur.

Bestandteile der Zielvergütung
 

Die Vergütung der im Berichtsjahr amtierenden Vorstandsmitglieder setzte sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen (im Wesentlichen aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen).

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, sodass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind die für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180 % des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in unten stehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads X_min im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads X_max im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (X_min beziehungsweise X_max), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.
 

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen variablen Vergütung gewähren. Von dieser Möglichkeit ist im Berichtszeitraum kein Gebrauch gemacht worden.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und seitens des Vorstands nicht steuerbaren Ereignissen, die erhebliche Auswirkungen auf die dem Vergütungssystem zugrunde liegenden Finanzkennzahlen haben, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.
 

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive sind die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und ROA werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180 % der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 180 % des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der langfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die LTI-Gesamtvergütung.

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt.

Somit ist die Struktur des Vergütungssystems darauf ausgerichtet, die langfristige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Sowohl die transparenten und leistungsbezogenen Kriterien als auch das Überwiegen der mehrjährigen variablen Vergütung schaffen einen Anreiz für eine erfolgreiche und nachhaltige Unternehmensführung. Bei der Festlegung der Vergütung werden die Leistungen des Gesamtvorstands als auch die individuelle Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds berücksichtigt. Durch die uneingeschränkte Anwendung der Leistungskriterien entsprechen die festen und variablen Vergütungsbestandteile dem Vergütungssystem.

Vergütung der gegenwärtigen Mitglieder des Vorstands

Gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG sind im Vergütungsbericht die gewährte und geschuldete Vergütung anzugeben. Gewährt ist eine Vergütung, wenn sie faktisch zugeflossen ist, was mit Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums angenommen wird. Geschuldet ist eine Vergütung, wenn sie rechtlich fällig war, deren Auszahlung aber im Berichtsjahr noch nicht erfolgt ist.

Diese Beträge sind in der nachfolgenden Tabelle für jedes im Geschäftsjahr 2021 amtierende Vorstandsmitglied für den Berichtszeitraum individualisiert sowie aufgeteilt nach ihren jeweiligen Bestandteilen ausgewiesen.
 

¹ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.
 

¹ Die Nebenleistungen beinhalten geldwerte Vorteile, insbesondere aus der Zurverfügungstellung von Dienstwagen.

Die Zielvergütungen des Berichtsjahres sowie die maximal und minimal zu erreichende Vergütungshöhen sind in nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:
 

¹ Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zieleinkommen), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.
 

¹ Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.
 

¹ Diese Tabelle stellt die Vergütung im Berichts- sowie im Vorjahr dar, die sich bei 100 % Zielerreichung ergibt (Zielvergütung), sowie die für das Geschäftsjahr mögliche minimale und maximale Vergütung. Beschrieben wird die Vergütung der Vorstandsmitglieder, die im Berichts- oder Vorjahr zumindest zeitanteilig als Vorstand der EnBW AG bestellt waren. Für zeitanteilig bestellte Vorstandsmitglieder ist die Vergütung zeitanteilig dargestellt.

Die Höhe der variablen Vergütung für STI und LTI ergibt sich aus der Erreichung der jeweiligen vom Aufsichtsrat im Vorhinein festgelegten Ziele. Die in Abhängigkeit von den Zielen und deren jeweiliger Gewichtung erreichte variable Vergütung ist in nachfolgender Tabelle detailliert dargestellt:
 

¹ Kriterien siehe Vergütungsbericht Seite 2 bis 4.
 

¹ Kriterien siehe Vergütungsbericht Seite 2 bis 4.

² Dr. Beck erhielt im Berichtsjahr als ehemaliges Vorstandsmitglied aus dem Vorstandsvergütungssystem noch nachlaufende LTI-Vergütungen und ist aus diesem Grund in der Tabelle dargestellt.

Die für den Berichtszeitraum gewährte und geschuldete Vergütung entspricht der nach § 87a AktG festgelegten Vergütungspolitik des Unternehmens.

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung eines Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Die nachfolgende vergleichende Darstellung zeigt die jährliche Veränderung der Organvergütung, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft sowie die über die letzten fünf Geschäftsjahre betrachtete durchschnittliche Vergütung von Arbeitnehmern.

Der Kreis der für den Vergleich einbezogenen Belegschaft umfasst die Arbeitnehmer der EnBW AG mit ihrer durchschnittlichen Vergütung auf Basis Vollzeitäquivalent (MAK).
 

¹ Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Vorstandsmitgliedern durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume oder nachlaufende langfristige variable Vergütungsbestandteile verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

² Die Überleitung des Adjusted EBITDA auf den Konzernüberschuss kann den jeweiligen Lageberichten entnommen werden.

³ Die Vergütung der Belegschaft beinhaltet die Grundvergütung inklusive Urlaubs- und Weihnachtsgeld sowie die erfolgsabhängige Vergütung ohne den Aufwand für die betriebliche Altersvorsorge.

Aktien oder Aktienoptionen gab und gibt es bei der Vergütung der Vorstände der Gesellschaft nicht.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von maximal 50 % der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrags oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat und/oder es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstands ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Im Berichtszeitraum wurde vom Aufsichtsrat nicht von der vorstehend beschriebenen Möglichkeit Gebrauch gemacht, variable Vergütungsbestandteile eines Vorstandsmitglieds einzubehalten, da es aus Sicht des Aufsichtsrats keinen Anlass für eine solche Maßnahme gab.

Alle Bestandteile der Vergütung der Vorstandsmitglieder lagen im Berichtsjahr im Rahmen des vom Aufsichtsrat festgelegten und von der Hauptversammlung nach § 120a Abs. 1 AktG gebilligten Vorstandsvergütungssystems. Es gab keine Abweichungen vom Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder.

Die Hauptversammlung der EnBW AG hat am 5. Mai 2021 gemäß § 120a Abs. 1 AktG die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % beschlossen. Aufgrund der Billigung des Vergütungssystems bestand keine Veranlassung, das Vergütungssystem und den damit einhergehenden Vergütungsbericht zu hinterfragen. Ein Beschluss nach § 120a Abs. 4 AktG oder eine Erörterung nach § 120a Abs. 5 AktG war im Berichtsjahr noch nicht vorgeschrieben und hat daher auch nicht stattgefunden, weshalb dies auch nicht berücksichtigt werden konnte.

Da die Zielerreichung innerhalb der vom Aufsichtsrat definierten Minimal- und Maximalbandbreite lag, wurde im Berichtsjahr die nach § 87a Abs. 1 Nr. 1 AktG festgelegte Maximalvergütung der Vorstandsmitglieder nicht überschritten und somit eingehalten.

Versorgungszusagen und weitere Zusagen an die Mitglieder des Vorstands

Zusagen Dritter

Keinem Mitglied des Vorstands wurden im Hinblick auf die Tätigkeit als Vorstandsmitglied von einem Dritten Leistungen zugesagt oder im Berichtsjahr gewährt.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit

Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen und dementsprechend auch keine Änderungen solcher Zusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für zum Bilanzstichtag bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) ist die Möglichkeit einer Abfindungszahlung für das jeweilige Vorstandsmitglied auf die für die Restlaufzeit des Vertrags anteilig zu gewährende(n) Jahresvergütung(en) begrenzt. Der Abfindungsbetrag darf jedoch nicht höher als das Dreifache einer Jahresvergütung sein.

Zusagen und Aufwendungen für den Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit

Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das System der betrieblichen Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung für das Unternehmen verbundenen Risiken - insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken - für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Jahren Amtszeit) gewährt. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden. Diese Versorgungsbeiträge werden seit dem 1. Januar 2016 für neu zu bestellende Vorstandsmitglieder gewährt.

In Abweichung vom beschriebenen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert. Folgende individuelle Versorgungsbeiträge wurden dabei festgelegt: Dr. Frank Mastiaux: 360.000 p. a., Thomas Kusterer: 215.000 p. a., Dr. Hans-Josef Zimmer (bis 31. Mai 2021): 120.000 p. a..

Ferner wurden zum 31. Dezember 2015 aus der Ablösung des alten Versorgungssystems folgende gemäß der individuellen Bestelldauer erreichte Anwartschaften als Besitzstände ermittelt: Dr. Frank Mastiaux: 80.676 p. a., Thomas Kusterer: 89.523 p. a., Dr. Hans-Josef Zimmer (bis 31. Mai 2021): 174.636 p. a. Der Versorgungsanspruch setzt sich für die bereits zum 31. Dezember 2015 amtierenden Vorstandsmitglieder aus dem festgeschriebenen erdienten Rentenanspruch aus der abgelösten leistungsorientierten Rentenzusage (Besitzstand) und dem aufzubauenden Kapitalanspruch nach dem beitragsorientierten System zusammen.

Die bis zum 31. Dezember 2015 geltenden Versorgungszusagen für die Vorstandsmitglieder sind ausführlich im Vergütungsbericht für das Jahr 2015 dargestellt, der im zusammengefassten Lagebericht des EnBW-Konzerns und der EnBW AG für das Geschäftsjahr 2015 veröffentlicht ist.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig 'fiktive' Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres - höchstens jedoch sieben Beiträge - hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung - unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft - oder eine Mischform erfolgen. Für den/die Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 p. a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Aus den Versorgungsregelungen ergeben sich folgende Angaben für den Berichtszeitraum. Es werden der erdiente Anspruch zum Bilanzstichtag, der Jahresaufwand für Pensionsverpflichtungen bestehend aus Zins- und Dienstzeitaufwand sowie der zum Bilanzstichtag erdiente Barwert (Defined Benefit Obligations) der Pensionsverpflichtungen bewertet nach IFRS angegeben.
 

¹ Bei einzelnen Vorständen unterliegen die in der Tabelle aufgeführten Beträge einem Versorgungsausgleich.

² Darin enthalten: Zuführung zum Versorgungskapital in Höhe von insgesamt 90.558 (Vorjahr: 96.459 ). Hierbei handelt es sich um eine durch Gehaltsverzicht eigenfinanzierte Versorgungszusage.

³ Barwert zum Ausscheidenszeitpunkt; nicht bilanzierungsrelevant zum 31.12.2021.

⁴ Thomas Kusterer hat zusätzlich zur Besitzstandsrente einen Sonderkapitalbaustein in Höhe von 135.000 .

Für die im Berichtsjahr amtierenden Mitglieder des Vorstands bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) nach IFRS in Höhe von insgesamt 11,7 Mio. (Vorjahr: 16,6 Mio. ).

Frühere Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen erhielten im Berichtsjahr Gesamtbezüge in Höhe von insgesamt 6,0 Mio. (Vorjahr: 6,6 Mio. ). Die Rentenzahlungen werden entsprechend den prozentualen Veränderungen der Vergütungen laut Tarifvertrag dynamisiert.

Es bestehen Pensionsverpflichtungen (Defined Benefit Obligations) gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen nach IFRS in Höhe von insgesamt 112,6 Mio. (Vorjahr: 116,9 Mio. ).

An frühere Mitglieder des Vorstands wurden die in der nachfolgenden Tabelle dargestellten gewährten und geschuldeten Vergütungen erbracht.
 

¹ Gemäß § 162 Abs. 5 Satz 2 AktG sind in dieser Tabelle alle ehemaligen Vorstände aufgeführt, die in den letzten zehn Jahren ihre jeweilige Tätigkeit beendet haben und noch Leistungen erhalten.

² Einschließlich des Barwerts der Verpflichtung aus dem zugesagten Übergangsgeld an Hans-Peter Villis und einen weiteren Versorgungsberechtigten.

³ Karenzentschädigung.

⁴ Nachlaufende variable Vergütung für die LTI-Performance-Periode 2019-2021 (Auszahlung 2022).

⁵ Übergangsgeld aufgrund von vor dem Jahr 2008 abgeschlossenen Vorstandsverträgen.

⁶ Gemäß § 162 Abs. 5 AktG werden individualisierte Angaben für frühere Mitglieder des Vorstands unterlassen, sofern sie vor dem 31.12.2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.

Früheren Vorstandsmitgliedern, die ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum beendet haben, in diesem Zusammenhang zugesagte und im Berichtsjahr gewährte Leistungen

Im Interesse des Unternehmens hat der Aufsichtsrat mit dem zum 31. Mai 2021 ausgeschiedenen Vorstandsmitglied Dr. Hans-Josef Zimmer in dessen Dienstvertrag ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren nach Beendigung des Dienstverhältnisses vereinbart. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen wurde in diesem Zusammenhang für die Dauer des Wettbewerbsverbots eine Karenzentschädigung in Höhe der Hälfte der letzten jährlichen Vergütung des Vorstandsmitglieds vereinbart, wobei hinsichtlich der variablen Vergütung auf den Jahresdurchschnitt der letzten drei aktiven Geschäftsjahre abgestellt wird. Auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots kann der Aufsichtsrat jederzeit mit einer Frist von sechs Monaten verzichten. Sollte der Aufsichtsrat nicht von dieser Möglichkeit Gebrauch machen, wird Dr. Hans-Josef Zimmer insgesamt eine Karenzentschädigung in Höhe von 1.332.445,40 erhalten. Dem bis zum 31. Mai 2021 amtierenden Vorstandsmitglied wurde im Laufe des Berichtsjahres aufgrund dieser Zusage die in der vorstehenden Tabelle ausgewiesene Karenzentschädigung gewährt.

Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Die Hauptversammlung am 17. Juli 2020 hat auf Vorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats die Regelungen für die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst. Dieser Beschluss ist am 5. Mai 2021 durch die Hauptversammlung mit einer Zustimmung in Höhe von 99,99 % bestätigt worden. Danach erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für das gesamte Geschäftsjahr 2021 neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare Grundvergütung in Höhe von je 44.000 .

Der/Die Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, der/die stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats das Eineinhalbfache der zuvor genannten Grundvergütung.

Für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats zum Ausgleich des zusätzlichen Aufwands jeweils ergänzend zur Grundvergütung je Ausschussmitgliedschaft pauschal eine feste, nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbare Vergütung in Höhe von 7.500 pro Geschäftsjahr. Für die Mitgliedschaft im Finanz- und Investitionsausschuss sowie für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beläuft sich die pauschale Vergütung jeweils auf 10.000 pro Geschäftsjahr. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied in einem Geschäftsjahr mehreren Ausschüssen an, wird die zusätzliche pauschale Vergütung für Ausschussmitgliedschaften nur für maximal zwei Mitgliedschaften in Ausschüssen gewährt, wobei vorrangig die höher vergüteten Mitgliedschaften zu entlohnen sind. Für die Mitgliedschaft im Nominierungs- und im Vermittlungsausschuss wird keine zusätzliche pauschale Vergütung gewährt. Eine zusätzliche pauschale Vergütung für die Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats wird nur gewährt, wenn der jeweilige Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr mindestens einmal tätig geworden ist.

Der/Die Vorsitzende eines oder mehrerer Ausschüsse erhält das Zweifache der jeweiligen Ausschussvergütung, es sei denn, der jeweilige Ausschuss ist im betreffenden Geschäftsjahr nicht tätig geworden.

Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehörten oder die Funktion eines/einer Vorsitzenden oder stellvertretenden Vorsitzenden wahrgenommen haben, erhalten einen der zeitlichen Dauer ihres Amts oder ihrer Funktion im Geschäftsjahr entsprechenden Teil der Vergütung.

Zusätzlich erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und Ausschusssitzungen ein Sitzungsgeld in Höhe von jeweils 750 . Für die Teilnahme an Vorbesprechungen wird ein Sitzungsgeld in Höhe von je 250 gezahlt, wobei für jede Aufsichtsratssitzung nur eine Vorbesprechung vergütet wird.

Entsprechend dieser Vergütungssystematik wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Berichtsjahr die in der nachfolgenden Tabelle dargestellte Gesamtvergütung (einschließlich Sitzungsgeldern und Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften) gewährt. In den Angaben zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind Sitzungsgelder in Höhe von 285.500 (Vorjahr: 209.250 ) und in den Mandatsvergütungen von Tochtergesellschaften Sitzungsgelder in Höhe von 22.475 (Vorjahr: 18.500 ) enthalten. Sonstige Vergütungen oder Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, vor allem Beratungs- und Vermittlungsleistungen, wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Sie haben im Berichtsjahr auch keine Kredite und Vorschüsse erhalten.
 

¹ Es gelten die Regelungen des Landesbeamtengesetzes und der Landesnebentätigkeitsverordnung des Landes Baden-Württemberg zur Ablieferung von Vergütungen aus Nebentätigkeiten an den Landkreis.

² Gemäß der Richtlinie des DGB über die Abführung von Aufsichtsratsvergütungen wird die Vergütung an die Hans-Böckler-Stiftung und die ver.di GewerkschaftsPolitische Bildung gGmbH abgeführt.

³ Die Mitglieder der Landesregierung und die politischen Staatssekretäre sind verpflichtet, Vergütungen einschließlich Sitzungsgeldern aus Aufsichtsräten, Verwaltungsräten, Beiräten und allen vergleichbaren Gremien, in denen sie im Zusammenhang mit ihrem Amt tätig sind und in die sie als Mitglied der Landesregierung entsandt werden, in entsprechender Anwendung des § 5 Landesnebentätigkeitsverordnung an das Land abzuliefern, soweit diese im Kalenderjahr insgesamt den Bruttobetrag der Stufe 'B6 und höher' (derzeit 6.100 ) übersteigen (Ministerratsbeschluss vom 27.7.2021).
 

¹ Die prozentuale Veränderung zum Vorjahr kann bei den Aufsichtsratsmitgliedern unter anderem durch nicht ganzjährige Vergleichszeiträume, wechselnde Ausschusstätigkeiten und unterschiedliche Sitzungsfrequenzen verzerrend beeinflusst sein und ihre vergleichende Aussagekraft verlieren.

Sonstiges

Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind in eine von der EnBW AG in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organe einbezogen. Der Abschluss der Versicherung erfolgte im Interesse der EnBW AG, weshalb die Versicherungsbeiträge hierfür kein Bestandteil der Vergütung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind. Für diese D&O-Versicherung gilt für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt in Höhe von jeweils 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen der jeweiligen festen jährlichen Vergütung.

Vermerk des unabhängigen Wirtschaftsprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG

An die EnBW Energie Baden-Württemberg AG

Prüfungsurteile

Wir haben den Vergütungsbericht der EnBW Energie Baden-Württemberg AG, Karlsruhe für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt 'Verantwortung des Wirtschaftsprüfers' unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer / vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Stuttgart, 11. März 2022

Das vom Aufsichtsrat der Gesellschaft am 8. Dezember 2021 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat folgenden Inhalt:

Entsprechend der gesetzlichen Regelung des § 87a Absatz 1 AktG beschließt der Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung sind neben der Aufgabe und der Leistung der Vorstandsmitglieder die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die nachhaltige Wertentwicklung des Unternehmens sowie das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt sowie in der zeitlichen Entwicklung.

Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Sollte die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vorstandsvergütungssystem nicht billigen, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zur Billigung vorgelegt.

Das nachfolgend dargestellte Vorstandsvergütungssystem ist seit dem 1. Januar 2022 in Kraft. Gegenüber dem bisherigen Vergütungssystem wurden mehrere Änderungen vorgenommen. Die wesentlichen Änderungen liegen darin, dass eine der beiden für die mehrjährige variable Vergütungskomponente bisher maßgeblichen Kenngrößen, die Kennzahl ROA (Return on Assets), durch Nachhaltigkeitskennzahlen ersetzt worden ist, dass die Zielbandbreiten in der langfristigen variablen Vergütung (Long Termin Incentive - LTI) adjustiert worden sind und dass das dem Aufsichtsrat schon bisher bei der abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive - STI) zustehende Gesamtermessen, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des STI angemessen anpassen kann, auch auf den LTI erstreckt wird.

Die Laufzeit der Anstellungsverträge richtet sich nach dem jeweiligen Beschluss des Aufsichtsrates zur Bestellung eines Vorstandsmitglieds. Ein Vorstandsmitglied wird in der Regel im Rahmen der Erstbestellung für drei Jahre bestellt und bei einer Wiederbestellung für fünf Jahre.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Bestandteilen zusammen. Das folgende Schaubild gibt einen Überblick über die Vergütungsstruktur:
 

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Vergütung, einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung sowie den Beiträgen für die betriebliche Altersversorgung. Diese Bestandteile werden nachfolgend näher erläutert.

Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung umfasst eine Grundvergütung sowie Nebenleistungen.

Die Grundvergütung ist vertraglich als Fixbetrag vereinbart und wird in zwölf gleichen Monatsraten ausgezahlt. Jedes Vorstandsmitglied hat darüber hinaus einen Anspruch auf einen Dienstwagen mit Fahrer zur betrieblichen und angemessenen privaten Nutzung, wobei die auf den damit verbundenen geldwerten Vorteil entfallenden Steuern vom jeweiligen Vorstandsmitglied getragen werden.

Ferner erstattet das Unternehmen jedem Vorstandsmitglied die Kosten einer jährlichen Vorsorgeuntersuchung, soweit diese nicht von einer bestehenden Krankenversicherung übernommen werden. Weitere Nebenleistungen sind schließlich die Einbeziehung der Vorstandsmitglieder in eine Haftpflicht-, Rechtsschutz- und Unfallversicherung sowie in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe abgeschlossene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder, wobei der nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG festgelegte Selbstbehalt von den Vorstandsmitgliedern selbst zu tragen und somit nicht abgedeckt ist.

Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus einer kurzfristigen einjährigen und einer langfristigen mehrjährigen Vergütungskomponente.

Das Verhältnis von einjähriger zu mehrjähriger variabler Vergütung beträgt abhängig von der individuellen Zielvergütung der Vorstandsmitglieder circa 40 % zu 60 %, so dass die mehrjährige variable Vergütung im Verhältnis zur einjährigen variablen Vergütung deutlich überwiegt. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente wird im Folgenden auch als Short Term Incentive (STI), die langfristige variable Vergütungskomponente als Long Term Incentive (LTI) bezeichnet.

Kurzfristige variable Vergütung (Short Term Incentive - STI)

Der STI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres gewährt und im folgenden Geschäftsjahr ausgezahlt. Bemessungszeitraum für die Berechnung des STI ist das Geschäftsjahr der Gewährung.

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des STI sind folgende für den EnBW-Konzern jeweils für das betreffende Geschäftsjahr ermittelten Unternehmenskennzahlen:

Der Aufsichtsrat bestimmt den Zielwert für die Kenngrößen EBT und FFO jeweils jährlich vor Beginn des einjährigen Bemessungszeitraums.

Der Zielwert für die Kenngröße EBT wird grundsätzlich auf Basis des im Vorjahr erwirtschafteten Istwerts festgelegt, wobei der Aufsichtsrat den Anspannungsgrad erhöhen oder senken kann, indem der Vorjahreswert nach freiem Ermessen unter Berücksichtigung von außerordentlichen Vorjahresereignissen und grundsätzlichen Erwägungen zur Ertragsentwicklung angepasst wird (Ziel-Ist-Vergleich).

Der Zielwert für die Kenngröße FFO entspricht dem Planwert, der in der im Jahr vor Beginn des Bemessungszeitraums beschlossenen einjährigen Budgetplanung für die Kenngröße festgelegt worden ist (Plan-Ist-Vergleich).

Die Zielvergütung des STI setzt sich aus zwei gleich zu gewichtenden Teilbeträgen (50:50) zusammen. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem für den Bemessungszeitraum erreichten Istwert der Kenngröße, der für das Jahr der Gewährung im Konzernabschluss festgestellt worden ist.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 180% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap STI, der 180% des Gesamtbetrags der STI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der kurzfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der kurzfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimal- und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite.

Die Zielbandbreite entspricht einer stückweise linearen Funktion, wie in untenstehender Grafik dargestellt, die sich aus dem Wert des niedrigsten Zielerreichungsgrads Xmin im Verhältnis zum niedrigsten Auszahlungsfaktor und dem Wert des höchsten Zielerreichungsgrads Xmax im Verhältnis zum höchsten Auszahlungsfaktor ergibt. Aus dem Verhältnis des Zielwerts zum Minimal- beziehungsweise Höchstwert leitet sich jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Zielerreichungsgrad (Xmin beziehungsweise Xmax), aus dem Verhältnis der Zielvergütung zur Minimal- beziehungsweise Maximalvergütung jeweils der niedrigste beziehungsweise der höchste Auszahlungsfaktor ab. Der auf die jeweilige Kenngröße entfallende und aus dem Einzelzielerreichungsgrad abzuleitende Teilbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung berechnet sich aus dem tatsächlichen Auszahlungsfaktor multipliziert mit der für die Kenngröße festgelegten Zielvergütung. Der tatsächliche Auszahlungsfaktor ergibt sich dabei aus dem erreichten Istwert der Kenngröße unter Anwendung der stückweise linearen Funktion der Zielbandbreite.
 

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe beider auf die jeweilige Kenngröße entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige STI-Gesamtvergütung.

Der auf Basis ausschließlich finanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen STI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien bewertet. Die Anpassung erfolgt im Wege der Multiplikation der vorläufigen Gesamtvergütung mit einem Faktor, dessen niedrigster Wert 0,7 und dessen höchster Wert 1,3 beträgt. Es sollen nur Faktoren mit einer Nachkommastelle verwendet werden. Sofern nicht anders vom Aufsichtsrat beschlossen, beträgt der Faktor 1,0. Die Höhe des Faktors legt der Aufsichtsrat überwiegend auf Grundlage einer Bewertung von Kriterien fest, die er jährlich im Voraus bestimmt hat. Der Aspekt der nachhaltigen Unternehmensentwicklung wird dabei in besonderer Weise berücksichtigt.

Im Fall außergewöhnlicher Leistungen des Gesamtvorstands oder eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen Sondervergütungen als Teil der kurzfristigen variablen Vergütung gewähren.

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der kurzfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des STI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der STI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 180 % der STI-Zielvergütung.
 

Langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive - LTI)

Der LTI wird für den Zeitraum jeweils eines Geschäftsjahres zugesagt und im Geschäftsjahr nach Abschluss des mehrjährigen Bemessungszeitraums ausgezahlt. Der Bemessungszeitraum zur Berechnung des LTI erstreckt sich auf drei Geschäftsjahre, bestehend aus dem Jahr der Zusage und den beiden auf dieses Jahr folgenden Geschäftsjahren (Performance-Periode).

Kenngrößen für die Berechnung der Zielerreichung des Long Term Incentive sind die für den EnBW-Konzern geltenden, jeweils für ein Geschäftsjahr ermittelten, Unternehmenskennzahlen:

Die für eine Performance-Periode geltenden Zielwerte für die Kenngrößen EBT und die Nachhaltigkeitskennzahlen werden vom Aufsichtsrat jährlich im Einklang mit der Unternehmensstrategie und mit Wirkung für die jeweils im Folgejahr beginnende nächste Performance-Periode nach freiem Ermessen festgelegt.

Die Zielvergütung des LTI setzt sich aus zwei unterschiedlich zu gewichtenden Teilbeträgen zusammen. Der Aufsichtsrat legt im Rahmen der festzulegenden Nachhaltigkeitskennzahlen zugleich die Höhe der zu gewichtenden Teilbeträge fest. Dabei können auf die Kenngröße EBT zwischen 50 % bis 70 % entfallen und auf die Nachhaltigkeitskennzahlen entsprechend zwischen 50 % und 30 %. Der jeweilige Teilbetrag wird erreicht, wenn der Zielwert einer Kenngröße zu 100 % erreicht wird.

Der Einzelzielerreichungsgrad der jeweiligen Kenngröße ergibt sich bei Unter- oder Überschreitung des Zielwerts aus dem Verhältnis zwischen dem zuvor festgelegten Zielwert und dem arithmetischen Mittelwert der Istwerte der Kenngröße, die für die einzelnen Jahre des Performance-Zeitraums jeweils in den Konzernabschlüssen festgestellt worden sind.

Die bei Überschreitung der Zielerreichung maximal auszuzahlende Vergütung ist auf 150% der für die jeweilige Kenngröße festgelegten Teilzielvergütung begrenzt (Teilauszahlungs-Cap). Aus der Summe beider Teilauszahlungs-Caps ergibt sich der Gesamtauszahlungs-Cap LTI, der 150% des Gesamtbetrags der LTI-Zielvergütung entspricht. Bei Unterschreitung der Zielerreichung ist der Betrag der langfristigen variablen Vergütung nicht nach unten begrenzt und kann bis auf einen Betrag von 0 sinken.

Bei Festlegung der Zielwerte der langfristigen Vergütungskomponenten bestimmt der Aufsichtsrat nach freiem Ermessen jährlich und jeweils für jede Kenngröße separat zusätzlich einen Minimalwert und einen Höchstwert und somit die Zielbandbreite (siehe hierzu das Schaubild und die Ausführungen beim STI).

Ändern sich die Definitionen der Kenngrößen oder Bilanzierungs- beziehungsweise Bewertungsmethoden insbesondere aufgrund von veränderten Rechnungslegungsstandards, werden die Zielwerte und Bandbreiten während des laufenden Bemessungszeitraums entsprechend angepasst, sofern sich daraus eine Änderung des jeweiligen Zielerreichungsgrads im Vergleich zum ohne die Änderung erreichten Wert um mehr als +/- 5 Prozentpunkte ergibt. Die Summe der auf die beiden Kenngrößen EBT und Nachhaltigkeitskennzahlen entfallenden Teilbeträge ergibt die vorläufige LTI-Gesamtvergütung. Der auf Basis finanzieller und nichtfinanzieller Kennzahlen ermittelte Betrag der vorläufigen LTI-Gesamtvergütung wird qualitativ auf der Grundlage zusätzlicher Kriterien, wie auch im STI, bewertet (siehe hierzu die Ausführungen beim STI).

Dem Aufsichtsrat steht zur abschließenden Beurteilung der langfristigen variablen Vergütung zusätzlich ein Gesamtermessen zu, aufgrund dessen er im Fall von außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren und/oder seitens des Vorstands nicht beeinflussbaren Ereignissen, die Höhe des LTI angemessen anpassen kann. Das Gesamtermessen bezieht sich nicht auf die Erfolgsziele oder Vergleichsparameter, deren nachträgliche Anpassung nach der Empfehlung G.8 des DCGK ausgeschlossen sein soll.

Auch bei Gewährung einer Vergütung im Sinne der beiden vorstehenden Absätze gilt der LTI-Gesamtauszahlungs-Cap in Höhe von 150 % der LTI-Zielvergütung.
 

Im Fall einer vorübergehenden Dienstverhinderung des Vorstandsmitglieds wegen Krankheit oder sonstiger vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretender Gründe werden für die ersten sechs Monate die Vergütung, wobei sich die Höhe der variablen Vergütung aus dem Durchschnitt der letzten drei Jahre bemisst, und für weitere sechs Monate die Grundvergütung gezahlt. Die Zahlungen für den Fall der Dienstverhinderung erfolgen jedoch längstens bis zum Ende der Laufzeit des Dienstvertrags.

Der Aufsichtsrat kann nach pflichtgemäßem Ermessen entscheiden, dass ein Teil von bis zu maximal 50% der LTI-Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds für eine Performance-Periode einbehalten und somit der Auszahlungsbetrag reduziert wird, wenn dieses Vorstandsmitglied schwerwiegend und schuldhaft gegen eine dem Vorstandsmitglied obliegende Pflicht aufgrund der Satzung, der Geschäftsordnungen des Vorstands oder des Aufsichtsrats, seines Dienstvertrages oder aufgrund eines Hauptversammlungs- oder Aufsichtsratsbeschlusses verstößt. Ein schwerwiegender und schuldhafter Verstoß liegt insbesondere vor, wenn das Vorstandsmitglied im Zusammenhang mit seiner Vorstandstätigkeit eine Straftat begangen hat und/oder es der Gesellschaft oder einem mit diesem verbundenen Unternehmen durch sein Handeln oder Unterlassen einen erheblichen materiellen oder immateriellen Schaden (auch Reputationsschaden) zugefügt hat oder wenn es durch sein Handeln oder Unterlassen erhebliche Sanktionen gegen die Gesellschaft oder ein mit diesem verbundenen Unternehmen ausgelöst hat, die aufgrund regulatorischer gesetzlicher Bestimmungen oder gesetzlicher Regelungen des Straf- oder Ordnungswidrigkeitenrechts (einschließlich des Nebenstrafrechts) verhängt wurden. Bei seiner Ermessensentscheidung berücksichtigt der Aufsichtsrat die Schwere der Pflichtverletzung, den Grad des Verschuldens des Vorstandsmitglieds, den möglicherweise entstandenen materiellen oder immateriellen Schaden, etwaige geleistete Beiträge zur nachträglichen Schadensbegrenzung sowie das Verhältnismäßigkeitsprinzip. Die Möglichkeit des Einbehalts besteht auch dann, wenn das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der Geltendmachung des Einbehaltsrechts nicht mehr Mitglied des Vorstandes ist. Das Einbehaltsrecht beschränkt sich auf diejenigen Performance-Perioden, die zum Zeitpunkt der Pflichtverletzung und/oder zum Zeitpunkt des Eintritts eines mit der Pflichtverletzung zusammenhängenden Vermögensschadens laufen und/oder liefen und für die die diesbezügliche LTI-Vergütung noch nicht vollständig ausbezahlt wurde. Etwaige Schadensersatzansprüche gegen das betroffene Vorstandsmitglied bleiben von dieser Regelung unberührt.

Zusage an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Im Fall der regulären Beendigung der Tätigkeit eines Vorstandsmitglieds greift das am 18. März 2016 vom Aufsichtsrat beschlossene System der betrieblichen Altersversorgung in Form eines beitragsorientierten Versorgungsmodells. Das System der betrieblichen Altersversorgung für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist ein kapitalmarktorientiertes Versorgungssystem, das den Vorstandsmitgliedern Flexibilität hinsichtlich der Wahl der Auszahlungsform der Versorgungsleistungen eröffnet. Es werden jährliche Versorgungsbeiträge gewährt, die mit einem kapitalmarktorientierten Zinssatz verzinst werden. Um die mit der Altersversorgung verbundenen Unternehmensrisiken - insbesondere Zinsrisiken und biometrische Risiken - für die Zukunft kalkulierbarer auszugestalten, enthält das Zinsmodell nur einen vergleichsweise geringen fix zugesagten Zinsanteil als Basisverzinsung zuzüglich nicht garantierter, an die tatsächliche Zinsentwicklung in der Lebensversicherungswirtschaft angelehnter Überschüsse.

Die EnBW AG stellt während der Dauer des Anstellungsvertrags auf einem individuellen Versorgungskonto jährliche Festbeiträge zur Altersversorgung bereit. Versorgungsbeiträge werden für die maximale Dauer von drei Bestellperioden (beziehungsweise 13 Bestelljahren) gewährt. Die jährlichen Festbeiträge betragen 230.000 für ordentliche Vorstandsmitglieder beziehungsweise 390.000 für den Vorstandsvorsitzenden.

Im Fall der Invalidität werden dem erreichten Stand des Versorgungskontos als ergänzende Risikoleistung altersabhängig 'fiktive' Beiträge bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres - höchstens jedoch sieben Beiträge - hinzugerechnet.

Bei der kapitalmarktorientierten Versorgungszusage wird zusätzlich zu den jährlichen Beiträgen eine marktorientierte Verzinsung gewährt, die aus einer garantierten Basisverzinsung und nicht garantierten Überschüssen besteht. Jeder Beitrag wird mit dem Garantiezins vorab bis zum festgelegten Eintrittsalter für den Ruhestand (Alter 63) aufgezinst. Des Weiteren können jährliche Überschüsse über den Garantiezins hinaus zugeteilt werden. Diese richten sich nach der in der Lebensversicherungswirtschaft im vergangenen Jahr tatsächlich erreichten laufenden Durchschnittsverzinsung der Kapitalanlagen und sind nicht garantiert.

Grundsätzlich ist für den Versorgungsfall (Alter, Invalidität, Tod) die Auszahlung des Versorgungsguthabens in fünf bis zehn Raten vorgesehen. Alternativ kann auf Antrag des Vorstandsmitglieds auch eine lebenslange Rentenzahlung - unter Einschluss einer 60-prozentigen Hinterbliebenenanwartschaft - oder eine Mischform erfolgen. Für den/die Hinterbliebenen stehen ebenfalls Auszahlungsoptionen zur Verfügung. Bei Ausscheiden vor Eintritt eines Versorgungsfalls bleibt das Versorgungskonto mit dem erreichten Stand zuzüglich eventuell noch anfallender Überschussgutschriften erhalten.

Den Vorstandsmitgliedern wird ermöglicht, sich selbst an der Vorsorge für den Ruhestand zu beteiligen und die arbeitgeberfinanzierte Altersversorgung durch Eigenbeiträge aufzustocken. Hierfür kann ein Anteil der jährlichen STI-Zahlung bis zu einem Maximalbetrag von 50.000 p.a. in einen Altersversorgungsanspruch umgewandelt werden. Die vorstehenden Regelungen gelten für die eigenfinanzierten Beiträge entsprechend.

Individuelle Versorgungsbeiträge in Abweichung von den Regelungen des neuen Versorgungssystems: Seit dem 1. Januar 2016 werden jährliche Versorgungsbeiträge und die Verzinsung der Beiträge grundsätzlich nach den Regelungen des neuen Systems für neu bestellte Vorstandsmitglieder gewährt. In Abweichung vom neuen System wurden im Rahmen der Überleitung aus dem bis 31. Dezember 2015 geltenden alten Versorgungssystem für die seinerzeit amtierenden Vorstandsmitglieder in das seither geltende Versorgungssystem individuelle Versorgungsbeiträge und jeweils eine individuelle Beitragszeit definiert.

Regelung zur Begrenzung von Abfindungszahlungen: Für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit bestehen keine Abfindungszusagen. Eine Abfindung kann sich aber aus einer Aufhebungsvereinbarung ergeben, die im Einzelfall individuell getroffen wird. Für bestehende Verträge wurde vereinbart, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen (Abfindungs-Cap) nicht überschreiten dürfen und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergütet werden darf. Beim Abschluss oder bei der Verlängerung von Vorstandsverträgen wird darauf geachtet, dass bei Beendigung des Anstellungsvertrags aus einem vom Vorstandsmitglied zu verantwortenden wichtigen Grund keine Zahlung an das Vorstandsmitglied erfolgt.