DGAP-HV: Dürkopp Adler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.06.2018 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am

im Informationszentrum der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Potsdamer Straße 190, 33719 Bielefeld, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft ein.

Tagesordnung

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 20.962.967,13 und ist eingeteilt in 8.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 8.200.000 Stimmen beträgt. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen, indem sie der Gesellschaft einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut übermittelt haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Donnerstag, den 7. Juni 2018 (0.00 Uhr), (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf von Donnerstag, den 21. Juni 2018 (24.00 Uhr), unter folgender Adresse zugehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung, die ein Formular für die Briefwahl bzw. Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft enthalten, übersandt.

Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen und die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Eine Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern nicht möglich. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung befindlichen Formular für die Briefwahl bzw. Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zu verwenden. Das Formular wird den Aktionären jederzeit auf Verlangen zugesandt und kann außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung heruntergeladen werden. Das Formular enthält Hinweise zur Vollmacht- und Weisungserteilung, um deren Beachtung wir unsere Aktionäre bitten.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen (siehe oben 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen oder Personen können Besonderheiten gelten. Wegen der notwendigen Form der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht sowie der entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft bitten wir unsere Aktionäre, sich insoweit rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht in Verbindung zu setzen.

Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisungen gegenüber dem weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung steht die oben im Abschnitt 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannte Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Am Tag der Hauptversammlung kann der Nachweis der Bevollmächtigung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erbracht werden.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ihre eventuelle Änderung oder ihr Widerruf müssen bis zum 27. Juni 2018 (24.00 Uhr) bei der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' für die Anmeldung genannten Adresse eingegangen sein.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Stimmrechtsausübung durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimme auch ohne selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch im Fall der Briefwahl sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen (siehe oben 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') erforderlich. Für die Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte abgedruckte Formular für die Briefwahl bzw. Vollmacht/Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Verfügung. Das Formular wird den Aktionären jederzeit auf Verlangen zugesandt und kann außerdem im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung heruntergeladen werden. Das Formular enthält Hinweise zur Briefwahl, um deren Beachtung wir unsere Aktionäre bitten. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf von zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Die Stimmabgabe durch Briefwahl sowie ihre eventuelle Änderung oder ihr Widerruf müssen der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' für die Anmeldung genannten Adresse bis zum 27. Juni 2018 (24.00 Uhr) zugehen, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können sich der Möglichkeit der Briefwahl bedienen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also spätestens bis Montag, den 28. Mai 2018, (24.00 Uhr) unter folgender Adresse zugehen:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Telefax: +49 (0)521 925 32317
E-Mail: IR@duerkopp-adler.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung.

Haben Aktionäre nach den vorstehenden Sätzen verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so werden diese unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gegeben.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können darüber hinaus Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG übermitteln.

Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Telefax: +49 (0)521 925 32317
E-Mail: IR@duerkopp-adler.com

Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - d.h. spätestens am Mittwoch, den 13. Juni 2018 (24:00 Uhr), unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person) enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i. S. d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten und Wahlvorschläge auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die nach § 124a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind im Internet unter

im Bereich Investor Relations/Ordentliche Hauptversammlung zugänglich.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde am 18. Mai 2018 im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Bielefeld, im Mai 2018

Michael Kilian (Sprecher)
Haixiang Fang
Geschäftsräume:
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Telefon 0521-925-00
Telefax 0521-925-2402
www.duerkopp-adler.com
Register-Gericht: Bielefeld Nr. HRB 7042

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre

Die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. Juni 2018 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name, Anschrift, E-Mail-Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie, Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls Name und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre aus diesem Anlass von ihren depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.

Die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist erreichbar unter folgender Adresse:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
vertreten durch den Vorstand Herrn Michael Kilian und Herrn Haixiang Fang
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
DSB@duerkopp-adler.com

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erfolgt ausschließlich für die Abwicklung der Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichen Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist ab dem 25. Mai 2018 Art. 6 Abs. 1 lit. c) der europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DS-GVO) bzw. vor dem 25. Mai 2018 § 4 Bundesdatenschutzgesetz, jeweils in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Wir speichern Ihre personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von 20 Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Dienstleister der Gesellschaft, die zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.

Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände nach Prüfung unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach Prüfung bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs mit einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet veröffentlichen (siehe im Einzelnen auch die Erläuterung der §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG in der Hauptversammlungseinladung).

Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, sind wir nach § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG verpflichtet, Sie unter Angabe des Namens, des Wohnorts, der Aktienanzahl und der Besitzart in das Teilnehmerverzeichnis einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Versammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).

Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten können Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten, Löschung ihrer personenbezogenen Daten sowie Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten und die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sich oder einen benannten Dritten verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung können aber gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.

Zur unentgeltlichen Geltendmachung diese Rechte sowie mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können Aktionäre und Aktionärsvertreter sich an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft wenden:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
Der Datenschutzbeauftragte
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
DSB@duerkopp-adler.com

Zudem steht den Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Landes, in dem sie ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslandes Nordrhein-Westfalen, in dem die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft ihren Sitz hat, zu.