DGAP-HV: Dürkopp Adler AG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2016, des Lageberichts für die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016

Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Auch eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die weiteren in Tagesordnungspunkt 1 genannten, der Hauptversammlung vorzulegenden Unterlagen, ist gesetzlich nicht vorgesehen.

Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Potsdamer Straße 190, 33719 Bielefeld, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Wunsch wird jedem Aktionär eine Abschrift dieser Unterlagen unverzüglich kostenlos zur Verfügung gestellt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch erläutert werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 von EUR 45.056.733,93 in Höhe von EUR 4.100.000,00 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,50 je dividendenberechtigter Stückaktie und zum Vortrag des Restbetrags in Höhe von EUR 40.956.733,93 auf neue Rechnung zu verwenden.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 01. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 03. Juli 2017, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Für die genannten Prüfungsleistungen hat der Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, und die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, empfohlen. Im Ergebnis präferiert der Aufsichtsrat die BDO AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld. Der Aufsichtsrat hat das Auswahl- und Vorschlagsverfahren durchgeführt, da er keinen Prüfungsausschuss gebildet hat.

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 20.962.967,13 Euro und ist eingeteilt in 8.200.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 8.200.000 Stimmen beträgt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen, indem sie der Gesellschaft einen in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder in englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut übermittelt haben. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Mittwoch, den 07. Juni 2017 (0.00 Uhr MESZ), (Nachweisstichtag), zu beziehen und muss der Gesellschaft ebenso wie die Anmeldung spätestens bis zum Ablauf von Mittwoch, den 21. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Telefax: +49-521-925 2402
E-Mail: IR@duerkopp-adler.com

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

Nach Eingang der Anmeldung und Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes über ihr depotführendes Institut Sorge zu tragen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen (siehe oben 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB), wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird.

Aktionäre, die einen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, das von der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Vollmachtformular für die Vollmachterteilung zu verwenden. Das Vollmachtformular sieht auch eine Unterbevollmächtigung vor. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft zugesandt wird. Das Vollmachtformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft unter der oben für die 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' genannten Adresse erfolgen oder am Tag der Hauptversammlung an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erbracht werden.

Für die Bevollmächtigung, den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. Abs. 10 AktG i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sind neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Eine Ausübung der Stimmrechte nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Die Aktionäre werden gebeten, für die Vollmacht- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das hierfür von der Gesellschaft vorgesehenen Formular zu verwenden. Das Formular zur Vollmacht- und Weisungserteilung wird den Aktionären jederzeit auf Verlangen zugesandt und kann außerdem im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Das Formular enthält Hinweise zur Vollmacht- und Weisungserteilung, um deren Beachtung wir unsere Aktionäre bitten.

Vor der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie ihre eventuelle Änderung oder ihr Widerruf müssen bis zum 26. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' für die Anmeldung genannten Adresse eingegangen sein.

Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch an der Ein- und Ausgangskontrolle der Hauptversammlung erteilt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre können ihre Stimme auch ohne selbst oder durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch im Fall der Briefwahl sind die fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen (siehe oben 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes') erforderlich. Zur Briefwahl steht den Aktionären das von der Gesellschaft vorgesehene Formular zur Verfügung. Das Formular zur Briefwahl wird den Aktionären jederzeit auf Verlangen zugesandt und kann außerdem im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung heruntergeladen werden. Das Formular enthält Hinweise zur Briefwahl, um deren Beachtung wir unsere Aktionäre bitten. Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder seines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf von zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen. Die Stimmabgabe durch Briefwahl sowie ihre eventuelle Änderung oder ihr Widerruf müssen der Gesellschaft unter der oben im Abschnitt 'Teilnahme durch Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes' für die Anmeldung genannten Adresse bis zum 26. Juni 2017 (24.00 Uhr MESZ) zugehen, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG und § 135 Abs. 10 AktG i.V.m § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Institute, Unternehmen oder Personen können sich der Möglichkeit der Briefwahl bedienen.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000 EUR erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen - also spätestens bis Sonntag, den 28. Mai 2017, (24.00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Telefax: +49-521-925 2402
E-Mail: IR@duerkopp-adler.com

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu berücksichtigen.

Haben Aktionäre nach den vorstehenden Sätzen verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, so werden diese unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie die Einberufung bekannt gegeben.

Aktionäre können darüber hinaus Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten oder mehreren Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG übermitteln.

Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:

Dürkopp Adler Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Potsdamer Straße 190
33719 Bielefeld
Telefax: +49-521-925 2402
E-Mail: IR@duerkopp-adler.com

Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, zugänglich zu machender Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also spätestens bis Dienstag, den 13. Juni 2017, (24.00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG erfüllt sind. Anderweitig adressierte oder verspätet eingegangene Anträge von Aktionären werden nicht berücksichtigt.

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 AktG (einschließlich der angegebenen Adresse) gemäß § 127 AktG entsprechend mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person) enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten i.S.d. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131 Abs. 1 AktG). Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen. Nach § 18 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar.

Die nach § 124 a AktG auf der Internetseite zugänglich zu machenden Informationen, insbesondere diese Einberufung der Hauptversammlung, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären und weitere Informationen zur Hauptversammlung sind im Internet unter

über den Link Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Die Einberufung der Hauptversammlung wurde am 18. Mai 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.