DGAP-HV: Deutsche Balaton AG

DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2013 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Deutsche Balaton Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Deutsche Balaton Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.08.2013 in Heidelberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

24.07.2013 / 15:08

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Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Heidelberg

Wertpapierkennnummer: 550820 ISIN: DE0005508204

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

am 30. August 2013, 14:00 Uhr,

im

Palais Prinz Carl Kornmarkt 1 69117 Heidelberg

ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und den Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2012, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs für das Geschäftsjahr 2012 und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2012.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2012 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012 in seiner Sitzung am 19. April 2013 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser festgestellt. Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss sind nach den gesetzlichen Bestimmungen der Hauptversammlung zur Entgegennahme vorzulegen. Die genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung findet hierzu nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht statt.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2012 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 27.879.344,97 wie folgt zu verwenden:

in EUR

Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 27.879.344,97 3 A III Nr. 4 HGB

Bilanzgewinn 27.879.344,97

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2012 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2012 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

5. Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH

Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (Organträger) und ihre 100%-ige Tochtergesellschaft, die CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main (Organgesellschaft) beabsichtigen, einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft. Der Abschluss des Gewinnabführungsvertrages soll nach Zustimmung der Hauptversammlung der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Gesellschafterversammlung der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH erfolgen. Die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft beabsichtigt, als alleinige Gesellschafterin der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH, in deren Gesellschafterversammlung dem Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft als Organträger und der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH als Organgesellschaft in der nachfolgend wiedergegebenen Entwurfsfassung zuzustimmen.

Der Gewinnabführungsvertrag soll den folgenden Inhalt haben:

Gewinnabführungsvertrag

zwischen

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

mit dem Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim unter HRB 338172

- nachfolgend 'Organträger' -

und

CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH

mit dem Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Frankfurt am Main unter HRB 53747

- nachfolgend 'Organgesellschaft' -

Präambel

Der Organträger ist an der Organgesellschaft im Sinne von §§ 14 Abs. 1 Nr. 1, 17 Satz 1 KStG beteiligt. Zur Errichtung einer Organschaft im Sinne von §§ 14 ff. KStG vereinbaren die Parteien hiermit das Folgende:

§ 1 Gewinnabführung

(1) Die Organgesellschaft ist während der Dauer dieses Vertrages (§ 5) verpflichtet, ihren ganzen, ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag, um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und um Zuführungen zu den Rücklagen gemäß § 3 Abs. 1 dieses Vertrages und erhöht um etwaige Auflösungen gemäß § 3 Abs. 1 dieses Vertrages, an den Organträger abzuführen.

(2) § 301 AktG gilt in seiner jeweiligen Fassung entsprechend. § 300 AktG findet keine Anwendung.



§ 2 Verlustübernahme

(1) Die Organträgerin ist zur Verlustübernahme entsprechend den Regelungen des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet.

(2) Die Verlustübernahme gilt erstmals für den Verlust des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.



§ 3 Bildung und Auflösung von Rücklagen

(1) Die Organgesellschaft ist berechtigt, Beiträge aus dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einzustellen, soweit dies aus konkretem Anlass bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB können aufgelöst werden und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet oder als Gewinn abgeführt werden.

(2) Die Abführung eines vorvertraglichen Gewinns oder von Erträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen, auch soweit sie während der Dauer dieses Vertrags gebildet wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen.



§ 4 Fälligkeit, Abschlagszahlung, Verzinsung

(1) Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 1 dieses Vertrages entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tag der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags nach § 2 dieses Vertrags wird mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft fällig.

(2) Vor Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen, soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung solcher Vorschüsse zulässt.

(3) Entsprechend kann auch die Organgesellschaft Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt.

(4) Abschlagszahlungen gemäß Abs. 2 oder Abs. 3 sind unverzinslich.

(5) Ein Forderungssaldo der Organgesellschaft gegenüber dem Organträger ist ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich mit 5 % p. a. zu verzinsen. Ein Forderungssaldo des Organträgers gegenüber der Organgesellschaft ist ebenfalls ab dem Fälligkeitszeitpunkt bis zum Ausgleich mit 5 % p. a. zu verzinsen.



§ 5 Dauer des Vertrags

(1) Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und beginnt bezüglich der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme rückwirkend zum 1. Januar 2013, sofern der Vertrag bis einschließlich 31. Dezember 2013 in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen wird. Sollte sich die Eintragung des Vertrages über den 31. Dezember 2013 hinaus verzögern, gilt der Vertrag für die Zeit ab dem 1. Januar desjenigen Jahres, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird.

(2) Der Vertrag gilt unbefristet. Er kann von jeder Vertragspartei erstmals zum Ende desjenigen Geschäftsjahres der Organgesellschaft ordentlich gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft endet, in dem der Vertrag wirksam geworden ist. Die ordentliche Kündigung hat mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich zu erfolgen.

(3) Dieser Vertrag kann jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft ganz oder teilweise veräußert oder eingebracht wird, ferner bei Umwandlungen oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft oder wenn aus sonstigen Gründen die Voraussetzungen einer finanziellen Eingliederung im Sinne des Steuerrechts zwischen den Vertragsparteien nicht mehr vorliegen. Ein wichtiger Grund ist ferner gegeben, wenn ein Fall der Beendigung dieses Vertrages analog § 307 AktG aufgrund der Beteiligung eines außenstehenden Gesellschafters an der Organgesellschaft vorliegt.



§ 6 Zustimmungsvorbehalt, Aufschiebende Bedingung, Verjährung

(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Organträgerin und die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft.

(2) Die Ansprüche aus §§ 1 und 2 dieses Vertrages verjähren entsprechend den gesetzlichen Vorschriften.



§ 7 Schlussbestimmungen

(1) Änderungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form erforderlich ist. Dies gilt auch für diese Klausel.

(2) Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder sollte sich in dem Vertrag eine Lücke herausstellen, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich in diesem Falle, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung zu ersetzen, die der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt, bzw. die Lücke durch diejenige Bestimmung zu auszufüllen, die sie nach ihren wirtschaftlichen Absichten vereinbart hätten, wenn sie diesen Punkt bedacht hätten.



Heidelberg, den .........

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

................... ................... Rolf Birkert Jens Jüttner Mitglied des Vorstands Mitglied des Vorstands

Frankfurt am Main, den .........

CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH

................... ................... Stephan Helmstädter Pieter van Halem Geschäftsführer Geschäftsführer

Der Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH zu dem Gewinnabführungsvertrag entsprechend § 293a Abs. 1 AktG zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH näher erläutert. Der gemeinsame Bericht sowie die übrigen zu diesem Tagesordnungspunkt zugänglich zu machenden Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung zugänglich gemacht.

6. Wahl des Abschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 zu wählen.

7. Zustimmung zu einer Vergleichsvereinbarung zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Herrn Jörg Janich

Aufsichtsrat und Vorstand der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft schlagen der Hauptversammlung vor, dem Abschluss einer Vergleichsvereinbarung zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und Herrn Jörg Janich in der nachfolgend wiedergegebenen Entwurfsfassung zuzustimmen.

Die Vergleichsvereinbarung soll den folgenden Inhalt haben:

'Vergleichsvereinbarung

zwischen

der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, vertreten durch den Aufsichtsrat, dieser vertreten durch die Aufsichtsratsmitglieder Wilhelm K. Thomas Zours, Philip Andreas Hornig und Dr. Burkhard Schäfer,

und

Herrn Jörg Janich, Stipsstraße 23, 89537 Giengen

Vorbemerkung

Herr Janich wurde durch Beschluss des Aufsichtsrats vom 29.06.2007 für den Zeitraum vom 01.01.2008 bis 31.12.2012 zum Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft bestellt. Mit Schreiben vom 02.03.2011 wurde gegenüber Herrn Janich seine Abberufung als Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton AG mitgeteilt und fristlose Kündigung des Anstellungsverhältnisses aus wichtigem Grund erklärt. Mit Schreiben vom 13.07.2011 wurde erneut die Kündigung des Anstellungsverhältnisses erklärt.

Nach Ausspruch der Kündigungen wehrte sich Herr Janich hiergegen im Klagewege vor dem Landgericht Heidelberg. Er beantragte festzustellen, dass die Kündigungen das Anstellungsverhältnis nicht beendet hätten. Außerdem verlangte er Zahlung einer Vergütung in Höhe von 466.192,02 Euro nebst Zinsen.

Die Deutsche Balaton AG beantragte die Klage von Herrn Janich abzuweisen. Außerdem erhob sie Widerklage auf Zahlung eines Betrags in Höhe von 1.717.381,16 Euro sowie auf Auskunft über Wertpapiergeschäfte und Beteiligungen aus der Zeit von Herrn Janich als Vorstand der Deutsche Balaton AG.

Den Kündigungen des Anstellungsverhältnisses und der Widerklage lagen verschiedene Sachverhalte zugrunde, von denen die folgenden bis zum Abschluss dieser Vergleichsvereinbarung noch nicht erledigt waren und die zwischen den Parteien in tatsächlicher und rechtlicher Hinsicht unterschiedlich bewertet werden.

1. Darlehen Farhand

1.1 Vortrag der Gesellschaft

Mit notarieller Urkunde vom 11.07.2006 errichtete die Deutsche Balaton AG gemeinsam mit Herrn Fathollah Farhand und weiteren Beteiligten die CARUS AG. Die Deutsche Balaton AG sollte 990.000 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 1,00 Euro auf den Inhaber lautenden Stückaktien übernehmen. Herr Farhand sollte 800.000 Aktien zum gleichen Ausgabebetrag übernehmen. Anlässlich der Gründung der CARUS AG ist Herrn Farhand mit Vertrag vom 28.10./20.11.2006 ein Darlehen in Höhe von bis zu 600.000 Euro gewährt worden. Die Deutsche Balaton AG hat hierauf Darlehensleistungen in Höhe von insgesamt 330.000 Euro erbracht. Mit Wirkung zum 15.05.2009 wurde dieses Darlehen gekündigt. Statt der Geltendmachung und Durchsetzung des Anspruchs auf Rückzahlung des Darlehens zuzüglich der aufgelaufenen Zinsen wurden weitere Darlehensverträge mit Herrn Farhand abgeschlossen. Die Summe der an Herrn Farhand neu gewährten Darlehen belief sich auf insgesamt 391.341,37 Euro, bestehend aus einem Darlehen über einen Nennbetrag in Höhe von 339.764,38 Euro und einem Darlehen über einen Nennbetrag in Höhe von 51.576,99 Euro nebst Abschlussgebühr in Höhe von 3.181,26 Euro. Da die Deutsche Balaton AG einen Betrag in Höhe von EUR 200.000,00 aufgrund einer Kapitalherabsetzung der CARUS AG erhielt, wurde dieser Betrag auf das Darlehen mit Nennbetrag in Höhe von 339.764,38 angerechnet. Der Nennbetrag dieses Darlehens hat sich somit auf 139.764,39 Euro reduziert. Hinzu kommt jedoch ein Betrag in Höhe von 37.564,63 Euro an Zinsen. Das Darlehen mit Nennbetrag in Höhe von 51.576,99 Euro nebst Bearbeitungsgebühr und Zinsen valutierte zum 31.12.2011 mit 70.300,59 Euro. Per 31.12.2011 bestand eine Forderung gegen Herrn Farhand in Höhe von 247.611,60 (139.764,39 Euro + 37.546,63 Euro + 70.300,59 Euro).

Die Darlehensforderungen sind uneinbringlich. Herr Farhand hat mittlerweile eine Vermögensauskunft nach § 802c ZPO erstellt. Werthaltige Sicherheiten für die Darlehensforderungen der Deutsche Balaton AG existieren nicht. Zwar steht der Deutsche Balaton AG noch ein Pfandrecht an den 240.000 von Herrn Farhand gehaltenen Aktien zu. Das Pfandrecht ist jedoch nicht werthaltig. Auch die Bürgschaft des Sohnes von Herrn Farhand ist wertlos, weil der Sohn mittlerweile verstorben ist und der Nachlass überschuldet ist. Die Deutsche Balaton AG hat somit per 31.12.2011 einen Forderungsausfall in Höhe von 247.611,60 Euro.

Nach Ansicht der Deutsche Balaton AG ist der Forderungsausfall in Höhe von 247.611,60 Euro auf die Neuausreichung der Darlehen an Herrn Farhand zurückzuführen. Die als Sicherheit bestellten Aktien sind wertlos.

1.2 Vortrag Herr Janich

Nach Ansicht von Herrn Janich verfügte weder Herr Farhand noch dessen Sohn im Jahre 2009 über nennenswerte Vermögensgegenstände, die eine Begleichung der Verbindlichkeiten aus den Darlehensverträgen ermöglicht hätte. Wirtschaftlich habe es sich nur um die Fortführung des von seinem Vorgänger gewährten Darlehens gehandelt. Außerdem habe er keine Kenntnis über die unseriösen Geschäftspraktiken in der CARUS AG gehabt.

1.3 Einschätzung des Gerichts

Das Landgericht Heidelberg gab in der mündlichen Verhandlung am 22.01.2013 zu erkennen, dass offen sei, ob bei Verwertung der Sicherheiten im Jahre 2009 der von der Deutsche Balaton AG geltend gemachte Schaden nicht eingetreten wäre. Insbesondere sei nicht nachgewiesen, dass die Aktien zu diesem Zeitpunkt noch verwertbar gewesen seien. Insoweit sei die Kausalität des Verhaltens von Herrn Janich für den eingetretenen Schaden noch fraglich. Andererseits sei jedoch nicht zu erklären, warum die Deutsche Balaton erst so spät gegen die Missstände bei der CARUS AG eingegriffen habe.

2. Cigma Metals/Copperbelt

2.1 Vortrag der Gesellschaft

Am 27.01.2010 war die Deutsche Balaton AG mit 274.300 Aktien an der Cigma Metals beteiligt. Zu etwa diesem Zeitpunkt wurde die kasachische Tochtergesellschaft der Cigma Metals, die das Hauptprojekt, nämlich das Kupfer-/Goldvorkommen in Kasachstan beinhaltete, auf die Copperbelt AG mit Sitz in Basel (Schweiz) übertragen. Zum Ausgleich für den Abgang des wesentlichen Vermögensgegenstands in der Cigma Metals wurde den Aktionären der Cigma Metals im Wege eines Bezugsrechts Aktien der Copperbelt AG zum Vorzugspreis von 0,05 CHF im Verhältnis 1:1 angeboten. Auf eine am 27.01.2010 gehaltene Aktie der Cigma Metals konnte somit eine Aktie der Copperbelt AG zum Preis von 0,05 CHF bezogen werden. Gemäß dem Bezugsangebot hatte die Deutsche Balaton AG das Recht, 274.300 Aktien der Copperbelt AG zu 0,05 CHF je Aktie, also insgesamt 13.714 CHF zu übernehmen, was 11.429,00 Euro entsprochen hätte. Herr Janich hat diese Bezugsrechte nicht für die Deutsche Balaton AG ausgeübt. Am 30.08.2011 wurde eine Kapitalerhöhung zu 0,50 CHF bei der Copperbelt AG platziert.

Nach Ansicht der Deutsche Balaton AG ist ihr durch die Nichtausübung des Bezugsrechts ein Schaden in Höhe von 123.435 CHF entstanden, den Herr Janich zu vertreten hat. Hätte die Deutsche Balaton AG damals von ihrem Bezugsrecht Gebrauch gemacht, wäre ihr der Wert der Copperbelt-Aktien zugeflossen. Diese hätten mindestens einen Wert von 0,50 CHF je Aktie gehabt. Unter Berücksichtigung eines Einstandspreises in Höhe von 13.715 CHF (= 274.300 Aktien x 0,05 CHF pro Aktie) und einem fiktiven Veräußerungserlös in Höhe von 137.150 CHF (= 274.300 Aktien x 0,50 CHF pro Aktie) ist der Deutsche Balaton AG ein Schaden in Höhe von 123.400 CHF entstanden, was beim Schlusskurs am 30.08.2011 von 1,1839 (CHF - Euro) einen Betrag in Höhe von 104.231,78 Euro entsprochen hätte.

2.2 Vortrag Herr Janich

Nach Ansicht von Herrn Janich beinhaltete das Bezugsrecht aus ex ante Sicht keine außerordentlich günstige Geschäftschance. Außerdem sei der Kurs der Cigma Metals seit Anfang 2010 um 0,40 Euro auf nunmehr 0,001 Euro gesunken. Andere Marktteilnehmer hätten sich sehr negativ über die Aktie geäußert. Daher sei nicht vorwerfbar, dass er das Bezugsrechtsangebot nicht für die Deutsche Balaton AG angenommen habe.

2.3 Einschätzung des Gerichts

Im Rahmen der mündlichen Verhandlung am 22.01.2013 gab das Landgericht Heidelberg zu erkennen, dass es Zweifel an einem Sorgfaltsverstoß habe. Nach bisherigem Vortrag sei die Ausübung der Bezugsrechte nicht zwingend die einzige Alternative für Herrn Janich als Vorstandsmitglied der Deutsche Balaton AG gewesen.

3. Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe durch die Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG

3.1 Vortrag der Gesellschaft

Bei Eintritt von Herrn Janich in den Vorstand der Deutsche Balaton AG hatte diese an die Fortuna Maschinenbau Holding AG ein Darlehen in Höhe von 2.530.902,10 Euro ausgereicht. Ohne Einhaltung der Regelung über die zustimmungspflichtigen Geschäfte der Deutsche Balaton AG (vgl. § 111 Absatz 4 Satz 2 AktG), wonach Geschäfte, deren Investitionsvolumen 3 Millionen Euro übersteigen, der vorherigen Zustimmung durch den Aufsichtsrat bedürfen, reichte Herr Janich verschiedene weitere Darlehen in Höhe von 1.400.000,00 Euro von der Deutsche Balaton AG an die Fortuna Maschinenbau Holding AG aus, von denen die Fortuna Maschinenbau Holding AG jedoch 867.828,76 Euro an die Deutsche Balaton AG zurückzahlte. Werthaltige Sicherheiten wurden für die von Herrn Janich ausgereichten Darlehen nicht bestellt. Der Abfluss der zusätzlichen Darlehensvaluta führte zu einer Liquiditätssituation, in der die Deutsche Balaton AG bei dem Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe durch die Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG finanzielle Mittel in Höhe von 1 Million Euro der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG nicht mehr in voller Höhe, wie in einer Aktionärsvereinbarung zwischen den Aktionären der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG vorgesehen, zur Verfügung stellte. Aufgrund dessen mussten u. a. Mittel in Höhe von 200.000,00 Euro für den Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe durch zwei externe Dritte bereit gestellt werden, um den attraktiven Kauf der Papierwerke Lenk-Gruppe durch die Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG durchführen zu können. Das Gesamtinvestment der externen Dritten belief sich auf 200.000,00 Euro. Hiervon entfielen 50.000,00 Euro auf den Kauf von Aktien an der Papierwerke Lenk AG. Diese Aktien wurden später zurück gekauft. Für den Rückkauf dieser Aktien wandte die Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG einen Betrag in Höhe von 972.350,00 Euro auf. Hätte die Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG bei Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe selbst über ausreichende Liquidität verfügt, hätten 922.350,00 Euro weniger aufgewendet werden müssen. Da die Deutsche Balaton AG mit 70% an der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG beteiligt war, entfällt von diesem Differenzbetrag in Höhe von 922.350 Euro ein Betrag in Höhe von EUR 645.645,00 Euro auf die Deutsche Balaton AG. Nach Ansicht der Deutsche Balaton AG stellt der Betrag in Höhe von 645.645,00 ein Schaden dar, der kausal auf die Nichtbeachtung des Katalogs über die zustimmungspflichtigen Geschäfte zurückzuführen ist. Der Aufsichtsrat hätte der Gewährung von weiteren Darlehen an die Fortuna Maschinenbau Holding AG nicht zugestimmt. Hätte Herr Janich die weiteren Darlehen nicht an die Fortuna Maschinenbau Holding AG, sondern der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG gewährt, hätte die Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG den Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe ohne externe Dritte finanziert.

3.2 Vortrag Herr Janich

Herr Janich behauptet, der Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte sei ihm nicht bekannt gewesen. Dagegen sei dem Aufsichtsrat die Ausreichung der weiteren Darlehen an die Fortuna Maschinenbau Holding AG bekannt gewesen und nie beanstandet worden. Außerdem habe es sich bei den Darlehensausreichungen um eine Umschuldung von Darlehen gehandelt, die bereits vor seiner Amtszeit ausgereicht worden waren. Für jene Darlehen seien seinerzeit ebenso wenig Sicherheiten bestellt worden. Die Entscheidung, externe Dritte beim Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe hinzuzuziehen, sei nicht der Liquiditätssituation sondern einer strategischen Entscheidung geschuldet gewesen. Außerdem hätten die Anteile von den externen Dritten nicht zurück gekauft werden müssen.

3.3 Einschätzung des Gerichts

Das Landgericht Heidelberg hatte in der Sitzung am 22.01.2013 Zweifel geäußert an der Kausalität zwischen der Nichtbeachtung des Katalogs der zustimmungspflichtigen Geschäfte einerseits und der Liquiditätssituation der Fidelitas Deutsche Industrie Holding AG beim Erwerb der Papierwerke Lenk-Gruppe andererseits.

Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien zur Beilegung des anhängigen Rechtsstreits folgendes:

§ 1 Vergleichszahlung

Herr Janich zahlt an die Deutsche Balaton AG

82.500,00 Euro (in Worten: zweiundachtzigtausendfünfhundert Euro komma null null).

§ 2 Vergütung und sonstige Ansprüche

Die Deutsche Balaton AG schuldet Herrn Janich keinerlei Vergütung mehr und Herr Janich hat keine Ansprüche mehr gegen die Deutsche Balaton AG, sofern diese Ansprüche nicht ausdrücklich in dieser Vereinbarung niedergelegt sind.

§ 3 Auskunft

Die Deutsche Balaton AG verzichtet auf die Auskunft über sämtliche in der Zeit vom 01.01.2008 bis zum 02.03.2011 getätigten Wertpapier-Geschäfte (sowohl Erwerb als auch Veräußerung von Wertpapieren) und über in diesem Zeitraum erworbene Beteiligungen an solchen Gesellschaften, an welchen auch die Deutsche Balaton AG beteiligt ist.

§ 4 Gerichtsverfahren

Die Deutsche Balaton AG und Herr Janich verpflichten sich, ihre Anträge in dem Verfahren vor dem Landgericht Heidelberg, AZ: 11 O 19/11 KfH für erledigt zu erklären und zu beantragen, dass die Kosten des Verfahrens (gerichtliche und außergerichtliche Kosten) gegeneinander aufgehoben werden.

§ 5 Abgeltung

Mit der Erfüllung dieser Vereinbarung sind sämtliche Ansprüche zwischen den Parteien hinsichtlich der bekannten Umstände der Vorstandstätigkeit von Herrn Janich abgegolten. Hiervon unberührt bleiben Ansprüche der Deutsche Balaton AG, über die bereits ein Vertrag mit Herrn Janich geschlossen wurde oder über die Herr Janich ein volles Anerkenntnis abgegeben hat.

§ 6 Schlussbestimmungen

6.1 Dieser Vertrag enthält sämtliche Vereinbarungen zwischen den Parteien betreffend diesen Gegenstand. Nebenabreden bestehen nicht. Änderungen dieses Vertrags sowie der Verzicht auf vertragliche Rechte bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. Dies gilt auch für die Aufhebung oder einen Verzicht auf das Schriftformerfordernis. Außerdem ist das Zustimmungsbedürfnis gemäß nachfolgender Ziffer 6.4 zu beachten.

6.2 Wegen der weiteren im Verfahren vor dem Landgericht Heidelberg anhängigen Schadensersatzansprüche hat Herr Janich ein Anerkenntnis über den vollen von der Gesellschaft geforderten Schadensersatzbetrag abgegeben. Eine Ungewissheit, die durch gegenseitiges Nachgeben beseitigt werden könnte, besteht hinsichtlich jener anderen Pflichtverletzungen nicht. Diese sind somit nicht Gegenstand des vorliegenden Vergleichs. Die Parteien der vorliegenden Vereinbarung versichern, dass der vorliegende Vergleich auch ohne das Anerkenntnis abgeschlossen worden wäre.

6.3 Sollte eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam sein oder nicht durchsetzbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke aufweisen, bleibt die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen hiervon unberührt. An Stelle der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung entspricht. Zur Ausfüllung einer Lücke gilt diejenige Bestimmung als vereinbart, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrags vereinbart worden wäre, hätte man die Angelegenheit von vornherein bedacht.

6.4 Die Wirksamkeit dieser Vergleichsvereinbarung ist abhängig davon, dass die Hauptversammlung der Deutsche Balaton AG dem Abschluss zustimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals der Deutsche Balaton AG erreicht, zur Niederschrift Widerspruch erklärt. Sollte ein Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung innerhalb der Anfechtungsfrist des § 246 AktG durch Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklagen angegriffen werden, sind die Parteien zum Rücktritt vom Vergleich berechtigt, um eine ggf. jahrelange Rechtsunsicherheit zu vermeiden. Das Rücktrittsrecht kann nur hinsichtlich des vollständigen Vergleichs, nicht hinsichtlich einzelner Regelungen ausgeübt werden. Stimmt die Hauptversammlung nicht wirksam zu, ist der Vergleich in allen seinen Regelungen hinfällig. Die Parteien werden den Inhalt dieses Vergleichs dann nicht in das Verfahren 11 O 19/11 KfH einführen und daraus keine Argumente herleiten.

___________________________ ___________________________ Ort, Datum Wilhelm K. Thomas Zours

___________________________ ___________________________ Ort, Datum Philip Andreas Hornig

___________________________ ___________________________ Ort, Datum Dr. Burkhard Schäfer

___________________________ ___________________________ Ort, Datum Jörg Janich'



Hierzu erstattet der Aufsichtsrat folgenden Bericht an die Hauptversammlung:

'Die Fortführung des gerichtlichen Verfahrens würde bei der Gesellschaft weitere personelle Ressourcen binden und weitere Prozesskosten verursachen, deren Ersatz die Gesellschaft voraussichtlich nicht verlangen könnte. Es ist daher nicht ausgeschlossen, dass eine lange Prozessdauer den zu erwartenden Schadensersatz im Ergebnis deutlich schmälert. Neben den Hinweisen des Gerichts zu den einzelnen Ansprüchen hat das Gericht zu erkennen gegeben, dass sich das Verfahren noch längere Zeit hinziehen wird. Dabei lässt sich nicht voraussagen, inwieweit der weitere Vortrag, den die Gesellschaft in die Gerichtsprozesse einführen kann, zur Überzeugung des Gerichts ausreicht, um die für die für einen günstigen Prozessausgang erforderlichen Beweise zu führen. Im Übrigen schadet eine überlange Prozessdauer dem Ansehen der Gesellschaft.'

II. Weitere Angaben zur Einberufung

1. Ausliegende Unterlagen (Zugänglichmachung der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 und der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 5 sowie der Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7)

Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen:

Zu Tagesordnungspunkt 1:

- der Jahresabschluss und der Lagebericht der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2012;

- der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2012;

- der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Aufsichtsrats und der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2012.

Zu Tagesordnungspunkt 5:

- Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH;

- Gemeinsamer Bericht des Vorstands der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und der Geschäftsführung der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH entsprechend § 293a Abs. 1 AktG;

- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre;

- die Jahresabschlüsse der CornerstoneCapital Beteiligungen GmbH für die letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre.

Zu Tagesordnungspunkt 7:

- Vollständiger Wortlaut des Entwurfs der Vergleichsvereinbarung zwischen dem ehemaligen Vorstandsmitglied Jörg Janich und der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

- Bericht des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 7

Die vorgenannten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auch im Internet unter der Adresse http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung eingesehen werden. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen und Berichte erteilt. Hierzu wenden Sie sich bitte an die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefon: +49 (0)6221 649240.

2. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft EUR 11.640.424,00 eingeteilt in 11.640.424 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 485.828 eigene Aktien. Aus den eigenen Aktien stehen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft keine Rechte, insbesondere keine Stimmrechte, zu. Die Gesamtzahl der stimmberechtigten Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt daher 11.154.596, die insgesamt 11.154.596 Stimmrechte gewähren.

3. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Bescheinigung erfolgen. Der von dem depotführenden Institut in Textform erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 9. August 2013 (0:00 Uhr MESZ, sogenannter 'Record Date') beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils spätestens bis zum Ablauf des 23. August 2013 unter der Adresse

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Zur Erlangung des Rechts zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist es daher erforderlich, dass die Aktien zu Beginn des 9. August 2013 gehalten werden.

Maßgebend für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist ausschließlich der Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs zum Record Date und die rechtzeitige Anmeldung. Der Record Date ist das entscheidende Datum für das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien am oder nach dem Record Date erwerben, können aus diesen Aktien in der Hauptversammlung weder das Teilnahme- noch das Stimmrecht ausüben, noch können sie andere Rechte, die hauptversammlungs- oder beschlussbezogen sind, ausüben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Aktionären, die ihre Aktien erst nach dem Record Date erworben haben, steht aus diesen Aktien kein Recht zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung zu, sofern und soweit ihnen keine Bevollmächtigung oder Ermächtigung zur Rechtsausübung erteilt worden ist.

Aktionäre können auch nach erfolgter Anmeldung über ihre Aktien verfügen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt. Ebenso erfolgt keine Sperrung der Aktien am Nachweisstichtag.

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

4. Stimmrechtsvollmachten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten können sowohl vor als auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Die Vollmachtserteilung kann auch schon vor der Anmeldung zur Hauptversammlung erfolgen. Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform (§ 126b BGB). Das Erfordernis der Textform gilt nicht, wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden soll. In diesen Fällen sind die vorgenannten Personen oder Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; außerdem muss die Vollmachtserklärung vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Die Gesellschaft hält für Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, Vollmachtsformulare bereit. Ein Vollmachtsformular ist außerdem auf der Rückseite der Eintrittskarte abgedruckt, welche den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung heruntergeladen werden. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend; Aktionäre können auch eine gesonderte Vollmacht in Textform erstellen.

Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden Adressen übermitteln:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg Telefax: +49 (0)6221 64924-24 E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen in Textform unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, müssen diese bei der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 29. August 2013 (24:00 Uhr MESZ) eingehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich.

Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Aktionär die Vollmacht an der Ausgangskontrolle abgibt.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen.

5. Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern

Aktionären, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten oder können, bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und darf das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die zur Erteilung einer weisungsgebundenen Stimmrechtsvollmacht erforderlichen Vollmachten und Weisungen können Aktionäre in Textform (§126b BGB) erteilen. Der Widerruf der Vollmacht und der Weisungen kann ebenfalls in Textform erfolgen. Ein Formular für die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht an den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter kann bei der Gesellschaft (Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, Telefax: +49 (0)6221 64924-24, E-Mail: hv@deutsche-balaton.de) angefordert werden und kann von der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung heruntergeladen werden.

Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen, können dort ebenfalls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien gemäß ihren Weisungen auszuüben.

Die Vollmacht an den Stimmrechtsvertreter nebst den Weisungen muss bei der Gesellschaft bis zum Ablauf des 29. August 2013 unter einer der nachfolgenden Adressen eingehen:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg Telefax: +49 (0)6221 64924-24 E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Weitere Informationen zum Stimmrechtsvertreter stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung zur Verfügung.

6. Rechte der Aktionäre

(a) Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 (das entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand zu richten und muss diesem unter der nachfolgend angegebenen Adresse mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 30. Juli 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der nachfolgenden Adresse zugehen:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft - Vorstand - Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung) zugänglich gemacht.

(b) Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung stellen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Aktionäre können auch Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen, die nicht begründet werden müssen. Sollen Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG oder Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten:

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Ziegelhäuser Landstraße 1 69120 Heidelberg Telefax: +49 (0)6221 64924-24 E-Mail: hv@deutsche-balaton.de

Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge, die bei der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 15. August 2013 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären unverzüglich im Internet unter http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht oder nicht rechtzeitig an eine der vorgenannten Adressen der Gesellschaft adressiert sind oder zu denen kein Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers bzw. Vorschlagenden erbracht wird, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet veröffentlicht.

Ein Gegenantrag und dessen Begründung bzw. ein Wahlvorschlag muss in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Ein Gegenantrag bzw. Wahlvorschlag muss danach unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags bzw. Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Ein Wahlvorschlag von Aktionären muss außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

(c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.

Nach § 20 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Frage- und Redebeitrags angemessen festsetzen.

Der Vorstand kann aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen von der Beantwortung einer Frage absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht. Die Auskunft kann außerdem verweigert werden, soweit sich der Vorstand durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde oder soweit die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

7. Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung unter der Adresse

http://www.deutsche-balaton.de/hauptversammlung

eine Internetseite mit Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung eingerichtet. Auf dieser Internetseite sind insbesondere der Text der Einberufung mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und Erläuterungen, darunter weitergehende Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 6. dargestellten Rechten der Aktionäre, zugänglich. Auf der Internetseite sind auch alle für die Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Unter der vorgenannten Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Für Aktionäre und Aktionärsvertreter besteht außerdem die Möglichkeit, alle im Internet für die Hauptversammlung zugänglich gemachten Unterlagen während der üblichen Geschäftszeiten in den Geschäftsräumen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, einzusehen. Auf Verlangen wird unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt, die unter einer der in Abschnitt II. 6. b) (Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären) aufgeführten Adressen angefordert werden kann.

8. Stimmrechtsbeschränkungen

Wir weisen unsere Aktionäre auf einen zwischen der Gesellschaft und der Aktionärin VV Beteiligungen AG, Heidelberg, bestehenden Entherrschungsvertrag hin. In dem Vertrag hat sich die VV Beteiligungen AG gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, während der Laufzeit des Entherrschungsvertrages in den Hauptversammlungen der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft grundsätzlich jeweils nur so viele Stimmrechte auszuüben, dass bei den jeweiligen Abstimmungen die VV Beteiligungen AG keine Stimmrechtsmehrheit ausüben kann.

Heidelberg, im Juli 2013

Deutsche Balaton Aktiengesellschaft

Der Vorstand





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