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18.07.2014 15:06:15
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DGAP-HV: CURANUM AG
DGAP-HV: CURANUM AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.08.2014 in Bad Nenndorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. August 2014, 11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH, Seniorenresidenz Bad Nenndorf, Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der Curanum AG für das Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 sowie § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München) und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits am 25. März 2014 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Trotz des für das Geschäftsjahr 2013 auszuweisenden Verlustes ergibt sich unter Verrechnung mit dem Gewinnvortrag aus dem vergangenen Jahr ein Bilanzgewinn, der auf neue Rechnung vorgetragen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 1.181.075,78 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 mit der CURANUM Holding GmbH
Die Curanum AG hat mit der CURANUM Holding GmbH am 16. April 2014 einen Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 geschlossen. Dadurch soll klargestellt werden, dass die in dem ursprünglichen Vertrag bereits enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung beziehen. Anlass für die Klarstellung gab eine am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Änderung des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Die Neufassung des § 17 KStG sieht vor, dass die für eine steuerliche Organschaft erforderliche Vereinbarung der Verlustübernahme einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten muss, sofern die Tochtergesellschaft keine Aktiengesellschaft ist.
Der Änderungsvertrag zu dem vorgenannten Unternehmensvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Curanum AG ist während der Vertragsdauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur Verlustübernahme bei der CURANUM Holding GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
* Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert und gilt fort.
Der Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG und der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der CURANUM Holding GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung eingetragen ist.
Der Vorstand der Curanum AG und die Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert werden (s.u. unter II. dieser Einberufung).
Der vorgenannte Änderungsvertrag wird allerdings erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH sowie der sich anschließenden Eintragung in das Handelsregister der CURANUM Holding GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Curanum AG im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' folgende Unterlagen zugänglich:
* der Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH,
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH,
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Wirtschaftstreuhand GmbH, Stuttgart, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG, München und der CURANUM Holding GmbH, München,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG als Teil dieser Einberufung (s.u. II.),
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293c AktG mit Beschluss vom 14. April 2014 (Az.: 5 HK O 7301/14) bestellten Vertragsprüfers Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung des Änderungsvertrages vom 16. April 2014 gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Curanum AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
* die Jahresabschlüsse der CURANUM Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die CURANUM Holding GmbH hat für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Abs. 3 HGB keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und es wurden keine Anhänge und Lageberichte für diese Geschäftsjahre erstellt).
Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
7. Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der von der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung ist von Aktionären vor dem Landgericht München I angefochten worden. Die Gesellschaft hatte im Wege des aktienrechtlichen Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG beim OLG München die Feststellung beantragt, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung im Handelsregister nicht entgegensteht. Diesen Antrag hat das OLG München mit Beschluss vom 18. Dezember 2013 zurückgewiesen, so dass die Kapitalerhöhung nicht wirksam geworden ist.
Die Einbringung der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH wurde anschließend rückabgewickelt, da die Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2014 wirksam geworden war, und die Parteien für diesen Fall bereits im Einbringungsvertrag die Rückabwicklung der Einbringung vereinbart hatten. Hierüber haben sich die Parteien auch nochmals mit Vereinbarung vom 11. Februar 2014 verständigt. Die Curanum AG hat zudem den Antrag an das Handelsregister auf Eintragung des vorgenannten Beschlusses am 27. Februar 2014 zurückgenommen. Vor diesem Hintergrund haben die Parteien des Anfechtungsverfahrens vor dem Landgericht München I den Rechtsstreit übereinstimmend für erledigt erklärt. Da feststeht, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss nicht mehr durchgeführt werden kann, soll er formell aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung, aufzuheben.
II. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß §§ 295, 293a AktG über den Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011
1. Allgemeines
Zwischen der Curanum AG mit Sitz in München und der CURANUM Holding GmbH mit Sitz in München besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 (nachfolgend 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag'). Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 erfordert eine klarstellende Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Vorstand der Curanum AG und die Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH erstatten über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemeinsam den nachfolgenden Bericht gemäß §§ 295, 293a AktG.
2. Angaben zu den Vertragsparteien
a) Curanum AG
Die Curanum AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114968, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die Obergesellschaft der Curanum-Gruppe. Satzungsmäßiger Gegenstand der Gesellschaft ist die Einrichtung, der Betrieb, die Beratung und die Verwaltung von Fach- und Rehabilitationskliniken, ärztlichen Versorgungs- und gesundheitstechnischen Einrichtungen, von Senioren- und Pflegeheimen sowie des Gaststätten- und Beherbergungsgewerbes. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und kann sich an weiteren gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen sowie alle Geschäfte tätigen, die ihrem Gesellschaftszweck förderlich und dienlich erscheinen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Kooperationen mit anderen Gesellschaften zur Erreichung des Gesellschaftszwecks einzugehen sowie Franchiseverträge abzuschließen.
b) CURANUM Holding GmbH
Die CURANUM Holding GmbH mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168731. Die CURANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, deren alleinige Kommanditistin die Curanum AG ist, hält den einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 16.600.000,00. Das Stammkapital ist in entsprechender Höhe vollständig eingezahlt. Gesellschaftsvertraglicher Gegenstand der CURANUM Holding GmbH ist das Betreiben von Alten- und Pflegeheimen, deren Planung, Errichtung und Verwaltung, die Beratung Dritter für gleichwertige Tätigkeiten, die Erbringung von Serviceleistungen, die dem Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeheimen dienen, sowie die Entwicklung, der Erwerb, die Verpachtung, die Vermietung und der Vertrieb von Immobilien, insbesondere von Sozialimmobilien. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann im Weiteren für Tochtergesellschaften oder für Gesellschaften, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, vermögensverwaltend tätig werden im Sinne einer 'Holding'. Schließlich kann die Gesellschaft im Falle einer Organträgerschaft ebenfalls im Sinne einer 'Holding' die Geschäfte leiten (geschäftsleitende Holding). Die Gesellschaft ist berechtigt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu gründen, zu pachten, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten sowie Unternehmensverträge abzuschließen. Im Übrigen ist sie zu allen Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Die CURANUM Holding GmbH hält die folgenden Beteiligungen:
* doc Orange GmbH, München
* CURANUM Dienstleistung GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH West, München
* CURANUM Betriebs GmbH Mitte, München (mittelbare Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* Altenheim Betriebsgesellschaft West GmbH, München
* CURANUM Franziskushaus GmbH, Gelsenkirchen (mittelbare Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* CURANUM Liesborn GmbH & Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH West)
* RIAG Seniorenzentrum 'Ennepetal' GmbH & Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH West)
* Bad Schwartauer AVG Altenheim-Vermietung GmbH & Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH West)
Die CURANUM Holding GmbH hat für das Geschäftsjahr 2013 einen Verlustausgleich in Höhe von EUR 5.502.750,12 von der Curanum AG erhalten. Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2013 bei einer Bilanzsumme von EUR 93.373.117,80 ein Eigenkapital von EUR 73.587.200,76 aus. Für die CURANUM Holding GmbH wurden für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungen der Vorschrift des § 264 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und es wurden keine Anhänge und Lageberichte erstellt; die CURANUM Holding GmbH wird in den Konzernabschluss der Curanum AG einbezogen.
3. Abschluss und Wirksamwerden des Änderungsvertrags
Die Curanum AG und die CURANUM Holding GmbH haben am 16.04.2014 einen Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 abgeschlossen (nachfolgend 'Änderungsvertrag').
Zur Wirksamkeit des Änderungsvertrags ist die Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG erforderlich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Curanum AG werden daher der Hauptversammlung vorschlagen, dem Änderungsvertrag zuzustimmen.
Zudem bedarf der Änderungsvertrag zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH. Der Änderungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH nach erfolgter Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG zur Beschlussfassung vorgelegt. Zu ihrer Wirksamkeit bedarf der Änderungsvertrag des Weiteren der Eintragung in das Handelsregister der CURANUM Holding GmbH.
4. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Änderungsvertrags
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält in § 3 Abs. 1 eine Regelung zur Verlustübernahme. Darin war in der bislang geltenden Fassung festgelegt, dass die Curanum AG entsprechend der jeweils gültigen Fassung der Vorschrift des § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet ist, jeden während der Laufzeit des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht durch die Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) ausgeglichen wird, die während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden. Im Übrigen sollen die sonstigen Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten.
Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurde § 17 Satz 2 Nummer 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) dahingehend geändert, dass in Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen nunmehr ein Verweis auf § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' notwendig ist, um die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen. Die Verweisung auf § 302 AktG muss also dynamisch sein. Nimmt der Gesetzgeber in Zukunft Änderungen an § 302 AktG vor, so gelten diese über die Regelung in dem Änderungsvertrag auch im Verhältnis zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH.
Die derzeit in § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geregelte Kombination aus dem dynamischen Verweis auf § 302 AktG und Wiedergabe des Wortlauts des § 302 Abs. 1 AktG entspricht nach Ansicht des Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH nicht den neuen Vorgaben des § 17 Satz 2 Nummer 2 KStG. Sollte der Gesetzgeber in Zukunft den Wortlaut des § 302 Abs. 1 AktG ändern, würde der neue Wortlaut aufgrund der wörtlichen Wiedergabe des dann alten Wortlauts des § 302 Abs. 1 AktG in § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht, wie durch die Neufassung des § 17 Satz 2 Nummer 2 KStG vom Gesetzgeber beabsichtigt, automatisch für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH gelten. Insoweit besteht die Gefahr, dass die Finanzverwaltung zukünftig das Vorliegen der Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft ablehnen könnte.
5. Erläuterung der Regelungen des Änderungsvertrags im Einzelnen
Der gesetzlichen Neuregelung durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts trägt der Änderungsvertrag in Spiegelstrich 1 Rechnung, indem § 3 des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nunmehr auf § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' verweist und die bisherige Wiederholdung des Wortlauts des derzeit geltenden § 302 Abs. 1 AktG insoweit entfällt. Durch diese dynamische Verweisung ohne Wortlautwiedergabe ist es der Curanum AG weiterhin möglich, die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbundenen steuerlichen Vorteile für die Curanum-Gruppe zu sichern.
Weitere Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden gemäß Spiegelstrich 2 des Änderungsvertrags nicht vorgenommen. Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gelten unverändert fort.
6. Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche; Vertragsprüfung
Verpflichtungen der Curanum AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungsansprüchen (§§ 304, 305 AktG) werden durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag oder dessen Änderung mangels außenstehender Gesellschafter nicht begründet.
Da sich nicht alle Anteile an der CURANUM Holding GmbH in der Hand der Curanum AG befinden, bedarf es nach § 293b AktG der Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Dies gilt auch, wenn ein bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert werden soll; in diesem Fall ist der Änderungsvertrag gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG von einem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer zu prüfen. Das zuständige Landgericht München I hat am 14. April 2014 die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293c AktG zum Vertragsprüfer bestellt.
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden.
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Freitag, der 8. August 2014, 00:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 22. August 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 13626351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich nicht von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf stehen die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Curanum AG Investor Relations - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Ein Formular, welches zur Vollmachterteilung verwendet werden kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin, Frau Caroline Lutz, München, Mitarbeiterin der Gesellschaft, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ist das unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereitstehende Vollmacht-/Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmacht-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin stimmt aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre nur gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG. Bei fehlender oder nicht eindeutiger Weisung muss sich die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unter Verwendung des oben genannten Vollmacht-/Weisungsformulars bis spätestens Mittwoch, den 27. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG Investor Relations - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383 E-Mail: ir@curanum.de
Alternativ ist eine Übergabe des Vollmacht- und Weisungsformulars an die Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich.
V. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 29. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anschrift lautet:
Curanum AG Vorstand - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Curanum AG (www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Donnerstag, den 14. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG Investor Relations - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der einzelnen Redner festsetzen.
VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung'.
VII. Datum der Bekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2014 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 18. Juli 2014 bekannt gemacht.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 18. Juli 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft in 42.507.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 405.102 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
München, im Juli 2014
Curanum AG
Der Vorstand
18.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Curanum AG Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Deutschland Telefon: +49 89 2420650 Fax: +49 89 24206510 E-Mail: info@curanum.de Internet: http://www.curanum.de ISIN: DE0005240709 WKN: 524070 Börsen: Frankfurt, München, Hamburg, Düsseldorf, Berlin, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Curanum AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.07.2014 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Curanum AG
München
- ISIN: DE 000 524070 9 -
- WKN: 524070 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 29. August 2014, 11:00 Uhr (MESZ),
in den Räumen der Curanum Betriebs GmbH, Seniorenresidenz Bad Nenndorf, Rudolf-Albrecht-Straße 44a, 31542 Bad Nenndorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des Lageberichts der Curanum AG für das Geschäftsjahr 2013, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2013, des Berichts des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2013 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und Absatz 5 sowie § 315 Absatz 2 Nr. 5 und Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs
Die vorgenannten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' abgerufen werden. Sie liegen ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zirkus-Krone-Straße 10, 80335 München) und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.
Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits am 25. März 2014 gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt ist.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Trotz des für das Geschäftsjahr 2013 auszuweisenden Verlustes ergibt sich unter Verrechnung mit dem Gewinnvortrag aus dem vergangenen Jahr ein Bilanzgewinn, der auf neue Rechnung vorgetragen werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe von Euro 1.181.075,78 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2013 amtiert haben, für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 mit der CURANUM Holding GmbH
Die Curanum AG hat mit der CURANUM Holding GmbH am 16. April 2014 einen Änderungsvertrag zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 geschlossen. Dadurch soll klargestellt werden, dass die in dem ursprünglichen Vertrag bereits enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung beziehen. Anlass für die Klarstellung gab eine am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Änderung des Körperschaftsteuergesetzes (KStG) durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts. Die Neufassung des § 17 KStG sieht vor, dass die für eine steuerliche Organschaft erforderliche Vereinbarung der Verlustübernahme einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung enthalten muss, sofern die Tochtergesellschaft keine Aktiengesellschaft ist.
Der Änderungsvertrag zu dem vorgenannten Unternehmensvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:
* Die Curanum AG ist während der Vertragsdauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zur Verlustübernahme bei der CURANUM Holding GmbH entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.
* Der weitere Inhalt des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleibt unverändert und gilt fort.
Der Änderungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG und der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH. Er wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der CURANUM Holding GmbH wirksam und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Änderung eingetragen ist.
Der Vorstand der Curanum AG und die Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG erstattet, in dem die Änderungen erläutert werden (s.u. unter II. dieser Einberufung).
Der vorgenannte Änderungsvertrag wird allerdings erst nach Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG und Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH sowie der sich anschließenden Eintragung in das Handelsregister der CURANUM Holding GmbH wirksam.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH wird zugestimmt.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind über die Internetseite der Curanum AG im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' folgende Unterlagen zugänglich:
* der Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH,
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH,
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Vertragsprüfers Wirtschaftstreuhand GmbH, Stuttgart, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft, über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 14. Juli 2011 zwischen der Curanum AG, München und der CURANUM Holding GmbH, München,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293a AktG als Teil dieser Einberufung (s.u. II.),
* der nach § 293e AktG erstattete Prüfungsbericht des vom Landgericht München I gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293c AktG mit Beschluss vom 14. April 2014 (Az.: 5 HK O 7301/14) bestellten Vertragsprüfers Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, über die Prüfung des Änderungsvertrages vom 16. April 2014 gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG,
* die Jahresabschlüsse und Lageberichte sowie Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Curanum AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
* die Jahresabschlüsse der CURANUM Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 (die CURANUM Holding GmbH hat für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterung des § 264 Abs. 3 HGB keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und es wurden keine Anhänge und Lageberichte für diese Geschäftsjahre erstellt).
Die auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
7. Aufhebung des Beschlusses der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung
Der von der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen (Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile an der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH durch die Korian S.A.) und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung ist von Aktionären vor dem Landgericht München I angefochten worden. Die Gesellschaft hatte im Wege des aktienrechtlichen Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG beim OLG München die Feststellung beantragt, dass die Erhebung der Klagen der Eintragung im Handelsregister nicht entgegensteht. Diesen Antrag hat das OLG München mit Beschluss vom 18. Dezember 2013 zurückgewiesen, so dass die Kapitalerhöhung nicht wirksam geworden ist.
Die Einbringung der PHÖNIX Seniorenzentren Beteiligungsgesellschaft mbH wurde anschließend rückabgewickelt, da die Kapitalerhöhung nicht bis zum 28. Februar 2014 wirksam geworden war, und die Parteien für diesen Fall bereits im Einbringungsvertrag die Rückabwicklung der Einbringung vereinbart hatten. Hierüber haben sich die Parteien auch nochmals mit Vereinbarung vom 11. Februar 2014 verständigt. Die Curanum AG hat zudem den Antrag an das Handelsregister auf Eintragung des vorgenannten Beschlusses am 27. Februar 2014 zurückgenommen. Vor diesem Hintergrund haben die Parteien des Anfechtungsverfahrens vor dem Landgericht München I den Rechtsstreit übereinstimmend für erledigt erklärt. Da feststeht, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss nicht mehr durchgeführt werden kann, soll er formell aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Beschluss der Hauptversammlung vom 21. August 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 56.676.000,00 gegen Sacheinlagen und Ausgabe neuer Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung von § 4 Abs. 1 der Satzung, aufzuheben.
II. Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH gemäß §§ 295, 293a AktG über den Änderungsvertrag vom 16. April 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011
1. Allgemeines
Zwischen der Curanum AG mit Sitz in München und der CURANUM Holding GmbH mit Sitz in München besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 (nachfolgend 'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag'). Das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 erfordert eine klarstellende Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Vorstand der Curanum AG und die Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH erstatten über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gemeinsam den nachfolgenden Bericht gemäß §§ 295, 293a AktG.
2. Angaben zu den Vertragsparteien
a) Curanum AG
Die Curanum AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 114968, ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und die Obergesellschaft der Curanum-Gruppe. Satzungsmäßiger Gegenstand der Gesellschaft ist die Einrichtung, der Betrieb, die Beratung und die Verwaltung von Fach- und Rehabilitationskliniken, ärztlichen Versorgungs- und gesundheitstechnischen Einrichtungen, von Senioren- und Pflegeheimen sowie des Gaststätten- und Beherbergungsgewerbes. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und kann sich an weiteren gleichen oder ähnlichen Unternehmen beteiligen und deren Geschäftsführung übernehmen sowie alle Geschäfte tätigen, die ihrem Gesellschaftszweck förderlich und dienlich erscheinen. Die Gesellschaft ist ferner berechtigt, Kooperationen mit anderen Gesellschaften zur Erreichung des Gesellschaftszwecks einzugehen sowie Franchiseverträge abzuschließen.
b) CURANUM Holding GmbH
Die CURANUM Holding GmbH mit Sitz in München ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 168731. Die CURANUM Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH & Co. KG mit dem Sitz in München, deren alleinige Kommanditistin die Curanum AG ist, hält den einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 16.600.000,00. Das Stammkapital ist in entsprechender Höhe vollständig eingezahlt. Gesellschaftsvertraglicher Gegenstand der CURANUM Holding GmbH ist das Betreiben von Alten- und Pflegeheimen, deren Planung, Errichtung und Verwaltung, die Beratung Dritter für gleichwertige Tätigkeiten, die Erbringung von Serviceleistungen, die dem Betrieb von Seniorenwohn- und Pflegeheimen dienen, sowie die Entwicklung, der Erwerb, die Verpachtung, die Vermietung und der Vertrieb von Immobilien, insbesondere von Sozialimmobilien. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, unter ihrer Leitung zusammenfassen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft kann im Weiteren für Tochtergesellschaften oder für Gesellschaften, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, vermögensverwaltend tätig werden im Sinne einer 'Holding'. Schließlich kann die Gesellschaft im Falle einer Organträgerschaft ebenfalls im Sinne einer 'Holding' die Geschäfte leiten (geschäftsleitende Holding). Die Gesellschaft ist berechtigt, gleiche oder ähnliche Unternehmen zu gründen, zu pachten, zu erwerben oder sich an ihnen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten sowie Unternehmensverträge abzuschließen. Im Übrigen ist sie zu allen Handlungen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind.
Die CURANUM Holding GmbH hält die folgenden Beteiligungen:
* doc Orange GmbH, München
* CURANUM Dienstleistung GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH, München
* CURANUM Betriebs GmbH West, München
* CURANUM Betriebs GmbH Mitte, München (mittelbare Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* Altenheim Betriebsgesellschaft West GmbH, München
* CURANUM Franziskushaus GmbH, Gelsenkirchen (mittelbare Beteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH)
* CURANUM Liesborn GmbH & Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH West)
* RIAG Seniorenzentrum 'Ennepetal' GmbH & Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH West)
* Bad Schwartauer AVG Altenheim-Vermietung GmbH & Co. KG, München (mittelbare Kommanditbeteiligung über die CURANUM Betriebs GmbH West)
Die CURANUM Holding GmbH hat für das Geschäftsjahr 2013 einen Verlustausgleich in Höhe von EUR 5.502.750,12 von der Curanum AG erhalten. Die Bilanz weist zum 31. Dezember 2013 bei einer Bilanzsumme von EUR 93.373.117,80 ein Eigenkapital von EUR 73.587.200,76 aus. Für die CURANUM Holding GmbH wurden für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 aufgrund der Inanspruchnahme der Erleichterungen der Vorschrift des § 264 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches keine Jahresabschlüsse veröffentlicht und es wurden keine Anhänge und Lageberichte erstellt; die CURANUM Holding GmbH wird in den Konzernabschluss der Curanum AG einbezogen.
3. Abschluss und Wirksamwerden des Änderungsvertrags
Die Curanum AG und die CURANUM Holding GmbH haben am 16.04.2014 einen Änderungsvertrag zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 14. Juli 2011 abgeschlossen (nachfolgend 'Änderungsvertrag').
Zur Wirksamkeit des Änderungsvertrags ist die Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG erforderlich. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Curanum AG werden daher der Hauptversammlung vorschlagen, dem Änderungsvertrag zuzustimmen.
Zudem bedarf der Änderungsvertrag zu seiner Wirksamkeit auch der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH. Der Änderungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der CURANUM Holding GmbH nach erfolgter Zustimmung der Hauptversammlung der Curanum AG zur Beschlussfassung vorgelegt. Zu ihrer Wirksamkeit bedarf der Änderungsvertrag des Weiteren der Eintragung in das Handelsregister der CURANUM Holding GmbH.
4. Rechtliche und wirtschaftliche Gründe für den Abschluss des Änderungsvertrags
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält in § 3 Abs. 1 eine Regelung zur Verlustübernahme. Darin war in der bislang geltenden Fassung festgelegt, dass die Curanum AG entsprechend der jeweils gültigen Fassung der Vorschrift des § 302 Absatz 1 AktG verpflichtet ist, jeden während der Laufzeit des Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht durch die Auflösung von Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) ausgeglichen wird, die während der Laufzeit dieses Vertrages gebildet wurden. Im Übrigen sollen die sonstigen Regelungen des § 302 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend gelten.
Mit dem Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts wurde § 17 Satz 2 Nummer 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) dahingehend geändert, dass in Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen nunmehr ein Verweis auf § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' notwendig ist, um die Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft zu erfüllen. Die Verweisung auf § 302 AktG muss also dynamisch sein. Nimmt der Gesetzgeber in Zukunft Änderungen an § 302 AktG vor, so gelten diese über die Regelung in dem Änderungsvertrag auch im Verhältnis zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH.
Die derzeit in § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages geregelte Kombination aus dem dynamischen Verweis auf § 302 AktG und Wiedergabe des Wortlauts des § 302 Abs. 1 AktG entspricht nach Ansicht des Vorstands der Curanum AG und der Geschäftsführung der CURANUM Holding GmbH nicht den neuen Vorgaben des § 17 Satz 2 Nummer 2 KStG. Sollte der Gesetzgeber in Zukunft den Wortlaut des § 302 Abs. 1 AktG ändern, würde der neue Wortlaut aufgrund der wörtlichen Wiedergabe des dann alten Wortlauts des § 302 Abs. 1 AktG in § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages nicht, wie durch die Neufassung des § 17 Satz 2 Nummer 2 KStG vom Gesetzgeber beabsichtigt, automatisch für den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Curanum AG und der CURANUM Holding GmbH gelten. Insoweit besteht die Gefahr, dass die Finanzverwaltung zukünftig das Vorliegen der Voraussetzungen der steuerlichen Organschaft ablehnen könnte.
5. Erläuterung der Regelungen des Änderungsvertrags im Einzelnen
Der gesetzlichen Neuregelung durch das Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts trägt der Änderungsvertrag in Spiegelstrich 1 Rechnung, indem § 3 des geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags nunmehr auf § 302 AktG 'in seiner jeweils gültigen Fassung' verweist und die bisherige Wiederholdung des Wortlauts des derzeit geltenden § 302 Abs. 1 AktG insoweit entfällt. Durch diese dynamische Verweisung ohne Wortlautwiedergabe ist es der Curanum AG weiterhin möglich, die mit dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag verbundenen steuerlichen Vorteile für die Curanum-Gruppe zu sichern.
Weitere Änderungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden gemäß Spiegelstrich 2 des Änderungsvertrags nicht vorgenommen. Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gelten unverändert fort.
6. Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche; Vertragsprüfung
Verpflichtungen der Curanum AG zur Leistung von Ausgleichs- oder Abfindungsansprüchen (§§ 304, 305 AktG) werden durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag oder dessen Änderung mangels außenstehender Gesellschafter nicht begründet.
Da sich nicht alle Anteile an der CURANUM Holding GmbH in der Hand der Curanum AG befinden, bedarf es nach § 293b AktG der Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages durch einen gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer (Vertragsprüfer). Dies gilt auch, wenn ein bestehender Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert werden soll; in diesem Fall ist der Änderungsvertrag gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293b AktG von einem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer zu prüfen. Das zuständige Landgericht München I hat am 14. April 2014 die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, gemäß §§ 295 Abs. 1 Satz 2, 293c AktG zum Vertragsprüfer bestellt.
III. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes unter der nachfolgend angegebenen Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bei der Gesellschaft anmelden.
Der Anteilsbesitz ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachzuweisen. Die Bescheinigung hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, das ist Freitag, der 8. August 2014, 00:00 Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis zum Freitag, den 22. August 2014, 24:00 Uhr, unter folgender Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG c/o Commerzbank AG GS-MO 4.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0)69 13626351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Nach rechtzeitigem Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung und der Nachweis des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Dabei richten sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des Veräußerers keine Bedeutung.
Ebenso führt ein Erwerb von Aktien der Gesellschaft nach dem Nachweisstichtag zu keinen Veränderungen bezüglich des Teilnahme- und Stimmrechts. Wer zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzt und erst danach Aktionär wird, ist nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit er sich nicht von einem berechtigten Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lässt.
IV. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten in der Hauptversammlung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht bei entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind der Nachweis des Anteilsbesitzes und eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen oder Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Für die Erteilung der Vollmacht oder ihren Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf stehen die folgende Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zur Verfügung:
Curanum AG Investor Relations - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de
Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absätze 8 und 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Institutionen oder Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.
Ein Formular, welches zur Vollmachterteilung verwendet werden kann, kann kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden und steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereit. Ein Vollmachtformular befindet sich auch auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldeten Personen zugesandt wird. Eine Verpflichtung zur Verwendung der von der Gesellschaft angebotenen Formulare zur Bevollmächtigung besteht nicht.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen.
Wir bieten unseren Aktionären an, eine von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin, Frau Caroline Lutz, München, Mitarbeiterin der Gesellschaft, bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin ist das unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zum Herunterladen bereitstehende Vollmacht-/Weisungsformular zu verwenden. Das Vollmacht-/Weisungsformular kann auch kostenfrei bei der Gesellschaft unter der Telefonnummer 089 2420650 (werktäglich von 9:00 Uhr bis 17:00 Uhr) angefordert werden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen.
Die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin stimmt aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre nur gemäß den von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft unterliegt bei Ausübung der Stimmrechte keinerlei Weisungen der Curanum AG. Bei fehlender oder nicht eindeutiger Weisung muss sich die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin zu dem betroffenen Tagesordnungspunkt enthalten. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sich die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft nimmt keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie der Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft bedürfen der Textform. Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen unter Verwendung des oben genannten Vollmacht-/Weisungsformulars bis spätestens Mittwoch, den 27. August 2014, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgenden Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG Investor Relations - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 1724 2383 E-Mail: ir@curanum.de
Alternativ ist eine Übergabe des Vollmacht- und Weisungsformulars an die Stimmrechtsvertreterin während der Hauptversammlung möglich.
V. Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Dienstag, den 29. Juli 2014, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Anschrift lautet:
Curanum AG Vorstand - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf den Internetseiten der Curanum AG (www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung') zugänglich gemacht.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 des Aktiengesetzes
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung' zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Donnerstag, den 14. August 2014, 24.00 Uhr (MESZ), an die nachfolgend genannte Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Curanum AG Investor Relations - HV 2014 Zirkus-Krone-Straße 10 80335 München Telefaxnummer: + 49 (0)5221 17242383 E-Mail: ir@curanum.de
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7 des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer bzw. Firma und Sitz der vorgeschlagenen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder die Angabe über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
In der Hauptversammlung ist gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf Verlangen vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, ebenfalls unter der Voraussetzung, dass die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes genannten Gründen absehen.
Gemäß § 18 Absatz 3 Satz 3 der Satzung der Gesellschaft kann der Vorsitzende der Hauptversammlung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken, insbesondere zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den gesamten Hauptversammlungsverlauf, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie die Rede- und Fragebeiträge der einzelnen Redner festsetzen.
VI. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a des Aktiengesetzes
Veröffentlichungen gemäß § 124a des Aktiengesetzes zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.curanum.de im Bereich 'Investor Relations' über die Links 'Deutsche Version' und 'Hauptversammlung'.
VII. Datum der Bekanntmachung
Die ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2014 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 18. Juli 2014 bekannt gemacht.
VIII. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 18. Juli 2014 ist das Grundkapital der Gesellschaft in 42.507.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon 405.102 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.
München, im Juli 2014
Curanum AG
Der Vorstand
18.07.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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