DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2019 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2018 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des Konzernlageberichts, des in den Lageberichten enthaltenen erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB), des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die vorgenannten Unterlagen können ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

und in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria Trost 21, 56070 Koblenz, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch unverzüglich kostenlos zugesandt.

Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 72.111.455,38 EUR sollen 0,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende soll am 20. Mai 2019 ausgezahlt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 4.391.110 eigene Aktien, diese sind nicht dividendenberechtigt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical SE zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 72.111.455,38 EUR wie folgt zu verwenden:

Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) sind die 48.828.240 zur Zeit des Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend angepassten Gewinnvortrag (Vortrag auf neue Rechnung) vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Prüfers für den Abschluss des Geschäftsjahres 2019 und für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 sowie zum Prüfer für etwaige prüferische Durchsichten von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2019 und für das erste Quartal 2020 zu bestellen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission (EU-Abschlussprüferverordnung). Der Prüfungsausschuss hat dem Aufsichtsrat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, sowie die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Frankfurt am Main, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer empfohlen und dabei seine Präferenz für die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz: Berlin, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, mitgeteilt. Der Prüfungsausschuss hat in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung genannten Art auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Schaffung einer Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen nachgeordneter verbundener Unternehmen und deren leitende Angestellte

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 14. Mai 2024 (Ermächtigungszeitraum) an die Bezugsberechtigten (wie nachfolgend definiert) bis zu 5.321.935 Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf bis zu 5.321.935 auf den Inhaber lautende Stückaktien der CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft) auszugeben (Gesamtvolumen). Für bezugsberechtigte Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft liegt die Zuständigkeit zur Gewährung von Aktienoptionen ausschließlich beim Aufsichtsrat der Gesellschaft.

Die Bedienung ausgeübter Aktienoptionen kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung eines zu diesem Zwecke beschlossenen bedingten Kapitals, insbesondere des unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2019, oder durch eigene Aktien der Gesellschaft oder in bar erfolgen.

Die Eckpunkte für die Gewährung der Aktienoptionen und die Ausgabe von Bezugsaktien lauten wie folgt:

Die Aktienoptionen können nur an Mitglieder des Vorstands der CompuGroup Medical SE (Gruppe 1) und an leitende Angestellte der CompuGroup Medical SE sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte, die jeweils der Gruppe der Senior Vice Presidents oder der Gruppe der General Manager angehören müssen (Gruppe 2), ausgegeben werden.

Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu 5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten wie folgt:

Bezugsberechtigte, die beiden Gruppen angehören, erhalten keine zusätzlichen Bezugsrechte aufgrund ihrer Zugehörigkeit zur Gruppe 2.

Aktienoptionen können während des Ermächtigungszeitraumes jeweils binnen eines Zeitraumes von sechzehn Wochen nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden (jeweils ein Erwerbszeitraum). An neu in das Unternehmen der Gesellschaft oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eintretende Bezugsberechtigte können jeweils binnen zwölf Wochen nach Eintritt Aktienoptionen ausgegeben werden (insoweit jeweils ein Erwerbszeitraum).

Als Ausgabetag der Aktienoptionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand, beziehungsweise für bezugsberechtigte Vorstandsmitglieder vom Aufsichtsrat, beschlossene Ausgabe der Aktienoptionen dem jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird (Zugang der Erklärung).

Der bei der Ausübung einer Aktienoption zu entrichtende Preis je Aktie (Ausübungspreis) entspricht dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem jeweiligen Ausgabetag, mindestens jedoch dem auf die Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1 AktG).

Voraussetzung für die Ausübung von Aktienoptionen ist, dass der Kurs der Aktie der Gesellschaft entweder (i) im Zeitraum von drei Jahren ab dem Ausgabetag oder (ii) im Zeitraum von drei Jahren vor dem Tag, an dem die jeweiligen Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, um insgesamt mindestens 15% gestiegen ist (Mindestkurssteigerung). Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist, verfallen die Aktienoptionen ersatzlos. Der Vorstand ist ermächtigt, weitere Erfolgsziele festzusetzen. Hinsichtlich bezugsberechtigter Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist hierzu ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt.

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt jeweils mit dem Ausgabetag und endet frühestens mit dem Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag.

Die Aktienoptionen können von den Bezugsberechtigten innerhalb von sechs Jahren nach dem Zeitpunkt ausgeübt werden, zu dem die Wartezeit abgelaufen ist (Laufzeit). Innerhalb dieses Zeitraums können Aktienoptionen jeweils innerhalb von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres, ausgeübt werden (jeweils ein Ausübungszeitraum). Gesetzliche Einschränkungen nach den allgemeinen Regelungen bleiben unberührt.

Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Vorstand beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern.

Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit von Aktienoptionen unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist der Vorstand ermächtigt, den jeweiligen Bezugsberechtigten einen vollständigen oder teilweisen Ausgleich für den entsprechenden Verwässerungseffekt zu gewähren. Hinsichtlich bezugsberechtigter Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist hierzu ausschließlich der Aufsichtsrat ermächtigt. Dieser Ausgleich kann durch Herabsetzung des Ausübungspreises und/oder durch Anpassung der Anzahl von Aktienoptionen erfolgen. Ein Anspruch der Bezugsberechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch nicht.

Aktienoptionen sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer - gegebenenfalls verlängerten oder beschränkten - Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie ersatzlos.

Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien und die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die Optionsbedingungen für die Bezugsberechtigten, festzulegen. Soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, liegt die Zuständigkeit für die Festlegung dieser Einzelheiten beim Aufsichtsrat. Zu den weiteren Einzelheiten gehören auch Bestimmungen über Steuern und Kosten, das Verfahren für die Ausübung der Aktienoptionen sowie weitere Verfahrensregelungen.

Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 und Satzungsänderung

Um Aktienoptionen, zu deren Ausgabe die Hauptversammlung den Vorstand oder den Aufsichtsrat ermächtigt, insbesondere gemäß der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung, auch mit neuen Aktien der CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft) bedienen zu können, soll ein bedingtes Kapital geschaffen werden. Zwar verfügt die Gesellschaft über das Bedingte Kapital 2017. Da jedoch das Bedingte Kapital 2017 nicht vorsieht, dass die neuen Aktien auch zur Bedienung von Aktienoptionen verwendet werden können, ist das Bedingte Kapital 2017 nicht für die Bedienung von Aktienoptionen nutzbar. Daher soll unter Tagesordnungspunkt 8 ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2019) zur Bedienung von Aktienoptionen geschaffen werden.

Der Nennbetrag sämtlicher bedingter Kapitalia darf die Hälfte des Grundkapitals, das zur Zeit der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung vorhanden ist, nicht übersteigen. Da das Bedingte Kapital 2017 bereits in dieser Höhe besteht, soll das Bedingte Kapital 2017 von derzeit 26.609.675,00 EUR um 5.321.935,00 EUR auf 21.287.740,00 EUR herabgesetzt werden und das Bedingte Kapital 2019 in Höhe der Herabsetzung von 5.321.935,00 EUR geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

Das in § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital 2017 wird von derzeit 26.609.675,00 EUR um 5.321.935,00 EUR auf 21.287.740,00 EUR herabgesetzt.

§ 4 Abs. 5 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2019 zur Bedienung von Aktienoptionen und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Das Grundkapital wird um bis zu 5.321.935,00 EUR bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 5.321.935 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Erfüllung von Aktienoptionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Mai 2019 gemäß Tagesordnungspunkt 6 bis zum 14. Mai 2024 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der CompuGroup Medical SE (die Gesellschaft) Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Aktienoptionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019 erfolgt zu dem gemäß Tagesordnungspunkt 6 bestimmten Ausübungspreis. Die neuen Aktien nehmen für alle Geschäftsjahre am Gewinn teil, für die im Zeitpunkt ihrer Entstehung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Auf das Bedingte Kapital 2019 anzurechnen sind diejenigen Aktien, die bezugsberechtigten Mitgliedern des Vorstands der CompuGroup Medical SE und bezugsberechtigten Mitarbeitern der CompuGroup Medical SE sowie bezugsberechtigten Mitgliedern der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren bezugsberechtigten Mitarbeitern ab dem Tag der Beschlussfassung über das Bedingte Kapital 2019 zum Zwecke der Bedienung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) aus eigenen Aktien der Gesellschaft (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG) gewährt werden.

§ 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

§ 4 der Satzung der Gesellschaft wird um einen neuen Abs. 7 mit folgendem Wortlaut ergänzt:

Der Vorstand wird angewiesen, die Schaffung des Bedingten Kapitals 2019 gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 und die entsprechende Änderung der Satzung gemäß diesem Tagesordnungspunkt 8 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2017 gemäß Tagesordnungspunkt 7 in das Handelsregister eingetragen wird.

Bericht des Vorstands zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2019:

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgesehene Schaffung eines neuen bedingten Kapitals für die Bedienung von Aktienoptionen (Bedingtes Kapital 2019). Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Das Bedingte Kapital 2019 tritt im Falle einer entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung neben das entsprechend reduzierte Bedingte Kapital 2017, das von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Mai 2017 geschaffen wurde. Diese Hauptversammlung hat den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszugeben. Das Bedingte Kapital 2017 besteht derzeit in Höhe von 26.609.675,00 EUR. Nach Herabsetzung gemäß dem der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Beschluss besteht das Bedingte Kapital 2017 noch in Höhe von 21.287.740,00 EUR.

Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind, Leistungsanreize zu bieten, die sie noch näher an das Unternehmen binden. Ein Beteiligungsprogramm ist nach Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt. Ausgewählten Führungskräften soll eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von Aktienoptionen angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der Gesellschaft im Wettbewerb um Führungskräfte weiter gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der Aktienoptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen werden, dessen Maßstab der sich im Kurs der Aktie der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der Aktie sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere Dividendenausschüttungen zugute. Durch die Aktienoptionen können Führungskräfte hieran partizipieren.

Zwar sind zur Incentivierung auch virtuelle Aktienoptionen oder cash-basierte Zusagen als Alternative zu Aktienoptionen denkbar, bei denen kein Bezugsrechtsausschluss notwendig ist. Im Falle einer Ausübung von Aktienoptionen und deren Bedienung mit Aktien wird der Bezugsberechtigte jedoch tatsächlich Aktionär und erwirbt die entsprechenden Aktionärsrechte. Dies fördert das unternehmerische Denken der Führungskräfte, weshalb Aktienoptionen von Vorstand und Aufsichtsrat als eine sinnvolle Methode zur Incentivierung von Führungskräften angesehen werden.

Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch die Hauptversammlung zu beschließenden Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen ausreichend vor einer übermäßigen Verwässerung geschützt sind, da diese entsprechende Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte Ausübungspreis angemessen ist. Zudem können die Aktionäre selbst aufgrund der Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen entscheiden.

Die Tagesordnung sieht in Punkt 6 eine Beschlussfassung über eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen und deren leitende Angestellte vor. Das in diesem Tagesordnungspunkt vorgesehene Bezugsrecht bezieht sich auf auf den Inhaber lautende Stückaktien und soll alternativ in bar oder durch eigene Aktien, zu deren Erwerb und Verwendung der Vorstand gemäß der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ermächtigt werden soll, erfüllt werden.

Die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 6 sieht die Ausgabe von bis zu 5.321.935 Bezugsrechten (Aktienoptionen) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und an leitende Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und leitende Angestellte ihrer nachgeordneten verbundenen Unternehmen vor. Die Ermächtigung ist bis zum 14. Mai 2024 begrenzt. Das Gesamtvolumen der Aktienoptionen (bis zu 5.321.935 Stück) verteilt sich auf die beiden Gruppen der Bezugsberechtigten dergestalt, dass bis zu 3.547.957 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin zwei Drittel) auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen, und bis zu 1.773.978 Aktienoptionen und der hieraus resultierenden Bezugsrechte (mithin ein Drittel) auf die übrigen Bezugsberechtigten. Die Entscheidung über die Gewährung von Aktienoptionen an den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen werden die Bezugsberechtigten und der Umfang des Rechts, Aktienoptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Unternehmensinteresse der Gesellschaft festgelegt.

Der Erwerbszeitraum beträgt jeweils sechzehn Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft beziehungsweise für neu in das Unternehmen oder nachgeordnete verbundene Unternehmen eingetretene Bezugsberechtigte zwölf Wochen nach Eintritt.

Jede Aktienoption berechtigt, bei Vorliegen weiterer Voraussetzungen, zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis bestimmt sich anhand des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) für einen Zeitraum von 45 Kalendertagen vor und 45 Kalendertagen nach dem Ausgabetag.

Aktienoptionen können - unter Beachtung der Wartezeit und der übrigen Voraussetzungen - nur dann ausgeübt werden, wenn das Erfolgsziel erfüllt ist. Erfolgsziel ist eine Kurssteigerung der Aktie der Gesellschaft von insgesamt mindestens 15%. Diese Kurssteigerung muss entweder (i) innerhalb der ersten drei Jahre ab dem Ausgabetag oder (ii) innerhalb der letzten drei Jahre vor dem Tag, an dem Aktienoptionen erstmalig ausgeübt werden können, eintreten. Maßgeblicher Ausgangswert ist im Falle von (i) der Ausübungspreis und im Falle von (ii) der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse für einen Zeitraum beginnend 45 Kalendertage vor und endend 45 Kalendertage nach dem ersten Tag des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der maßgebliche Referenzkurs für die Bemessung der Mindestkurssteigerung ist der volumengewichtete Durchschnittskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA-Systems tretenden funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Monate vor dem Ablauf des maßgeblichen Dreijahreszeitraums. Der Vorstand, beziehungsweise der Aufsichtsrat im Falle einer Gewährung an Vorstandsmitglieder, kann weitere Erfolgsziele bestimmen.

Die vorgeschlagenen Bedingungen sehen im Falle von Kapitalmaßnahmen oder Maßnahmen mit ähnlicher Wirkung die Möglichkeit eines besonderen Verwässerungsschutzes vor. Dieser soll gewährleisten, dass auch nach Durchführung entsprechender Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist oder Wertminderungen anderweitig ausgeglichen werden.

Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit beträgt gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG mindestens vier Jahre; sie beginnt jeweils mit dem Ausgabetag. Die Aktienoptionen haben eine Laufzeit von sechs Jahren nach Ablauf der Wartezeit. Während der Laufzeit können Aktienoptionen - vorbehaltlich gesetzlicher Einschränkungen, namentlich insiderrechtlicher Vorgaben nach der Marktmissbrauchsverordnung - jeweils innerhalb eines Ausübungszeitraums von vier Wochen, beginnend jeweils am dritten Werktag nach Bekanntgabe der Ergebnisse des jeweiligen Quartals beziehungsweise Geschäftsjahres, ausgeübt werden. Die Laufzeit kann vom Vorstand der Gesellschaft beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, vom Aufsichtsrat, angemessen verlängert werden, sofern aufgrund gesetzlicher Vorschriften die Ausübung zum Ablauf der ursprünglichen Laufzeit nicht möglich ist. Der Vorstand beziehungsweise, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, ist auch ermächtigt, die Laufzeit generell oder im Einzelfall angemessen zu beschränken und im Falle einer solchen Beschränkung im Einzelfall zu verlängern. Bis zum Ende der - gegebenenfalls verlängerten oder beschränkten - Laufzeit nicht ausgeübte Aktienoptionen verfallen ersatzlos.

Die Aktienoptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden. Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die Bezugsberechtigten selbst von den Vorteilen der Aktienoptionen profitieren. Gewisse Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch im Falle des Versterbens vorgesehen, um im Einzelfall die Berechtigten bzw. deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.

Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt, angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der Anreizwirkung der Aktienoptionen verbunden ist, relativ gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon überzeugt, dass das vorgeschlagene Aktienoptionsprogramm in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre zu einer Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft beizutragen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den bei Bedienung der Aktienoptionen mit bedingtem Kapital eintretenden gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung der §§ 192 Abs. 2 Nr. 3, 193 AktG für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung, einschließlich der Einziehung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die dem Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist bis zum 20. Mai 2020 befristet. Diese Ermächtigung soll aufgehoben und durch eine neue ersetzt werden. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten des Erwerbs eigener Aktien und ihre anschließende Verwendung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

Bericht des Vorstands zu Punkt 9 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei der Verwendung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3, 4 Satz 2 AktG:

Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 2019 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sowie für den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Verwendung erworbener eigener Aktien. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Für die Verwendung der nach Punkt 9 der Tagesordnung erworbenen eigenen Aktien ist ein Bezugsrechtsausschluss vorgesehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Aktionäre durch die Rahmenbedingungen der durch die Hauptversammlung zu beschließenden Verwendungsmöglichkeiten ausreichend vor einer übermäßigen Verwässerung geschützt sind. Zudem können die Aktionäre selbst aufgrund der Beschlussvorlage über die Rahmenbedingungen entscheiden.

Unter Punkt 9 der Tagesordnung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigen, bis zum 14. Mai 2024 eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Da die bestehende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 20. Mai 2015 nur bis zum 20. Mai 2020 besteht, soll in dieser Hauptversammlung eine neue Ermächtigung geschaffen werden. Dabei soll die Ermächtigung erneut für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erteilt werden, um der Gesellschaft insoweit größtmögliche Flexibilität zu ermöglichen.

Bei dem Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 53a AktG der Grundsatz der Gleichbehandlung zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein öffentliches Kaufangebot oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots trägt diesem Grundsatz Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme anteilig im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien (i) über die Börse, durch ein Angebot an alle Aktionäre oder in sonstiger Weise veräußert, (ii) zum Zwecke von Akquisitionen genutzt, (iii) an Dritte als Gegenleistung für gewerbliche Schutzrechte beziehungsweise Immaterialgüter übertragen, (iv) zur Erfüllung von Optionsrechten aus von der Gesellschaft nach Maßgabe der der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung ausgegeben Aktienoptionen verwendet, (v) zur Bedienung von von der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwendet oder (vi) eingezogen werden.

die Hauptversammlungseinladung, einschließlich der Berichte des Vorstands zu Tagesordnungspunkten 8 und 9;

der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Gesellschaft einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Gesellschaft, jeweils für das Geschäftsjahr 2018;

der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung) sowie

weitergehende Erläuterungen der Aktionärsrechte.

CompuGroup Medical SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0)89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

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Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß Art. 56 Satz 2, 3 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG

CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

CompuGroup Medical SE
Vorstand
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Fax: +49 (0)261 8000-3102
E-Mail: hv@cgm.com

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Weitergehende Erläuterungen

CompuGroup Medical SE
Datenschutzbeauftragter
Hans-Josef Gerlitz
Maria Trost 21
56070 Koblenz
Telefon: +49 (0)261 8000-1667
E-Mail: HansJosef.Gerlitz@cgm.com