DGAP-HV: Colonia Real Estate AG

DGAP-HV: Colonia Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.06.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Colonia Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

06.05.2014 15:10

Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Colonia Real Estate AG

- Hamburg -

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

am

12. Juni 2014

WKN: 633800 ISIN: DE0006338007

Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am

Donnerstag, dem 12. Juni 2014, um 10:00 Uhr

im

Haus der Patriotischen Gesellschaft,

Trostbrücke 6, 20457 Hamburg,

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Colonia Real Estate AG, des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 28. April 2014 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses bedarf es daher nicht. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.

5. Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Aufgrund seines Ausscheidens als Vorsitzender und Mitglied des Aufsichtsrates bei der TAG Immobilien AG, der Hauptaktionärin der Gesellschaft, hat Herr Dr. Lutz R. Ristow sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung niedergelegt. Die Hauptversammlung hat daher ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Die Wahl soll im Einklang mit § 8 Abs. 2 Satz 3 der Satzung für den Rest der Amtszeit von Herrn Dr. Ristow erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Dr. Philipp K. Wagner, selbständiger Rechtsanwalt, wohnhaft in Berlin,

für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 endende Geschäftsjahr beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Die Gesellschaft hat am 30. April 2014 als Organträgerin mit der Colonia Wohnen GmbH als Organgesellschaft einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag dient der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft. Er bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und der Gesellschafterversammlung der Colonia Wohnen GmbH und wird mit Eintragung in das Handelsregister der Colonia Wohnen GmbH wirksam.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH vom 30. April 2014 zuzustimmen.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden wesentlichen Inhalt, wobei die Gesellschaft jeweils als 'Colonia AG' und die Colonia Wohnen GmbH jeweils als 'Colonia Wohnen' bezeichnet ist:

§ 1 Leitung

1. Die Colonia Wohnen unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Colonia AG. Die Geschäftsführer der Colonia Wohnen sind demgemäß verpflichtet, hinsichtlich der Leitung der Colonia Wohnen nach den Richtlinien und Anweisungen der Colonia AG zu handeln. Die Colonia AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Colonia Wohnen Weisungen zu erteilen.

2. Die Geschäftsführung der Colonia Wohnen ist verpflichtet, die Weisungen der Colonia AG zu befolgen. Die Colonia AG kann der Geschäftsführung der Colonia Wohnen jedoch keine Weisungen zur Änderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung des vorliegenden Vertrages erteilen.



§ 2 Gewinnabführung und Verlustübernahme

1. Die Colonia Wohnen verpflichtet sich, während der Vertragsdauer - erstmals für das Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag wirksam wird - ihren gesamten nach den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Colonia AG abzuführen. Es gilt § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.

2. Die Colonia Wohnen kann mit Zustimmung der Colonia AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Colonia AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Verlustes zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Andere Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie Kapitalrücklagen können nicht als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich eines Verlustes verwendet werden.

3. Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.

4. Die Ansprüche auf Gewinnabführung und auf Verlustübernahme entstehen zum Ende des Geschäftsjahres der Colonia Wohnen. Sie sind mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Eine Verzinsung erfolgt nicht.



§ 3 Kontrollrechte

1. Die Colonia AG ist berechtigt, Einsicht in die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia Wohnen zu nehmen.

2. Die Colonia AG ist berechtigt, die Buchführungs- und Geschäftsunterlagen der Colonia Wohnen durch einen Wirtschaftsprüfer oder Steuerberater auf ihre sachliche und rechnerische Richtigkeit überprüfen zu lassen.



§ 4 Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung

1. Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Colonia AG sowie der Gesellschafterversammlung der Colonia Wohnen. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Colonia Wohnen wirksam.

2. Dieser Vertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der Colonia Wohnen und läuft auf unbestimmte Zeit, falls er nicht gemäß Absatz 3 oder Absatz 4 gekündigt wird. Unbeschadet einer handelsrechtlichen Anerkennung der Rückwirkung auf den 01.01.2014 sind sich beide Parteien darüber einig, dass der Vertrag bereits ab 01.01.2014 durchgeführt wird. Das Weisungsrecht nach § 1 besteht erst mit Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Colonia Wohnen.

3. Dieser auf unbestimmte Zeit geschlossene Vertrag kann erstmals nach Ablauf von 5 Zeitjahren beiderseits schriftlich unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten jeweils zum Ende eines Geschäftsjahres der Colonia Wohnen, wenn die Eintragung des Vertrages im Handelsregister im Jahre 2014 erfolgt, demzufolge erstmals zum 31.12.2018, gekündigt werden.

4. Abweichend von Absatz 3 kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere dann vor, wenn die Colonia AG ihre sämtlichen Geschäftsanteile an der Colonia Wohnen auf einen Dritten überträgt.

5. Wird die Wirksamkeit des Vertrags oder seine ordnungsgemäße Durchführung während des Fünfjahreszeitraums gemäß vorstehendem Absatz 3 steuerlich nicht oder nicht vollständig anerkannt, so beginnt der Fünfjahreszeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit entgegen vorstehendem Absatz 3 erst am ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Voraussetzungen für die steuerliche Anerkennung der Wirksamkeit des Vertrags oder seiner ordnungsgemäßen Durchführung erstmals vorgelegen haben.



§ 5 Schlussbestimmungen

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung der Schriftformklausel.

2. Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrages nichtig, unwirksam oder nicht durchsetzbar sind oder werden oder sollte sich eine Lücke in diesem Vertrag herausstellen, berührt dies nicht die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages. An Stelle der nichtigen, unwirksamen oder nicht durchsetzbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke gilt mit Rückwirkung diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, die rechtlich und wirtschaftlich dem am nächsten kommt, was die Parteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, wenn sie diesen Punkt beim Abschluss des Vertrages bedacht hätten.

3. Erfüllungsort für die beiderseitigen Verbindlichkeiten und ausschließlicher Gerichtsstand auch für die Frage der Wirksamkeit dieses Vertrages ist Hamburg.



Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH, jeweils Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, zur Einsicht der Aktionäre aus:

- der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Colonia Wohnen GmbH;

- die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Colonia Real Estate AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

- die Jahresabschlüsse der Colonia Wohnen GmbH für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013;

- der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Colonia Wohnen GmbH nach § 293a AktG.



Zur Aufstellung von Lageberichten für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013 war und ist die Colonia Wohnen GmbH nicht verpflichtet, da sie eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB ist.

Auf Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

II. Weitere Angaben

1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 22. Mai 2014 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 5. Juni 2014 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:

Colonia Real Estate AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 / 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de



2. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

3. Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Soweit Aktionäre im Vorfeld der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen oder Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern unterbreiten möchten, sind diese an die folgende Adresse zu übermitteln:

Colonia Real Estate AG - Investor Relations - Steckelhörn 5 20457 Hamburg Telefax: +49 (0) 40/380 32-446 E-Mail: hauptversammlung@colonia.ag



Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

4. Unterlagen zur Hauptversammlung

Die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sind alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.colonia.ag unter 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugänglich. Die zugänglich zu machenden Unterlagen liegen darüber hinaus in den Geschäftsräumen der Colonia Real Estate AG, Steckelhörn 5, 20457 Hamburg, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Wir weisen darauf hin, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Auf Verlangen werden jedem Aktionär einmalig, unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen per einfacher Post erteilt.

Hamburg, im Mai 2014

Colonia Real Estate AG

Der Vorstand





06.05.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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