DGAP-HV: COLEXON Energy AG

DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: COLEXON Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2013 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

11.07.2013 / 15:07

---------------------------------------------------------------------

COLEXON Energy AG

Hamburg

WKN: 525070 - ISIN: DE0005250708

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am Mittwoch, den 21. August 2013 um 10:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

I. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2012 nebst Lagebericht und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:

* den festgestellten Jahresabschluss der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2012,

* den Lagebericht zum 31. Dezember 2012,

* den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2012,

* den Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2012 sowie

* den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.



Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 21. August 2013 zur Einsichtnahme ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG am 19. April 2013 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Den im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2013

Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:

Herr Richard Müllner, Wirtschaftsprüfer, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013 bestellt.

5. Beschlussfassungen über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung und über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und zum Zwecke der Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit sowie Anpassung der Satzung

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, soll im Verhältnis 4 zu 1 durch Zusammenlegung von Aktien herabgesetzt werden und der hierdurch freiwerdende Betrag in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) eingestellt werden.

Die Herabsetzung des Grundkapitals unter Zusammenlegung der auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) im Zusammenlegungsverhältnis von 4 zu 1 soll darüber hinaus die Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft verbessern. Die Ausgabe von neuen Aktien ist nur zulässig, wenn die Ausgabe für eine Gegenleistung im Mindestwert des rechnerischen Anteils der Aktie am Grundkapital, vorliegend also EUR 1,00 je Aktie, erfolgt. Es ist damit zu rechnen, dass sich der Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft infolge der Kapitalherabsetzung unter Zusammenlegung der Aktien wieder auf einem Niveau oberhalb von EUR 1,00 bewegen wird, und die Gesellschaft damit in die Lage versetzt wird, wieder Kapitalerhöhungen durchzuführen.

Bei dem vorgeschlagenen Kapitalherabsetzungsverhältnis von 4 zu 1 ergäbe sich keine glatte Grundkapitalziffer. Damit die Kapitalherabsetzung in dem notwendigen Kapitalherabsetzungsverhältnis von 4 zu 1 durchgeführt werden kann, und um ein auf vollen Euro lautendes Grundkapital weiterhin zu behalten, wird vorgeschlagen, das Grundkapital durch die Einziehung von einer (1) Aktie vorab herabzusetzen, und zwar nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG. Die Herabsetzung erfolgt hierbei durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen weiter vor, das nach der Einziehung der Aktie auf EUR 17.744.556,00 herabgesetzte Grundkapital um EUR 13.308.417,00 auf EUR 4.436.139,00 durch Zusammenlegung von je vier auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) herabzusetzen. Die Herabsetzung des Grundkapitals soll nach den Vorschriften der ordentlichen Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG) erfolgen, was eine Zusammenlegung von Aktien erforderlich macht. Ohne eine Zusammenlegung würde der rechnerische Anteil einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) am Grundkapital nach erfolgter Herabsetzung entgegen den gesetzlichen Bestimmungen weniger als EUR 1,00 betragen. Durch die Zusammenlegung der Aktien wird sichergestellt, dass der rechnerische Anteil einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) am Grundkapital nach erfolgter Kapitalherabsetzung weiterhin EUR 1,00 beträgt.

Etwaige Spitzen, die dadurch entstehen, dass ein Aktionär eine nicht im Zusammenlegungsverhältnis von 4 zu 1 teilbare Anzahl von Aktien hält, werden von der Gesellschaft bzw. dem von ihr beauftragten Kredit- oder Finanzinstitut mit anderen Spitzen zusammengelegt und für Rechnung der Beteiligten verwertet. Die Verwertung der Aktienspitzen kann nach Maßgabe von § 226 Abs. 3 AktG oder freihändig vorgenommen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

5.1 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung

a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird. Die Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, bei der unter Ziffer 5.2 genannten ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes (durch vier (4) teilbares) Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.

c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:

'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.744.556,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.556 (in Worten: siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'



5.2 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und zum Zwecke der Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit sowie Anpassung der Satzung

a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 13.308.417,00 auf EUR 4.436.139,00 durch Zusammenlegung von je vier auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Verbesserung der Kapitalmarktfähigkeit.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien, einschließlich der Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen, festzulegen.

c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:

'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 4.436.139,00 (in Worten: Euro vier Millionen vierhundertsechsunddreißigtausendeinhundertneununddreißig).

(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 4.436.139 (in Worten: vier Millionen vierhundertsechsunddreißigtausendeinhundertneununddreißig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'



6. Wahl zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmandat von Herrn Dr. Peter Dill endet mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 21. August 2013.

Herr Dr. Peter Dill, derzeit Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft, steht für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zur Wiederwahl zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor:

Herrn Dr. Peter Dill, deutscher Staatsangehöriger, geboren am 11. März 1959, wohnhaft in Hamburg, geschäftsführender Gesellschafter Deutsche See GmbH, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei seine Amtszeit gemäß § 8 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds beginnt, nicht mitgerechnet wird.

Herr Dr. Peter Dill steht im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat erneut als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zur Verfügung.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Peter Dill ist Mitglied des Aufsichtsrats der United Ambient Media AG, Hamburg. Darüber hinaus ist Herr Dr. Peter Dill kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Weitere Informationen zum Kandidaten Herrn Dr. Peter Dill stehen den Aktionären auch unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Herr Dr. Peter Dill hat für den Fall seiner Wahl bereits die Annahme erklärt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG: Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex: Zwischen Herrn Dr. Peter Dill und den Gesellschaften der COLEXON Energy AG sowie den Organen der COLEXON Energy AG bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, abgesehen von der gegenwärtigen Mitgliedschaft von Herrn Dr. Peter Dill im Aufsichtsrat der COLEXON Energy AG und von etwaigen nachträglichen vertraglichen Verpflichtungen aus der Errichtung einer Solarstromanlage durch die COLEXON Energy AG für die Deutsche See GmbH im Jahre 2012. Zwischen Herrn Dr. Peter Dill und der 7C Solarparken NV als wesentlich an der COLEXON Energy AG beteiligter Aktionärin (und/oder ihren Gesellschaften) bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.



7. Beschlussfassung über die Änderung von § 3 Abs. 1 der Satzung

Nachdem es keine Unterscheidung zwischen gedrucktem und elektronischem Bundesanzeiger mehr gibt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 3 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:

'(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger.'

II. Teilnahmevoraussetzungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 31. Juli 2013, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens am 14. August 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, zugehen:

COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de

Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.

Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche den Aktionäre nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt wird, ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten als auch das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht zudem im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:

Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.

Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis 14. August 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen'), sind Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung in Textform oder elektronisch bis spätestens am 19. August 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ (Eingangsdatum) an die folgende Adresse zu übermitteln, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:

COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de

Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.

Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.

Bevollmächtigung anderer Personen Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.

Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese vor der Hauptversammlung in Textform oder auch elektronisch an die folgende Adresse übermittelt werden:

COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de

Vollmachten an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten erfolgen.

Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.

Nachweisübermittelung Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse übermittelt werden:

COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@ubj.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung allerdings nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der Name, der Vorname und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben sind.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 S. 3 AktG entsprechend - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, des 21. April 2013 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung. Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 21. Juli 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:

COLEXON Energy AG Vorstand Große Elbstraße 43 22767 Hamburg

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 6. August 2013, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ, unter der folgenden Adresse

COLEXON Energy AG Vorstand Große Elbstraße 43 22767 Hamburg Telefax +49 (40) 280031 - 102 E-Mail: ir@colexon.de

zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Auskunftsrecht der Aktionäre In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.

Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG Der Inhalt der Einberufung, eine Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.

Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 11. Juli 2013 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 17.744.557 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz); diese Gesamtzahl schließt auch 819.479 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.

Hamburg, im Juli 2013

COLEXON Energy AG

Der Vorstand





---------------------------------------------------------------------

11.07.2013 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch Unternehmen: COLEXON Energy AG Große Elbstrasse 45 22767 Hamburg Deutschland E-Mail: info@colexon.de Internet: http://www.colexon.de ISIN: DE0005250708 WKN: 525070 Börsen: Auslandsbörse(n) Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service --------------------------------------------------------------------- 220853 11.07.2013