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10.03.2014 16:01:05
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DGAP-HV: COLEXON Energy AG
DGAP-HV: COLEXON Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.04.2014 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
ordentlichen Hauptversammlung
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013, * den Lagebericht zum 31. Dezember 2013, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, * den Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013 sowie * den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. April 2014 zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG am 27. Februar 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Herr Wirtschaftsprüfer Richard Müllner, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Markus Neumann hat erklärt, dass er sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. April 2014 niederlegen wird. Daher ist ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Markus Kienle steht für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zur Wahl zur Verfügung. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Markus Kienle, deutscher Staatsangehöriger, geboren am 3. Juni 1966, wohnhaft in Frankfurt/Main, selbständiger Rechtsanwalt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei seine Amtszeit gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Markus Kienle ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Weitere Informationen zum Kandidaten Herrn Markus Kienle stehen den Aktionären auch unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Herr Markus Kienle hat für den Fall seiner Wahl bereits die Annahme erklärt.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Zwischen Herrn Markus Kienle und den Gesellschaften der COLEXON Energy AG sowie den Organen der COLEXON Energy AG bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, abgesehen von der gemeinsamen Tätigkeit für die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., welche von Herrn Markus Neumann (als stellvertretender Vorstandsvorsitzender) sowie von Herrn Markus Kienle (als Mitglied des Vorstands) ausgeübt wird. Zwischen Herrn Markus Kienle und der 7C Solarparken NV als wesentlich an der COLEXON Energy AG beteiligter Aktionärin (und/oder ihren Gesellschaften) bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
6. Beschlussfassung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb von 7C Solarparken NV (i) über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung, (ii) über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung, (iii) die Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung und (iv) über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung sowie (v) entsprechende Anweisungen an den Vorstand
Die COLEXON Energy AG hat den Aktionären des nichtbörsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV (im folgenden auch '7C') mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien) mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet.
Die 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete, nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit einem Gesellschaftskapital (maatschappelijk kapitaal/capital social) in Höhe von EUR 8.675.453,79, eingeteilt in 7.062 Anteile. Bei der Ausgabe der Aktien wurde über das Grundkapital hinaus ein zusätzliches Emissionsagio (Uitgiftepremies) in Höhe von insgesamt EUR 10.615.981,41 eingenommen. Die Aktien von 7C Solarparken NV werden von siebzig (70) Aktionären gehalten, die nach eigenen Angaben zum überwiegenden Teil individuelle Anlagestrategien hinsichtlich der erneuerbaren Energien verfolgen. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von ca. 25,9%.
Das Angebot sah vor, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG anzubieten. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Dem Angebot der COLEXON Energy AG liegt eine Bewertung in Höhe von EUR 0,75 pro Aktie der COLEXON Energy AG auf Grundlage des derzeitigen Grundkapitals und in Höhe von EUR 5.250,00 pro Aktie der 7C Solarparken NV zugrunde. Diese Werte basieren auf einer von der Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, einer Beratungsgesellschaft für Corporate Finance, durchgeführten Bewertung mit dem Stichtag 17. April 2014. Die Bewertung auf der Grundlage des IDW Standard S1 in der Fassung vom 2. April 2008 fußt auf Planungszahlen, die von dem jeweiligen Management der COLEXON Energy AG und der 7C Solarparken NV zur Verfügung gestellt und wechselseitig überprüft wurden. Die Werthaltigkeit der einzubringenden 7C Solarparken NV-Aktien wird zusätzlich durch einen gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer im Hinblick daraufhin geprüft, dass der geringste Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden COLEXON-Aktien erreicht wird.
Der Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV soll im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zugunsten der Aktionäre der 7C Solarparken NV erfolgen. Da der zugrunde zu legende Wert einer Aktie der COLEXON Energy AG den Betrag von EUR 1,00 unterschreitet (und damit unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG liegt), soll vor der Kapitalerhöhung zum Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV das Grundkapital der COLEXON Energy AG zur Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt werden. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag soll vollumfänglich in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) eingestellt werden. Nach Kapitalherabsetzung verdoppelt sich der einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zugrunde zu legende Wert der COLEXON-Aktie auf EUR 1,50.
Zuvor soll das derzeitige Grundkapital der COLEXON Energy AG in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) im Wege der vereinfachten Einziehung von einer (1) Aktie, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird, um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt und somit geglättet werden.
Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll nach Durchführung der ordentlichen Kapitalherabsetzung und vor Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 ausgegeben werden (im Folgenden 'Optionsanleihe'). Die Optionsanleihe soll aufgeteilt sein in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen. Den Inhabern von Teiloptionsanleihen sollen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Ausgabe einer Optionsanleihe sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu beschließen. Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben werden. Den Aktionären soll ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe zustehen.
Im Rahmen der anschließenden Kapitalerhöhung von EUR 8.872.278,00 um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 sollen für einen eingebrachten 7C Solarparken NV-Anteil dreitausendfünfhundert (3.500) neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der COLEXON Energy AG ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung im Wege der Bis-zu-Kapitalerhöhung erfolgt um mindestens EUR 19.773.600,00 (entsprechend der in dem Angebot an die 7C Solarparken NV-Aktionäre vom 11. Februar 2014 enthaltenen Mindestannahmequote von 80%), höchstens jedoch um EUR 24.717.000,00 (auf 'Bis-zu' EUR 33.589.278,00). Die Angabe des Mindestbetrags soll einen Unternehmenserwerb mit einer komfortablen Beteiligungsquote für COLEXON an 7C Solarparken NV gewährleisten, während die Angabe des Höchstbetrags sicherstellen soll, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht daran scheitert, dass eventuell einzelne 7C Solarparken NV-Aktionäre das Angebot nicht annehmen bzw. neue COLEXON-Aktien tatsächlich nicht zeichnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
6.1 Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird. Die Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6.2 genannten ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes (durch zwei (2) teilbares) Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.744.556,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.556 (in Worten: siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'
6.2 Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung
a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung von je zwei (2) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der unter Tagesordnungspunkt 6.4 genannten Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie der Wiederherstellung der Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft im Hinblick auf zukünftige Kapitalmaßnahmen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien, einschließlich der Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen, festzulegen.
c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.872.278,00 (in Worten: Euro acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.872.278 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'
6.3 Beschlussfassung über die Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Juli 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 ausgegeben werden und sollen den Inhabern von Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Ausgabe einer Optionsanleihe sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu beschließen. Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben werden. Für die hier vorgeschlagene Ausgabe einer Optionsanleihe soll ein Ausgaberahmen von EUR 4.436.139,00 gelten. Den Aktionären soll ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. Teiloptionsanleihen zustehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2005 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird mit dem Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ausgabe einer Optionsanleihe unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
(1) Ausgabezeitraum, Nennbetrag, Verzinsung, Aktienzahl, Laufzeit, Währung
Der Vorstand wird angewiesen, unverzüglich nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister, spätestens jedoch bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) einmalig auf den Inhaber lautende mit 3% p.a. verzinsliche Teiloptionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 zu begeben und den Inhabern der Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe sowie der zugehörigen Optionsscheine (im Folgenden jeweils einzeln und gemeinsam auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Optionsanleihe wird mit einer Laufzeit von 12 Monaten begeben werden.
(2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Überbezugsrecht
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. auf Teiloptionsanleihen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Teiloptionsanleihen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Optionsanleihe für Spitzenbeträge auszuschließen. Außerdem wird den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Teiloptionsanleihen für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen (das 'Überbezugsrecht'). Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben, ist ein Überbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Teiloptionsanleihen zuzuteilen, werden die nicht bezogenen Teiloptionsanleihen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes proportional im Verhältnis der den am Überbezug teilnehmenden Aktionäre jeweils ursprünglich zustehenden Bezugsrechte zueinander berücksichtigt, bis das gesamte Volumen der Optionsanleihe ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Teiloptionsanleihen oder eines Vielfachen davon möglich; ein Überbezug von Bruchteilen einer Teiloptionsanleihe ist nicht möglich. Soweit die Berücksichtigung von Überbezugsanmeldungen dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Teiloptionsanleihen entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Überbezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den Bezug im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen Teiloptionsanleihen zurückerstattet.
(3) Optionsrecht, Ausübungsfristen
Bei der Ausgabe der Optionsanleihe werden jeder Teiloptionsanleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsrechte können ausschließlich innerhalb noch zu bestimmender Ausübungsfenster, die in den folgenden Zeiträumen liegen, ausgeübt werden:
Vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 ('Ausübungszeitraum 1')
vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ('Ausübungszeitraum 2')
vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 ('Ausübungszeitraum 3')
(4) Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis (im Folgenden auch 'Optionspreis') für eine COLEXON-Aktie bei Ausübung eines Optionsrechts beträgt:
EUR 1,56 im Ausübungszeitraum 1
EUR 1,76 im Ausübungszeitraum 2
EUR 1,98 im Ausübungszeitraum 3
Sofern während der Laufzeit der Optionsanleihe bzw. der Optionsscheine, die Optionsrechte gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Optionsrechte - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Eine Anpassung im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6.4 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und die dadurch eintretende Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Optionsrechte erfolgt nicht. Den Aktionären wird durch die Ausgabe der Optionsanleihe die Möglichkeit gegeben, an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft, welche den Erwerb von 7C Solarparken NV einschließt, teilzuhaben. Die Ausgabe der Optionsanleihe ist demnach dem Erwerb von 7C Solarparken NV vorgeschaltet, welcher nur stattfindet, sofern die Ausgabe der Optionsanleihe erfolgt ist, wie unter Tagesordnungspunkt 6.4c) beschrieben. Zugleich soll die Ausgabe der Optionsanleihe nur erfolgen, sofern die Beschlüsse nach Tagesordnungspunkt 6.4 gefasst worden sind.
(5) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Optionsberechtigten nicht Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt, sofern die Gewährung von Aktien nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich ist.
(6) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Optionsanleihe
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsanleihe festzusetzen. Der Vorstand wird nach Begebung der Optionsanleihe über deren Platzierung durch eine entsprechende Mitteilung auf der Internetseite der Gesellschaft informieren.
c) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014
Das bestehende Bedingte Kapital in Höhe von EUR 1.549.243,00 wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.436.139,00 durch Ausgabe von bis zu 4.436.139 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bzw., sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Verwendung des Gewinns für abgelaufene Geschäftsjahre gefasst hat, für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, und alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft (sofern Dividenden gezahlt werden) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teiloptionsanleihen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festgelegten Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Teiloptionsanleihen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).
d) § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft erhält in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung folgenden Wortlaut:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.436.139,00 durch Ausgabe von bis zu 4.436.139 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsanleihen, die von der Gesellschaft auf Grund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2014 bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) gegen bar ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils zu bestimmenden Optionspreis. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem sie ausgegeben werden, bzw., sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Verwendung des Gewinns für abgelaufene Geschäftsjahre gefasst hat, für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat und alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 anzupassen.'
6.4 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
a) Das gemäß den vorstehenden Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 8.872.278 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 pro Aktie, für alle ausgegebenen neuen Aktien mithin bis zu EUR 24.717.000,00. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) der Gesellschaft einzustellen.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien werden die Aktionäre der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309, wie folgt zugelassen:
(1) 2.418.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Steven De Proost, wohnhaft in Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien, ausgegeben. Herr Steven De Proost ist deshalb berechtigt, 2.418.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Steven De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (691 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(2) 2.782.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Power X Holding NV(Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Opwijk/Belgien (Geschäftsadresse: Steenweg op Vilvoorde 112, 1745 Opwijk/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, ausgegeben. Die Power X Holding NV ist deshalb berechtigt, 2.782.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Power X Holding NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (795 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(3) 2.765.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Distri Beheer 21 Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Geel/Belgien (Geschäftsadresse: Hazenhout 19, 2440 Geel/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0455.325.126, ausgegeben. Die Distri Beheer 21 Comm. VA ist deshalb berechtigt, 2.765.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Distri Beheer 21 Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (790 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(4) 1.855.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die DVP Invest BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Brasschaat/Belgien (Geschäftsadresse: Oudstrijderslei 18, 2930 Brasschaat/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0892.357.933, ausgegeben. Die DVP Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 1.855.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die DVP Invest BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (530 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(5) 3.748.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Rodolphe de Spoelberch, wohnhaft in Joseph Stallaertsstraat 20, 1050 Elsene/Belgien, ausgegeben. Herr Rodolphe de Spoelberch ist deshalb berechtigt, 3.748.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Rodolphe de Spoelberch überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (1.071 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(6) 2.040.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die XIX-Invest NV(Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Vorst/Belgien (Geschäftsadresse: Brugmannlaan 147, 1190 Vorst/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0831.465.984, ausgegeben. Die XIX-Invest NV ist deshalb berechtigt, 2.040.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die XIX-Invest NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (583 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(7) 1.134.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Peter Van Assche, wohnhaft in Kompenhofstraat 57, 1980 Eppegem (Zemst)/Belgien, ausgegeben. Herr Peter Van Assche ist deshalb berechtigt, 1.134.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (324 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(8) 826.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Paul Decraemer BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lochristi/Belgien (Geschäftsadresse: Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0474.401.957, ausgegeben. Die Paul Decraemer BVBA ist deshalb berechtigt, 826.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Paul Decraemer BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (236 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(9) 598.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Kousso Investment Limited mit Sitz in Limassol/Zypern (Geschäftsadresse: Griva Digeni Avenue 115, 3101 Limassol/Zypern), eingetragen im zyprischen Gesellschaftsregister (Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nikosia) unter Nummer HE 201828, ausgegeben. Die Kousso Investment Limited ist deshalb berechtigt, 598.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Kousso Investment Limited überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (171 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(10) 637.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jean-Pierre Delen, wohnhaft in Berkenlaan 7 A, 2610 Wilrijk (Antwerpen)/Belgien, ausgegeben. Herr Jean-Pierre Delen ist deshalb berechtigt, 637.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jean-Pierre Delen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (182 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(11) 325.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Koen Boriau, wohnhaft in Grétrystraat 19 bus 5, 2018 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Koen Boriau ist deshalb berechtigt, 325.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Koen Boriau überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (93 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(12) 343.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Wouter Van Assche, wohnhaft in Vinkenstraat 49, 2530 Boechout/Belgien, ausgegeben. Herr Wouter Van Assche ist deshalb berechtigt, 343.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Wouter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (98 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(13) 255.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Koen Boriau BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Antwerpen/Belgien (Geschäftsadresse: Grétrystraat 21 bus 5, 2018 Antwerpen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.190.214, ausgegeben. Die Koen Boriau BVBA ist deshalb berechtigt, 255.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Koen Boriau BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (73 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(14) 420.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Francis Heyrman, wohnhaft in Junostraat 19, 2600 Berchem (Antwerpen)/Belgien, ausgegeben. Herr Francis Heyrman ist deshalb berechtigt, 420.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Francis Heyrman überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (120 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(15) 161.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Herman Sauwens, wohnhaft in Leterweg 57, 3740 Bilzen/Belgien, ausgegeben. Herr Herman Sauwens ist deshalb berechtigt, 161.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman Sauwens überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (46 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(16) 294.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Dirk Haesevoets, wohnhaft in Zolderse Kiezel 29, 3511 Hasselt/Belgien, ausgegeben. Herr Dirk Haesevoets ist deshalb berechtigt, 294.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dirk Haesevoets überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (84 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(17) 70.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Frédéric Granotier, wohnhaft in 1, Chemin de la Guillotine, 78699 Le Mesnil-le-Roi/Frankreich, ausgegeben. Herr Frédéric Granotier ist deshalb berechtigt, 70.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Frédéric Granotier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (20 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(18) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Gustaaf De Proost, wohnhaft in Nobelstraat 87, 3128 Baal/Belgien, ausgegeben. Herr Gustaaf De Proost ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Gustaaf De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(19) 80.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Philippe Cornelis, wohnhaft in Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien, ausgegeben. Herr Philippe Cornelis ist deshalb berechtigt, 80.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Philippe Cornelis überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (23 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(20) 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die JEZZ-Net NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Relegem (Asse)/Belgien (Geschäftsadresse: Sleutelbloemstraat 22, 1731 Relegem (Asse)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0470.185.031, ausgegeben. Die JEZZ-Net NV ist deshalb berechtigt, 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die JEZZ-Net NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (22 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(21) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Els Van Assche, wohnhaft in Schuttenbergstraat 17, 3665 As/Belgien, ausgegeben. Frau Els Van Assche ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Els Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(22) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Etoile Finance Sarl (Société à responsabilité limitée à associé unique) mit Sitz in Le Mesnil-le-Roi/Frankreich (Geschäftsadresse: 1, Chemin de la Guillotine, 78600 Le Mesnil-le-Roi/Frankreich), eingetragen im französischen Handels- und Gesellschaftsregister von Versailles (Régistre du Commerce et des Sociétés) unter Nummer KBIS 510 428 758, ausgegeben. Die Etoile Finance Sarl ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Etoile Finance Sarl überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(23) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die 7C - Consult BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Eppegem (Zemst)/Belgien (Geschäftsadresse: Kompenhofstraat 57, 1980 Eppegem (Zemst)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.133.497, ausgegeben. Die 7C - Consult BVBA ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die 7C - Consult BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(24) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Maria Heymans, wohnhaft in Vinkenstraat 49, 2530 Boechout/Belgien, ausgegeben. Frau Maria Heymans ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Maria Heymans überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(25) 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Sabine Koklenberg, wohnhaft in Kapelstraat 107, 9140 Temse/Belgien, ausgegeben. Frau Sabine Koklenberg ist deshalb berechtigt, 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Sabine Koklenberg überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (21 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(26) 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Lambefran BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sint-Niklaas/Belgien (Geschäftsadresse: Oostjachtpark 7, 9100 Sint-Niklaas/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0426.231.361, ausgegeben. Die Lambefran BVBA ist deshalb berechtigt, 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Lambefran BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(27) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jerôme Girszyn, wohnhaft in 19, Boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine/Frankreich, ausgegeben. Herr Jerôme Girszyn ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jerôme Girszyn überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(28) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Philippe Cornelis Comm. V (Commanditaire vennootschap/Société en commandite simple) mit Sitz in Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0839.889.247, ausgegeben. Die Philippe Cornelis Comm. V ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Philippe Cornelis Comm. V überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(29) 14.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Victor Badin, wohnhaft in Stille Oceaanstraat 34, 1180 Ukkel/Belgien, ausgegeben. Herr Victor Badin ist deshalb berechtigt, 14.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Victor Badin überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (4 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(30) 143.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Bart Nuijten, wohnhaft in Doornelei 10, 2018 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Bart Nuijten ist deshalb berechtigt, 143.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Bart Nuijten überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (41 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(31) 682.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Black Swan Fund I NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Oostkerke-Damme/Belgien (Geschäftsadresse: Sint Kwintensstraat 3, 8340 Oostkerke-Damme/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0827.036.648, ausgegeben. Die Black Swan Fund I NV ist deshalb berechtigt, 682.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Black Swan Fund I NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (195 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(32) 248.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Clean Energy Invest CVBA (Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/(Société Coopérative à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Huizingen/Belgien (Geschäftsadresse: Vaucampslaan 42 Industriezone Zenneveld A, 1654 Huizingen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0816.804.039, ausgegeben. Die Clean Energy Invest CVBA ist deshalb berechtigt, 248.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Clean Energy Invest CVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (71 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(33) 24.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Ann Van den Bossche, wohnhaft in Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien, ausgegeben. Frau Ann Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 24.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ann Van den Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (7 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(34) 66.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Nancy Van den Bossche, wohnhaft in Hooimanstraat 64, 9112 Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien, ausgegeben. Frau Nancy Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 66.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Nancy Van den Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (19 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(35) 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Hooimanstraat 64, 9112 Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0825.893.236, ausgegeben. Die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA ist deshalb berechtigt, 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (3 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(36) 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jozef Robrechts, wohnhaft in Parklaan 86, 2300 Turnhout/Belgien, ausgegeben. Herr Jozef Robrechts ist deshalb berechtigt, 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jozef Robrechts überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (22 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(37) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Peter Van den Bossche, wohnhaft in Jef De Pauwstraat 45, 9140 Temse/Belgien, ausgegeben. Herr Peter Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van den Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(38) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Juliette Van Buynder, wohnhaft in Kerkwijk 17, 9190 Kemzeke (Stekene)/Belgien, ausgegeben. Frau Juliette Van Buynder ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Juliette Van Buynder überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(39) 126.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Ann Heyrman, wohnhaft in Rerumnovarumlaan 43, 2110 Wijnegem/Belgien, ausgegeben. Frau Ann Heyrman ist deshalb berechtigt, 126.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ann Heyrman überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (36 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(40) 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Lars Schmitt, wohnhaft in Wildeberstraße 52, 14480 Potsdam/Deutschland, ausgegeben. Herr Lars Schmitt ist deshalb berechtigt, 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Lars Schmitt überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (3 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(41) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Peter Vandendriessche, wohnhaft in Frédéric Pelletierstraat 12, 1030 Schaarbeek/Belgien, ausgegeben. Herr Peter Vandendriessche ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Vandendriessche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(42) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jan Lecluyse, wohnhaft in Rue de Rollingergrund 289, 2441 Luxembourg/Luxembourg, ausgegeben. Herr Jan Lecluyse ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan Lecluyse überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(43) 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jason Walker, wohnhaft in Tinley Lodge, Hildenborough Road, Shipbourne, Kent, TN11 9QB/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Jason Walker ist deshalb berechtigt, 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jason Walker überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(44) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Richard Paddle, wohnhaft in 14 Camden Close, Chislehurst, Kent BR 7 5PH/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Richard Paddle ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Richard Paddle überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(45) 115.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Herstholding NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Borchtlombeek/Belgien (Geschäftsadresse: Herststraat 25, 1761 Borchtlombeek/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0457.359.057, ausgegeben. Die Herstholding NV ist deshalb berechtigt, 115.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Herstholding NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (33 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(46) 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Didier Brackenier, wohnhaft in Gaverstraat 37, 9070 Heusden-Destelbergen/Belgien, ausgegeben. Herr Didier Brackenier ist deshalb berechtigt, 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Didier Brackenier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (15 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(47) 31.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Alain Brackenier, wohnhaft in Smetslaan 9, 3090 Overijse/Belgien, ausgegeben. Herr Alain Brackenier ist deshalb berechtigt, 31.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Alain Brackenier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (9 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(48) 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Robert Paterson, wohnhaft in Vine House 2a, Kippington Road, Sevenoaks TN13 2LH/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Robert Paterson ist deshalb berechtigt, 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Robert Paterson überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (15 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(49) 154.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Patrick Janssen, wohnhaft in 6 Rectory Palace, Hawkwood Lane, Chislehurst BR7 5PN/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Patrick Janssen ist deshalb berechtigt, 154.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Patrick Janssen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (44 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(50) 735.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die SUFINA Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Gent/Belgien (Geschäftsadresse: Ferdinand Lousbergskaai 103/3, 9000 Gent/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0436.303.030, ausgegeben. Die SUFINA Comm. VA ist deshalb berechtigt, 735.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die SUFINA Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (210 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(51) 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Olivier Rogiest, wohnhaft in Jan Van Ruusbroecklaan 8, 8500 Kortrijk/Belgien, ausgegeben. Herr Olivier Rogiest ist deshalb berechtigt, 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Olivier Rogiest überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (21 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(52) 175.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Kathleen Theys, wohnhaft in Burgemeester Pyckestraat 53A, 8500 Kortrijk/Belgien, ausgegeben. Frau Kathleen Theys ist deshalb berechtigt, 175.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Kathleen Theys überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (50 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(53) 217.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Luk Busschop, wohnhaft in Vlaamse Kaai 20, 2000 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Luk Busschop ist deshalb berechtigt, 217.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Luk Busschop überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (62 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(54) 87.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die aktiengesellschaft TOKUGAWA (Aktiengesellschaft) mit Sitz in Aachen/Deutschland (Geschäftsadresse: Oppenhoffallee 20, 52066 Aachen/Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter Nummer HRB 15601, ausgegeben. Die aktiengesellschaft TOKUGAWA ist deshalb berechtigt, 87.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die aktiengesellschaft TOKUGAWA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (25 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(55) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Herman Van Houte, wohnhaft in Driegoten 1/A, 9220 Hamme/Belgien, ausgegeben. Herr Herman Van Houte ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman Van Houte überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(56) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Magda Van Puyenbroeck, wohnhaft in Driegoten 1/A, 9220 Hamme/Belgien, ausgegeben. Frau Magda Van Puyenbroeck ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Magda Van Puyenbroeck überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(57) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Hans Van Duysen, wohnhaft in Daknammolenstraat 18, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Hans Van Duysen ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Hans Van Duysen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(58) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Uewenberg Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Daknammolenstraat 24, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0449.994.678, ausgegeben. Die Uewenberg Comm. VA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Uewenberg Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(59) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Profinance NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Daknamstraat 89, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0443.246.943, ausgegeben. Die Profinance NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Profinance NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(60) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Matralat BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Wellen/Belgien (Geschäftsadresse: Bodemstraat 12, 3830 Wellen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0880.255.303, ausgegeben. Die Matralat BVBA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Matralat BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(61) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die MD Logistics NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Daknamstraat 89, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0880.909.161, ausgegeben. Die MD Logistics NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die MD Logistics NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(62) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Mardo-Dovarco NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Toekomstlaan 20, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0426.800.394, ausgegeben. Die Mardo-Dovarco NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Mardo-Dovarco NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(63) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Ivan Van Duysen, wohnhaft in Bosstraat 47, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Ivan Van Duysen ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Ivan Van Duysen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(64) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Baobab Invest BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Vermeulenstraat 62, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0821.081.343, ausgegeben. Die Baobab Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Baobab Invest BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(65) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Marc D'Hont, wohnhaft in Vermeulenstraat 62, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Marc D'Hont ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Marc D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(66) 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jan D'Hont, wohnhaft in Rassel 47, 1780 Wemmel/Belgien, ausgegeben. Herr Jan D'Hont ist deshalb berechtigt, 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (1 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(67) 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Ilse D'Hont, wohnhaft in Schaveyslaan 3, 1650 Beersel/Belgien, ausgegeben. Frau Ilse D'Hont ist deshalb berechtigt, 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ilse D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (1 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(68) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Harry Oening, wohnhaft in Karel Doormanstraat 8, 7101JB Winterswijk/Niederlande, ausgegeben. Herr Harry Oening ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Harry Oening überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(69) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Sabrina Solar BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, 2800 Mechelen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0834.807.041, ausgegeben. Die Sabrina Solar BVBA ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Sabrina Solar BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(70) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Steven De Proost BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Betekom (Begijnendijk)/Belgien (Geschäftsadresse: Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.098.657, ausgegeben. Die Steven De Proost BVBA ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Steven De Proost BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum 10. Oktober 2014 mindestens 19.773.600 neue Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ferner ungültig, wenn nicht bis zum 17. Oktober 2014 die Ausgabe einer Optionsanleihe gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 durchgeführt worden ist. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ferner ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 17. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist. Sofern zur Eintragung der Kapitalerhöhung oder deren Durchführung ein Freigabeverfahren nach § 246a AktG erforderlich wird, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals - abweichend von vorstehendem Satz 3 - erst ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf von zwei Monaten nach der Beendigung des Freigabeverfahrens im Handelsregister eingetragen worden ist.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft zur Höhe des Grundkapitals in § 4 Abs. 1 der Satzung und zur Anzahl der Aktien in § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
6.5 Anweisungen an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.4 beschlossenen Maßnahmen in der folgenden Reihenfolge durchzuführen bzw. zum Handelsregister anzumelden:
a) Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer (1) unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung sowie Anmeldungen zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.1
b) Durchführung der weiteren Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung und Anmeldungen zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.2
c) Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung und Anmeldung zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister
d) Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung und Anmeldung zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.4 nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister sowie der Ausgabe einer Optionsanleihe gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 und der Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2014
7. Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 erteilte und bis zum 11. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn von Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als fünf von Hundert über- und nicht mehr als fünf von Hundert unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als zehn von Hundert über- und um nicht mehr als zehn von Hundert unterschreitet bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des formellen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten zehn Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentagen. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 Prozent. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) zu verwenden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht zu erfüllen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, das heißt auch mehrfach, ausgeübt werden.
d) Die Ermächtigung zu lit. c) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden und solcher Aktien der Gesellschaft, die durch - derzeit oder zukünftig - abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden oder werden.
B. Berichte des Vorstands
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Tagesordnungspunkt 6.3 enthält die Anweisung an den Vorstand, eine Optionsanleihe zu festgelegten Konditionen auszugeben. Den Aktionären soll ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. einzelne Teiloptionsanleihen zustehen.
Der Hauptversammlung wird die Ausgabe einer Optionsanleihe (im folgenden 'Optionsanleihe') vorgeschlagen.
Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 1.508.287,26 ausgegeben werden und sollen den Inhabern von Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden.
Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2014 ersetzt werden.
Bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) sollen einmalig Teiloptionsanleihen mit Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.436.139,00 begeben werden. Damit der erste Ausübungszeitraum am 1. September 2014 beginnen kann, soll die Begebung der Optionsanleihe unverzüglich nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister, spätestens jedoch bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) erfolgen. Wenngleich die Befristung auf den 17. Oktober 2014 erfolgt, so ist die Begebung der Optionsanleihe für einen früheren Zeitpunkt geplant, der idealerweise vor dem 1. September 2014 liegen sollte.
Die Optionsanleihe soll ein Volumen von bis zu EUR 1.508.287,26 haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll mit einem Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von September 2014 bis Ende 2016 ausgeübt werden können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 EUR 1,56 pro Aktie betragen, für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 EUR 1,98 pro Aktie. Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV im Zuge der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien nicht bezugsberechtigt sein sollen. Im Hinblick auf etwaig entstehende Zuteilungsspitzen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Optionsanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die Platzierung der Anleihe dient vorliegend der kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung. Die Gesellschaft ist auf der Grundlage ihres derzeitigen Geschäftsmodells zwar hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken NV und die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen zu nutzen. Bevor die mit einem Erwerb der 7C Solarparken NV verbundenen positiven Liquiditätseffekte eintreten, bedarf es daher aus Gründen der Vorsorge dieser Maßnahmen zur Liquiditätsüberbrückung, zumal die mit der Umsetzung der geplanten Maßnahmen verbundenen Transaktionskosten die operative Liquidität einmalig belasten würden.
Über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte soll den derzeitigen Aktionären ermöglicht werden, ihrer quotale Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung entgegenzuwirken.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. auf Teiloptionsanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Teiloptionsanleihen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Teiloptionsanleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Außerdem wird den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Teiloptionsanleihen für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge bei einem praktikablen Bezugsverhältnis. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitze' vom Bezugsrecht ausgenommenen Teiloptionsanleihen werden entweder durch Verkauf oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
In den Bedingungen der Optionsanleihe kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Optionsrechte nicht neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in Geld zahlt. Eine solche Optionsanleihe ermöglicht der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme und im Falle des Geldausgleichs nicht einmal die Nutzung eigener Aktien erforderlich ist.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2014 dient dazu, die mit den Teiloptionsanleihen verbundenen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen bzw. bei Erfüllung der Optionsrechte den Inhabern dieser die Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die entsprechenden Teiloptionsanleihen ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird nach Begebung der Optionsanleihe über deren Platzierung durch eine entsprechende Mitteilung auf der Internetseite der Gesellschaft informieren.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.4 über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV
I. Strategie, Hintergründe und Maßnahmen
Die COLEXON Energy AG ('COLEXON', 'Gesellschaft') hat den Aktionären des nicht börsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV ('7C') mit Sitz in Mechelen/Belgien mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet. Ziel dieses Angebots war es, dass nach Möglichkeit sämtliche Anteile an 7C Solarparken NV im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an COLEXON in Höhe von ca. 25,9%.
Das Angebot sah vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON vorbehaltlich noch zu fassender Hauptversammlungsbeschlüsse anzubieten. Das Angebot an die Aktionäre von 7C Solarparken NV war dahingehend befristet, dass es bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von mindestens 80% der 7C Solarparken NV-Aktionäre angenommen worden sein musste. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Im Vorfeld der Angebotserstellung haben COLEXON und 7C Solarparken NV die Planzahlen beider Gesellschaften für den Zeitraum bis 2030 bzw. 2033 erstellt. Die Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, hat basierend auf dieser Planung Unternehmensbewertungen beider Unternehmen zum Bewertungsstichtag 17. April 2014 auf der Grundlage des IDW Standard S1 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom 2. April 2008 ('IDW S1') sowie der aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft ('FAUB') durchgeführt. Auf Basis dieser Bewertungen wurde das dem Angebot zugrunde liegende Umtauschverhältnis zwischen COLEXON-Aktien und 7C Solarparken NV-Aktien bestimmt. Die Bewertung ergibt zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) einen Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs in dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014 liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich ein (gerundeter) Wert in Höhe von EUR 5.250,00 pro 7C Solarparken NV-Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2014 mehrere Kapitalmaßnahmen vor, die den Erwerb von bis zu 100% der Anteile an 7C Solarparken NV zum Ziel haben. Anlass für diesen Vorschlag an die Hauptversammlung ist die Überzeugung des Vorstands, dass ein Zusammenschluss beider Unternehmen COLEXON eine nachhaltig positive Zukunftsperspektive in einem Marktumfeld bietet, das durch Konsolidierung gekennzeichnet ist und große Risiken für kleine Solarunternehmen beinhaltet.
Wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals zustimmt, wird entsprechend den im Beschlussvorschlag vorgesehenen Teilschritten der Erwerb von 7C Solarparken NV im Anschluss wie folgt verlaufen:
Zunächst wird COLEXON eine von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) unentgeltlich zur Verfügung gestellte Aktie einziehen. Hierdurch wird das Grundkapital von COLEXON von bislang EUR 17.744.557,00 um EUR 1,00 herabgesetzt, so dass die Gesellschaft mit dann EUR 17.744.556,00 über ein durch zwei ohne Rest teilbares Grundkapital verfügt.
Sodann wird das neue Grundkapital in Höhe von EUR 17.744.556,00 um die Hälfte auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt, indem jeweils zwei Aktien zu einer Aktie ohne Rückzahlung des hierdurch freiwerdenden Kapitals an die Aktionäre zusammengelegt werden. Dadurch vermindert sich der Aktienbestand eines jeden Aktionärs von COLEXON auf die Hälfte dessen, was er vor dieser Maßnahme an Aktien hielt. Bei Aktionären, die vor der Herabsetzung eine ungerade Zahl von Aktien hielten, entsteht zudem durch die Zusammenlegung eine Aktienspitze (Teilrecht), um deren Regulierung sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Zusammenarbeit mit den depotführenden Instituten bemühen wird. Der ermittelte Gesamtunternehmenswert von COLEXON wird durch die Kapitalherabsetzung nicht berührt. Diese Kapitalherabsetzung verwässert mithin grundsätzlich weder die Beteiligungshöhe noch den Beteiligungswert der von den Aktionären an COLEXON gehaltenen Anteile. Da der vor der Herabsetzung ermittelte Wert der COLEXON-Aktie lediglich EUR 0,75 beträgt und die Ausgabe neuer Aktien unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nicht zulässig ist, ist dieser Zwischenschritt erforderlich, um bei der anschließenden Kapitalerhöhung neue Aktien ausgeben zu können. Infolge der Zusammenlegung zweier alter Aktien zu einer neuen Aktie verdoppelt sich der ermittelte Aktienwert von ursprünglich EUR 0,75 auf EUR 1,50 je COLEXON-Aktie.
Im nächsten Schritt erfolgt eine Kapitalerhöhung um bis zu EUR 24.717.000,00 dadurch, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV bis zu 7.062 Anteile - also bis zu 100% des Kapitals -, jedoch mindestens 5.650 Anteile (entspricht 80% des Kapitals), an 7C Solarparken NV an COLEXON übertragen. Als Gegenleistung erhalten diese Aktionäre sodann bis zu 24.717.000 neue Aktien der COLEXON aus der Kapitalerhöhung (Umtauschverhältnis 3.500 COLEXON-Aktien für eine (1) 7C Solarparken NV-Aktie), so dass sich das Grundkapital von COLEXON auf bis zu EUR 33.589.278,00 erhöht. Da die Aktionäre von 7C Solarparken NV diese neuen Aktien nicht mit Geld, sondern mit Anteilen an 7C Solarparken NV bezahlen, handelt es sich um eine Sachkapitalerhöhung, an der die bisherigen Aktionäre von COLEXON, die selbst keine Anteile an 7C Solarparken NV halten, nicht teilnehmen können (Bezugsrechtsausschluss). Hierdurch wird die Beteiligung der Altaktionäre von COLEXON auf bis zu ca. 26,4% am erhöhten Grundkapital verwässert. Dies schließt etwaige eigene Aktien der Gesellschaft mit ein. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien im Umfang von derzeit ca. 25,9% des ursprünglichen Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung als eigene Aktien zählen, so dass COLEXON nach Vollzug der Maßnahmen unmittelbar und mittelbar eigene Aktien im Umfang von ca. 8,1% des erhöhten Grundkapitals halten wird. Auch wenn der Wert der Beteiligungen der Altaktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts rechnerisch nicht beeinträchtigt wird, weil die ermittelten Werte der eingebrachten 7C Solarparken NV-Anteile und der dafür ausgegebenen neuen COLEXON-Aktien einander entsprechen, stellt allein die Verwässerung der Beteiligungsquote der Altaktionäre am Grundkapital von COLEXON einen Eingriff in die Aktionärsrechte dar, der einer besonderen Rechtfertigung bedarf.
Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung eine Optionsanleihe auf Basis eines neu zu schaffenden bedingten Kapitals zu begeben. Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV im Zuge der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien nicht bezugsberechtigt sein sollen. Die Anleihe soll ein Volumen von bis zu EUR 1.508.287,26 haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll mit einem Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von September 2014 bis Ende 2016 im Rahmen bestimmter Ausübungsfenster ausgeübt werden können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 EUR 1,56 pro Aktie betragen, für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 EUR 1,98 pro Aktie. Im Hinblick auf etwaig entstehende Zuteilungsspitzen ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.
In diesem Bericht legt der Vorstand die Einzelheiten des geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV dar und begründet, warum er diesen - und insbesondere auch den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung - für gerechtfertigt hält. Die Hauptversammlung von COLEXON wird darüber entscheiden, ob die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bzw. die Übernahme von 7C Solarparken NV durchgeführt werden sollen oder nicht.
1. Überblick über den heutigen Photovoltaik-Markt
1.1 Änderung der Rahmenbedingungen in den letzten Jahren
Die Photovoltaikindustrie hat in den letzten Jahren in wesentlichen Teilen eine durch politische Eingriffe in das Marktgeschehen bestimmte Entwicklung durchlaufen, in Deutschland maßgeblich beeinflusst durch die Verabschiedung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes ('EEG') und dessen nachfolgende Änderungen. Ähnliches gilt, wenn auch mit teilweise zeitlichen Verschiebungen, für andere Staaten insbesondere innerhalb Europas. Auch bei diesen folgt die Entwicklung des Photovoltaik-Marktes im Wesentlichen den jeweiligen politischen Vorgaben hinsichtlich der Einspeisevergütung für Solarstrom. Dabei haben viele Länder in Europa die Idee von gesetzlich garantierten Ankaufspreisen für Strom aus erneuerbaren Quellen aus dem deutschen EEG übernommen und damit neue Märkte geschaffen. Die dadurch ausgelöste hohe Nachfrage nach Solaranlagen führte zum Aufbau zusätzlicher größerer und effizienterer Modulproduktionskapazitäten. Hiermit ging zugleich eine erhebliche Reduzierung der Kosten für die Errichtung einer Photovoltaikanlage ('PV-Anlage') einher.
In den Jahren 2008 und 2009 überstieg die Nachfrage nach PV-Anlagen trotz des Kapazitätszuwachses noch das Angebot, so dass auch die weniger professionellen Marktteilnehmer gute Renditen erzielten und immer mehr Unternehmen in das boomende Solargeschäft einstiegen. Garantierte Einspeisetarife führten in vielen Ländern zu einem ungesteuerten Zubau. Die damit einhergehenden Probleme traten erstmals 2008 in Spanien deutlich zutage. Der Zubau von 2 GWp (Gigawattpeak) in 2008 überstieg die Planungen der spanischen Regierung bei weitem, so dass sie vor dem Hintergrund der Finanzkrise eine weitere Förderung nicht finanzieren konnte und den Einspeisetarif drastisch kürzte. Trotzdem ging der Boom in anderen Ländern ungebremst weiter (England begann beispielsweise mit der Förderung von PV-Anlagen erst im Juni 2010).
Ab Mitte 2010 reagierten dann immer mehr Länder auf den ungebremsten Zubau und kürzten die Subventionen drastisch: Frankreich (2010), Tschechien (2010), England (2011) und Italien (2011). Deutschland blieb beim ursprünglichen EEG, passte die Förderung aber mehrmals in den letzten Jahren außerplanmäßig nach unten an. Diese politisch veranlassten Kürzungen der Einspeisevergütung verringerten die wirtschaftliche Attraktivität von Investitionen in PV-Anlagen, so dass in der Folge auch das Volumen an neuinstallierten PV-Anlagen in den betroffenen Ländern deutlich zurückging. So reduzierte sich bedingt durch die niedrigen Einspeisevergütungen auch in Deutschland die Neubautätigkeit im abgelaufenen Jahr deutlich und wurden insgesamt nur 3,3 GWp neu installiert. Dies entspricht einem Markteinbruch von rund 50% im Vergleich zu den erzielten Werten der letzten drei Jahre.
Parallel zu der sinkenden Einspeisevergütung haben sich erfreulicherweise auch die Kosten für die Errichtung einer PV-Anlage in der Vergangenheit deutlich reduziert. Betrachtet man den langfristigen Trend seit 2006, so konnten die durchschnittlichen Installationskosten einer PV-Kleinanlage von EUR 5.100 pro kWp um knapp 70% auf EUR 1.700 pro kWp gesenkt werden (Quelle: Bundesverband Solarwirtschaft, www.bsw-solar.de). Allerdings ist eine weitere kontinuierliche Senkung der Modulpreise vorerst nicht zu erwarten. Zwar sind die Modulpreise auch im Jahr 2013 zurückgegangen, auf Jahressicht um durchschnittlich etwa 14%. Für die Zukunft ist jedoch derzeit nicht mit weiteren Preissenkungen zu rechnen. Denn zum einen hat sich die Auslastungssituation der Modulhersteller aufgrund weiterer Insolvenzen, aktiver Werksschließungen sowie steigender Nachfrage in China, Japan und anderen Ländern deutlich verbessert. Zum anderen führen die seitens der EU verhängten Importzölle seit einigen Monaten wieder zu steigenden Preisen. Lagen die Einkaufspreise für Großanlagen Ende 2012 noch bei rund EUR 0,45-0,47 pro Wp, so bewegten sie sich zum Jahresende 2013, bedingt durch den Mindestpreis bei importierten Modulen, kaum unter EUR 0,58 pro Wp.
Diese niedrigeren Herstellungskosten können die gesunkenen Einspeisevergütungen jedoch nicht kompensieren. Denn die Vergütungssätze sind in stärkerem Maße herabgesetzt worden als die erzielbare Kostendegression der PV-Anlagen gesunken ist. So ging bezogen auf Deutschland die EEG-Vergütung seit 2006 um bis zu 75% zurück. Besonders stark war diese Entwicklung in den letzten zwei Jahren, als etwa die EEG-Vergütung z.B. einer 30-100kWp Dachanlage in mehreren Schritten um rund 54% abgesenkt wurde, während sich die Herstellungskosten im Durchschnitt nur um 27% verringerten. Hinzu kommt, dass eine weitere Reduzierung der Herstellungskosten vorerst nicht zu erwarten ist (s.o.).
Diesem für Europa geltenden rückläufigen Trend steht ein stark wachsender Photovoltaikmarkt in Asien und den USA gegenüber. Dies ist unter anderem auf veränderte politische Rahmenbedingungen, der zunehmenden Wettbewerbsfähigkeit von PV-Strom sowie die Realisierung von langjährig geplanten Projekten zurückzuführen. Aufgrund dessen wurden - trotz der Entwicklung in Europa - im abgelaufenen Geschäftsjahr weltweit mit rund 35 GWp neuer PV-Leistung mehr Anlagen installiert als in den Vorjahren.
Die nachstehende Tabelle zeigt diese Veränderung in der Dynamik im Photovoltaik-Ausbau deutlich. Während der deutsche Anteil an den weltweiten Neuinstallationen in der Vergangenheit noch bei rund einem Drittel lag, reduzierte er sich im abgelaufenen Jahr auf unter 10%. Insgesamt setzte sich der Ausbau der Photovoltaiktechnologie aber kontinuierlich fort und konnte seit 2008 fast auf das 6-fache gesteigert werden.
Jährlicher Zubau von Photovoltaikanlagen in MWp
Land 2008 2009 2010 2011 2012 2013e
Deutschland 1.810 3.806 7.408 7.485 7.604 3.304
Europa o. Deutschland 3.488 1.997 6.214 14.926 9.555 6.513
Rest der Welt 1.033 1.613 3.442 7.980 13.936 26.200
Gesamt 6.330 7.416 17.064 30.391 31.095 36.017
Quelle: EPIA: 'Global Market Outlook for Photovoltaics until 2017', Solarbuzz, eigene Berechnungnen, e = erwartet
1.2 Wettbewerbssituation
Das schnelle Wachstum verbunden mit attraktiven Gewinnmargen haben viele Unternehmen für hohe Investitionen zur Verlängerung ihrer Wertschöpfungskette (Vollintegration) und/oder für eine internationale Expansion genutzt.
Die Mittel für die Expansion konnten die Unternehmen in nahezu unbegrenzter Höhe von Banken und am Kapitalmarkt aufnehmen, was sich in der Vielzahl von IPOs ('Initial Public Offering', Börsengang) in den Jahren 2006-2009 widerspiegelt.
Rückblickend wird deutlich, dass die Organisationsentwicklung und Kapitalausstattung in den meisten Fällen nicht mit dem schnellen Wachstum Schritt halten konnte und nur die wenigsten Unternehmen auf die Ende 2010 einsetzenden Marktveränderungen schnell und angemessen reagierten.
Die aufgrund der gekürzten Subventionen drastisch gesunkene Nachfrage und der dazu annähernd parallele Aufbau weiterer Modulproduktionskapazitäten führten zu erheblichen Überkapazitäten und sehr hohen Lagerbeständen bei Modulherstellern und -händlern sowie bei Projektentwicklern. Diese Kombination aus sinkender Nachfrage bei gleichzeitig sinkenden bzw. defizitären Margen haben viele Solarunternehmen nicht überstanden und es ist seitdem eine andauernde Konsolidierungswelle zu beobachten. Diese Konsolidierung ist noch nicht abgeschlossen, wie etwa die Ausstiege von Siemens und Bosch aus dem Solargeschäft oder die massive Restrukturierung bei der Solarworld AG zeigen. Hinzu kommen die Insolvenzen zahlreicher einstmals führender Unternehmen der PV-Branche. Beispielhaft seien hier Q-Cells, Solar Millenium, Solarhybrid, Solon und Payom genannt sowie zuletzt Conergy, Gehrlicher, Centrosolar, SAG Solarstrom und Suntech.
Im Gegensatz zu den Produzenten und Projektentwicklern konnten die Investoren in PV-Anlagen von der Situation profitieren. Stetig sinkende Investitionskosten für PV-Anlagen und niedrige Finanzierungskosten boten trotz gesunkener Subventionen attraktive Investitionsmöglichkeiten in Deutschland und anderen europäischen Ländern. Auf diese veränderten Marktbedingungen hat COLEXON mit einer sehr frühzeitigen strukturellen Anpassung reagiert und fokussiert sich seit zwei Jahren primär auf das Betreiben der eigenen Solarparks. Dabei ist der Kreis der maßgeblichen Wettbewerber in diesem Segment im Wesentlichen stabil geblieben und es sind in 2013 keine neuen Markteilnehmer hinzugekommen. Allerdings fanden einige Besitzerwechsel von mittleren und großen Solarparks statt, insbesondere wurden z.B. Parks, deren Errichter von Insolvenzen betroffen waren, weiterverkauft. Hiervon haben, bezogen auf Europa, vor allem die CEE Conetwork GmbH, die Enerparc AG sowie die Capital Stage AG mit Portfolios von derzeit 100-300 MWp profitiert.
1.3 Ausblick auf die nächsten 3-5 Jahre
a) Steigende Nachfrage nach Selbstversorgung und weiteren innovativen Modellen
Die Stromerzeugung durch Photovoltaik ist durch die gesunkenen Systemkosten wettbewerbsfähig geworden. Mittlerweile ist es möglich, PV-Anlagen zu bauen, die eine Kilowattstunde Strom zu Preisen produzieren, die mit den heutigen Einkaufspreisen für Strom konkurrieren können. Bei steigenden Energiekosten und sinkenden bzw. stabil niedrigen Anlagenpreisen wird sich der Kreis dieser Kundengruppen stetig vergrößern, was so neue Absatzmärkte eröffnet. Diese Märkte wären dann nicht mehr von Fördergeldern abhängig.
Vor diesem Hintergrund zeichnet sich auch das Segment der Kleinstanlagen im Einfamilienhaus trotz signifikanter Kürzungen durch eine stabile Nachfrage aus. Der aktuelle Vergütungssatz zum diesjährigen Jahresbeginn 2014 beträgt EUR 0,13/kWh (Anfang 2013 EUR 0,17/kWh). Hier sehen viele Hauseigentümer einen Vorteil in der Erzeugung und Nutzung von kostengünstigem Solarstrom im Vergleich zum teureren Strom vom Energieversorger. Auch bei Kommunen zeigt sich eine Tendenz, die dezentrale Energieversorgung auszubauen. Zuletzt stärken Kommunen vermehrt ihre Stadtwerke, kaufen Stromnetze und investieren in PV- und Windanlagen.
Über die vorgenannten Aspekte der Stromerzeugungskosten hinaus werden für das künftige Wachstum der Solarenergie die Fortschritte in der wirtschaftlichen Umsetzung zur Speicherung von Sonnenenergie und dem sogenannten Smart Grid von entscheidender Bedeutung sein. Letzteres steht für intelligente Stromnetze: Erzeugung und Verbrauch elektrischer Energie werden zwischen mehreren Teilnehmern automatisch aufeinander abgestimmt. Die Bedeutung von und die Nachfrage nach selbst erzeugtem Strom und dessen direktem (Eigen-)Verbrauch wird somit aller Voraussicht nach weiter steigen.
Hinzu kommt die fortlaufende Weiterentwicklung der Modultechnologie, welche den durchschnittlichen Wirkungsgrad bei voraussichtlich konstantem Einkaufspreis künftig erhöhen dürfte, wie z.B. der verstärkte Einsatz von Rückseitenemittern, von Kupfer anstatt Zinn sowie von quasi-monokristallinem Silizium. Auch die Wechselrichtertechnologie wird sich auf die veränderten Marktbedürfnisse einstellen. Die Fernregelung von Photovoltaik-Kraftwerken zur Netzstabilisierung ist heute schon möglich, die Einbindung von Speichern und die Schaltung von Stromverbrauchern zur Optimierung des Selbstverbrauches ebenfalls.
b) Unsichere politische Rahmenbedingungen
Demgegenüber sind die regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa von hoher Unsicherheit geprägt. Seit Jahren fehlen der Branche der Erneuerbaren Energien klare und verlässliche politische Rahmenbedingungen. Es ist bisher nicht gelungen, politische Zielsetzung, umweltpolitische Vernunft und die stark divergierenden Interessen der unterschiedlichen Marktteilnehmer in einem nachhaltigen Umsetzungsplan zu vereinen. Alle bisherigen Bemühungen, dieses zu erreichen, sind infolge unzureichender Analyse der treibenden Einflussfaktoren, der damit verbundenen mangelnden Transparenz und einer nicht ausreichenden Koordination der Energiewende gescheitert.
Die aktuellen Vorschläge des neuen Bundeskabinetts konzentrieren sich ebenfalls auf einzelne Punkte statt eine ökonomisch und ökologisch vertretbare Energiewende zu gestalten. Ohne Zweifel ist dieses Vorhaben sehr komplex, aber die Wahrscheinlichkeit, dass eine weitere Verzögerung der dringend erforderlichen Reform des Strommarktes die Kosten der Energiewende unnötig weiter steigen lässt, ist hoch.
Das Umfeld des PV-Marktes bleibt nach alledem weiter dynamisch. Insbesondere die Unsicherheiten in politischer Hinsicht machen eine belastbare Prognose der künftigen Entwicklung praktisch unmöglich. Es ist kaum planbar, wann aufgrund von neuen Technologien, Strompreissteigerungen und/oder regulatorischen Änderungen neue Geschäftsfelder entstehen werden.
Für die Unternehmen der Branche ergeben sich damit die Anforderungen, Prozesse und Organisation in bestehenden Geschäftsfeldern optimal auszurichten und sich Zugang zu Investitionsmitteln zu verschaffen, um in künftige Geschäftsfelder investieren zu können. Dazu ist es auch entscheidend, aktuelles Know-How und die geeigneten Ressourcen zur Realisierung zukünftiger Geschäftschancen für das Unternehmen zu sichern.
2. Entwicklung der COLEXON Energy AG und aktuelle Situation
2.1 Entwicklung bis einschließlich 2012
Die Ursprünge der heutigen COLEXON gehen auf das Jahr 2005 und die Unternehmen Maaß-Regenerative Energien-GmbH (Wesel), Nastro-Umwelttechnik GmbH (Meppen) und Reinecke + Pohl Sun Energy AG (Hamburg) zurück, aus denen die heutige COLEXON hervorging. Dabei erlebte COLEXON, wie die gesamte Solarbranche, in den Jahren 2006-2010 ein rasantes Umsatzwachstum. Im Zuge dessen entstanden neben den oben genannten Büros in Wesel, Meppen und Hamburg weitere Niederlassungen in Leipzig und Mainz. Ferner gründete COLEXON Tochtergesellschaften in Australien, China, Frankreich, Italien, Tschechien, USA sowie eine Niederlassung in Großbritannien. Gleichzeitig verdoppelte sich die Belegschaft in nur vier Jahren.
In den Anfangsjahren konzentrierte sich die Unternehmenstätigkeit von COLEXON im Wesentlichen auf den Handel mit Solarmodulen. Daneben stand, allerdings nur in geringem Umfang, die Projektierung von PV-Anlagen. Dabei profitierte COLEXON zunächst von einem 2006 abgeschlossenen langfristigen Liefervertrag mit First Solar, einem der international führenden Hersteller von Photovoltaikmodulen. Hierdurch war auch in Zeiten extrem hoher Nachfrage die Versorgung mit den erforderlichen Mengen an Solarmodulen gewährleistet - ein Vorteil gegenüber den übrigen Wettbewerbern, die regelmäßig mit Lieferengpässen zu kämpfen hatten.
Parallel hierzu und um die Abhängigkeit vom Modulhandel und dem zu diesem Zeitpunkt sich noch im Aufbau befindlichen und risikobehaftetem renditeschwachen Projektgeschäft zu reduzieren, wurde im Jahr 2009 die im Grundsatz strategisch richtige Entscheidung getroffen, die bestehenden Aktivitäten um den Bereich IPP (Independent Power Producer = Betrieb eigener Solarkraftwerke) zu ergänzen. Mit der Übernahme der Renewagy A/S, Virum/Dänemark ('Renewagy') mit einem IPP-Portfolio von 45 MWp (Megawattpeak) im Jahr 2009 sollte bei gleichzeitigem Zugang zu Projektentwicklungskompetenz diese Diversifizierung erreicht und das IPP-Portfolio weiter ausgebaut werden.
Ab Ende 2010 stellte sich jedoch heraus, dass COLEXON sich mit der Expansions- und Internationalisierungsstrategie sowie der Übernahme des IPP-Portfolios von Renewagy übernommen hatte. Zu dieser Zeit kam es zu nachhaltigen Veränderungen des PV-Marktes - nicht zuletzt infolge sich fortwährend verändernder politischer Rahmenbedingungen:
- So führten in den Märkten Italien, Spanien, Frankreich und Großbritannien die unerwarteten drastischen Kürzungen bei den Einspeisevergütungen dazu, dass COLEXONs über Monate aufgebauter Auftragsbestand von ca. 50 MWp nicht mehr realisierbar war. Die kleinen Landesgesellschaften außerhalb Europas hatten zudem nicht die nötige Größe und Kompetenz, um in den schwieriger werdenden Märkten Gewinne zu erzielen.
- Aufgrund der geänderten Rahmenbedingungen des Marktes sowie nicht realisierbarer Reinvestitionserwartungen musste zudem der ursprünglich mit rund EUR 63,4 Mio. bewertete Goodwill der Renewagy-Gruppe im Jahr 2010 in Gänze wertberichtigt werden. Ferner mussten Ende 2010 rund EUR 11 Mio. Mezzanine-Kapital aus den erworbenen Renewagy IPP-Parks aufgrund der Bankenkrise in Dänemark ebenfalls vorzeitig getilgt werden. Zur Finanzierung dieser Lücke wurden insgesamt drei Bestandsparks mit einer Leistung von rund 17 MWp veräußert.
- Schließlich erwies sich vor dem Hintergrund der beschriebenen Veränderungen des Solarmarktes auch der mit First Solar geschlossene und zunächst vorteilhafte langfristige Modullieferungsvertrag als große Belastung in Zeiten sinkender Nachfrage. Denn infolge der sich hieraus ergebenden Abnahmeverpflichtungen baute COLEXON gezwungenermaßen sehr hohe und nur unter Verlust zu veräußernde Lagerbestände sowie entsprechend hohe Lieferantenverbindlichkeiten auf (ca. EUR 30 Mio. zum Jahreswechsel 2010/11).
- Parallel kam es aus diversen Gründen zu erheblichen Verzögerungen beim Forderungseingang von rund EUR 23 Mio. aus dem Projektgeschäft. In dieser Situation konnten die damals bestehenden Kreditvereinbarungen mit den Banken zur Unternehmensfinanzierung nicht mehr eingehalten werden, weshalb Darlehensverbindlichkeiten des COLEXON-Konzerns in Höhe von EUR 22 Mio. innerhalb von 18 Monaten vorzeitig zurückgeführt werden mussten.
Auf diese negative Entwicklung des Unternehmens und die geänderten Rahmenbedingungen reagierte der Vorstand der Gesellschaft zu Beginn des Jahres 2011 und leitete eine umfassende Restrukturierung des Unternehmens ein. Im Rahmen dessen konnte die Unternehmensstruktur an die geänderten Marktbedingungen angepasst werden, wozu, wie auch bereits auf der Hauptversammlung im August 2012 vorgestellt, die folgenden Maßnahmen durchgeführt wurden:
- Vorzeitige Beendigung des First Solar-Modulabnahmevertrags:
Aufgrund der sich stark veränderten Marktsituation waren die Mindestabnahmeverpflichtungen aus dem First Solar-Vertrag ab dem 4. Quartal 2010 existenzbedrohend für COLEXON. Diese Verpflichtungen wurden durch ständiges Verhandeln sukzessiv vermindert und schließlich zum 30. Juni 2012 gänzlich aufgehoben. Die Verluste aus diesem Vertrag konnten auf rund EUR 2 Mio. für beide Geschäftsjahre begrenzt werden. Aufgrund der sehr starken Ausrichtung des Handels auf den First Solar-Vertrag bedeutet die Vertragsbeendigung faktisch auch das Auslaufen der Handelstätigkeit für COLEXON.
- Deutliche Anpassung der Unternehmensstruktur:
Die Anzahl der Mitarbeiter wurde von der höchsten Beschäftigungszahl von 140 im Jahr 2010 auf 19 (inklusive Teilzeitkräften) zum Jahresende 2013 reduziert. Alle Standorte bis auf Wesel und Hamburg wurden geschlossen. Im Bereich Anlagenplanung und -bau werden nur selektiv kleinere und profitable Projekte mit einem deutlich geringeren Risikoprofil bearbeitet.
Nur aufgrund dieser frühzeitig durchgeführten Maßnahmen und des kontinuierlichen und transparenten Informationsaustausches mit entscheidenden Geschäftspartnern, den Banken sowie den internen Wissens- und Entscheidungsträgern konnte die Restrukturierung erfolgreich gemeistert werden.
Zur Veranschaulichung der beschriebenen Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Auswirkungen der vom Vorstand der Gesellschaft durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen soll die folgende Darstellung der wirtschaftlichen Kennzahlen der Gesellschaft dienen:
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON Energy AG (Konzern) 2008-2013
In TEUR 1)
2008 2009 2010 2011 2012 2013
Umsatz 142.755 117.178 196.011 94.829 25.942 11.636
EBIT 12.149 17.825 -53.923 -15.039 1.291 1.115
in % vom 9% 15% -28% -16% 5 % 10% Umsatz
Ergebnis 10.833 8.074 -61.9092) -21.8703) -2.8384) -3.3315) vor Steuern
in % vom 8% 7% -32% -23% -11% -29% Umsatz
Mitarbeiter 77 125 125 44 28 19 (Stichtag 31.12.)
1) Es handelt sich bei diesen Zahlen um IFRS-Zahlen des COLEXON Konzernabschlusses
2) Goodwillabschreibung von EUR 63,4 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf das IPP-Portfolios
3) Goodwillabschreibung von EUR 5 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des Projektgeschäfts
4) Goodwillabschreibung von EUR 2,8 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des Projektgeschäfts
5) Ablösung von Zinsswaps in Höhe von EUR 1,8 Mio. zur Umfinanzierung eines Solarparks
2.2 Entwicklung im Jahr 2013: Lösung von Gewährleistungs- und Instandsetzungsthemen
Neben der Fortführung der vorstehend beschriebenen Restrukturierung hat die Gesellschaft in 2013 insbesondere auch bis dahin offene Instandsetzungs- und Haftungsthemen in Bezug auf einzelne Solarparks einer dauerhaften Lösung zuführen und so auch für diese Parks die Stromproduktion für die Zukunft sicherstellen können.
Hintergrund der insoweit bestehenden Themen waren Zwischenfälle bei zwei von Projektgesellschaften der COLEXON-Gruppe betriebenen Solarparks in Waldeck (Thüringen) und Zernsdorf (Brandenburg). An beiden Standorten war es im Winter 2010/2011 infolge starker Schneefälle zu Einstürzen bzw. Beschädigungen einzelner mit Solarmodulen belegter Gebäude gekommen. Infolgedessen konnten die angemieteten Dachflächen nicht mehr vollumfänglich genutzt werden, so dass es zu Ertragsausfällen kam. Überdies nahmen und nehmen die Eigentümer der Gebäude COLEXON bzw. die jeweilige Projektgesellschaft für die Schäden an ihren Gebäuden in Anspruch.
Hinsichtlich der Anlage in Zernsdorf hat COLEXON im November 2012 einen Vergleich mit der Eigentümerin schließen können. Die Mehrzahl der Hallen wurde bereits saniert. Bei der durch die Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft mbH & Co.KG betriebenen Anlage 'Astenhof' in Waldeck werden Maßnahmen zur langfristigen Sicherstellung der Stromproduktion im laufenden Jahr umgesetzt.
2.3 Aktuelle Situation
Die aktuellen Unsicherheiten hinsichtlich der politischen Rahmenbedingungen für eine deutsche und europäische Energiewende bieten keine kurzfristigen Wachstumschancen auf dem Gebiet der Neuinstallation und dem Vertrieb von PV-Anlagen. Zwar bietet die zunehmende Wettbewerbsfähigkeit der Photovoltaik interessante Perspektiven im Bereich von Eigenverbrauchsanlagen für Gewerbe- und Industrieunternehmen oder bei Kooperationen mit Stadtwerken, die eine dezentrale Energieversorgung aufbauen wollen. Allerdings wirken sich die jüngsten Gesetzesinitiativen der neuen Bundesregierung hier kontraproduktiv aus.
Dementsprechend liegt der Fokus von COLEXON nach dem erfolgreichen Abschluss der Restrukturierung und der Aufarbeitung der grundsätzlich aufgegebenen Geschäftsbereiche Handel und Projekte auf dem Solarkraftwerksbetrieb. Der Ausbau des Portfolios kann aus den o.g. Gründen aber vorerst nicht durch neue Projekte erreicht werden, sondern nur durch den Ankauf bereits fertiggestellter PV-Anlagen, die aus unterschiedlichen Gründen (beispielsweise wegen mangelnder technischer Qualität, Finanzierungsthemen oder veränderter Anlagestrategien) veräußert werden. Hierfür stehen bei COLEXON derzeit jedoch keine finanziellen Eigen- oder Fremdmittel zur Verfügung. Dabei hat das COLEXON-Management trotz der Restrukturierung und der drastischen Verkleinerung des Unternehmens in den letzten Jahren Wert darauf gelegt, Erfahrung und Fachwissen zentraler Mitarbeiter zu behalten, die für die Umsetzung dieser Strategie vonnöten sind. Allerdings werden die konkreten Perspektiven für das Betreiben bereits erstellter Solarparks zurzeit von der Restlaufzeit der EEG-Vergütung dominiert.
Ohne die erforderlichen Investitionen in eine deutliche Erweiterung des Bestands an Solarparks aber liegt, wie bereits auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Februar 2013 dargestellt, der heutige Solarkraftwerksbestand unterhalb der kritischen Größe, die erforderlich ist, um das Unternehmen in der jetzigen Struktur bestmöglich wirtschaftlich zu führen und weiter zu entwickeln. Vor diesem Hintergrund wurde bereits Ende 2012 dem belgischen Solarkraftwerksbetreiber 7C Solarparken NV ein Übernahmeangebot unterbreitet. Dieses Angebot wurde von den damaligen 7C Solarparken NV-Aktionären zu 100 % angenommen, die erforderliche 75%ige Zustimmung der COLEXON-Aktionäre auf der außerordentlichen COLEXON-Hauptversammlung konnte allerdings nicht erreicht werden. Dies hatte seinen Grund jedoch nicht in der fehlenden Zustimmung zu der grundsätzlichen strategischen Ausrichtung, sondern vielmehr in dem Bewertungsverhältnis der beiden Unternehmen. Vor diesem Hintergrund bleibt es bei dem Befund, dass COLEXON im Hinblick auf den Bestand an Solarparks derzeit nach wie vor die notwendige kritische Größe fehlt, um eine zumindest zufriedenstellende dauerhafte Ergebnisentwicklung für ihre Aktionäre zu erwirtschaften.
3. Strategische Optionen
Ausgehend von der aktuellen Situation der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat in ständigen Konsultationen die Optionen der Gesellschaft zu einer Marktpositionierung geprüft, die den Aktionären die erfolgversprechendsten Chancen zur Werterhaltung und einer langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft bieten. Im Kern müssen letztlich drei Handlungsalternativen gegeneinander abgewogen werden:
3.1 Fokussierung auf die jetzigen Solarparks
Alle Wachstumsmodelle zum Ausbau des Bestandes an Solarparks erfordern Investitionen, die nicht aus dem betrieblich erzeugten Cash Flow von COLEXON finanziert werden können. Insoweit ist der Handlungsspielraum von COLEXON begrenzt: ein fremdfinanziertes Wachstum ist im gegenwärtigen Marktumfeld unrealistisch, weil während der andauernden Phase der Konsolidierung des Photovoltaikmarktes Fremdmittel für eine Wachstumsstrategie kaum einwerbbar sind. Die Bereitschaft des derzeitigen Aktionärskreises von COLEXON, über Kapitalerhöhungen Eigenkapital in größerem Umfang bereit zu stellen, ist ebenfalls nicht vorhanden, wie sich auf den letzten Hauptversammlungen zeigte.
Allerdings bestünde die Möglichkeit, die Gesellschaft in der Weise, wie sie gegenwärtig nach der erfolgreichen Restrukturierung positioniert ist, und mit dem jetzigen Bestand an Solarparks fortzuführen. Eine diesbezügliche Betrachtung ist auch durchgeführt worden und zeigt, dass diese Option rechnerisch möglich ist. Hierzu ist es erforderlich, die Kosten weiterhin kontinuierlich bis Ende 2015 abzusenken. Parallel muss dabei sichergestellt werden, dass die vorhandene Kernmannschaft innerhalb der nächsten zwei Jahre die verbliebenen operativen Themen, wie u.a. die Bearbeitung von Gewährleistungsgarantien, effektiv wahrnimmt.
Zu berücksichtigen ist aber, dass ein so stark verkleinertes Unternehmen grundsätzlich erhöhten Risiken ausgesetzt ist: (1) fehlende Attraktivität des Arbeitsplatzes und damit möglicher Verlust von erforderlichem betrieblichen Wissen, (2) deutlich erschwerte Möglichkeit, frisches Kapital aufzunehmen, das selbst ohne Wachstumsambitionen zur Überbrückung von Unwägbarkeiten notwendig werden könnte und (3) überproportionale Schwankungsbreite der grundsätzlich möglichen zukünftigen Dividendenfähigkeit aufgrund der jetzigen Größe des IPP-Portfolios. Diese Aufzählung ist lediglich beispielhaft und nicht abschließend. Denn sollten sich auch nur bei ein oder zwei IPP-Parks längere unvorhergesehene Stromproduktionsausfälle oder ähnliches ereignen, könnte bereits dies nicht durch die verbleibenden Bestandsparks kompensiert werden.
Alternativ hierzu wäre auch der Abverkauf der Solarparks und die Liquidation der gesamten verbleidenden Gesellschaften und der COLEXON Energy AG zu erwägen. Ein solches Vorhaben wird von den Organen der AG aber weiterhin als mit hohen Unabwägbarkeiten verbunden angesehen, weshalb von einer umfassenden und belastbaren Bewertung dieser Option bislang abgesehen wurde.
3.2 Zusammenschluss mit einem kompetenten Partner
Als weitere Option käme ein Wachstum durch eine Zusammenschlussstrategie in Betracht. Kriterien für den Zusammenschluss mit einem Partner wären auf dessen Seite technische Kompetenz, eigener Bestand an Solarparks und nachgewiesener Marktzugang.
Die technische Kompetenz würde sicherstellen, dass die Bestandsanlagen in gutem Zustand bleiben, und würde mit der eigenen technischen Kompetenz das Profil des gemeinsamen Unternehmens stärken. Ein eigener Bestand an Solarparks stellt eine wichtige, stabilisierende Säule des Partners dar. Der Marktzugang des Partners ist besonders im Hinblick auf zukünftige Wachstumsmärkte interessant; es kann hierbei sowohl ein Marktzugang in andere Länder als auch in andere Marktsegmente sein.
a) 7C Solarparken NV als möglicher Kooperationspartner
Unter Zugrundelegung dieser Kriterien kommt, wie im Folgenden unter lit. 3.2b) dargelegt werden wird, 7C Solarparken NV als ein für den Zusammenschluss mit COLEXON geeignetes Unternehmen in Betracht.
Ein Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV ermöglicht den Ausbau des eigenen Portfolios um rund 41 MWp auf dann insgesamt 67 MWp. Vor dem Hintergrund der nach wie vor schwierigen Marktsituation bietet sich der Gesellschaft so die Chance, die Ertragslage deutlich zu verstetigen und zu verbessern. Zudem würde ein Zusammenschluss beider Unternehmen die notwendige Attraktivität von COLEXON aus Sicht der Aktionäre signifikant erhöhen. Denn in diesem Fall bestünde die Aussicht, dass die Gesellschaft ihre Profitabilität und Marktposition nachhaltig verbessert und somit auch die Renditechancen der Anleger steigen. Dies würde es der Gesellschaft - anders als ohne den Zusammenschluss mit einem kompetenten Partner - ermöglichen, kurzfristig Fremdkapital sowie weiteres Eigenkapital einzuwerben. Mit Hilfe des so generierten 'frischen' Kapitals könnte sodann die mit einem Zusammenschluss einhergehende Wachstumsstrategie weiterverfolgt werden.
Die Unternehmen COLEXON und 7C Solarparken NV stehen seit 2010 in kontinuierlichen Geschäftsbeziehungen, so wurden bisher durch 7C Solarparken NV drei (3) PV-Anlagen von COLEXON mit einer Gesamtleistung von 6,4 MWp erworben. Vor diesem Hintergrund war es bereits im Jahr 2012 zu ersten Gesprächen über einen möglichen Zusammenschluss gekommen. Im Jahr 2013 hatte COLEXON dann den 7C Solarparken NV-Aktionären erstmals ein Angebot zum Erwerb der 7C Solarparken NV-Aktien unterbreitet. Die Realisierung des Erwerbs scheiterte seinerzeit aber an der fehlenden Zustimmung der Hauptversammlung von COLEXON.
Seitdem haben Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON die Möglichkeit eines Zusammenschlusses in den zurückliegenden Monaten intensiv weiter verfolgt. Parallel hierzu wurden auch Gespräche über mögliche Alternativen geführt. Diese boten in dem unsicheren Marktumfeld aber entweder deutlich weniger Potenziale oder waren mit zusätzlichen Risiken verbunden. Nach erfolgreichem Abschluss der Verhandlungen mit 7C Solarparken NV und auf Basis eines gegenüber dem Vorjahr geringfügig modifizierten Konzepts hat COLEXON den Aktionären von 7C Solarparken NV im Februar 2014 schließlich nochmals ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Anteile an 7C Solarparken NV unterbreitet.
b) Unternehmensprofil 7C Solarparken NV
Die 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien) wurde am 15. Oktober 2008 als Beratungsunternehmen mit dem Schwerpunkt Marktforschung und Prüfung einzelner Investitionsvorhaben in der erneuerbaren Energiebranche gegründet. 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete nicht börsennotierte Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap/société anonyme), eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309.
Das Gesellschaftskapital (maatschappelijk kapitaal) von 7C Solarparken NV beträgt nach einer im Jahr 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung derzeit insgesamt EUR 8.675.453,79, eingeteilt in 7.062 Anteile. Bei der Ausgabe der Aktien wurde über das Grundkapital hinaus ein zusätzliches Emissionsagio (Uitgiftepremies) in Höhe von insgesamt EUR 10.615.981,41 eingenommen. Die Aktien von 7C Solarparken NV werden von siebzig (70) Aktionären gehalten. 7C Solarparken NV verfügt derzeit über eine Aktionärsbasis, die überwiegend aus bekannten vermögenden Familien oder Investitionsgesellschaften aus den Benelux-Staaten, dem Vereinigten Königreich und Frankreich sowie auch dem Management besteht, die alle, wie 7C Solarparken NV selbst, durch eine starke unternehmerische Kultur geprägt sind. Insgesamt hat 7C Solarparken NV seit der Gründung in mehreren Schritten frisches Eigenkapital in Höhe von knapp EUR 20 Mio. eingeworben, davon alleine ca. EUR 10 Mio. innerhalb der letzten 12 Monate.
Die Kundschaft der 7C Solarparken NV bestand in den ersten Jahren nach der Gründung hauptsächlich aus großen Energiekonzernen, Banken und Finanzinvestoren aus der Energiebranche. Die Kompetenzen von 7C Solarparken NV konnten im Rahmen der Unternehmenstätigkeit kontinuierlich um juristische und finanzielle sowie technische Themen erweitert und vertieft werden. Neukunden lassen sich insbesondere im Zusammenhang mit der wachsenden Nachfrage nach der Optimierung von PV-Anlagen gewinnen.
Die erste Akquisition eines IPP PV-Parks fand Anfang 2010 mit dem Erwerb einer 0,9 MWp PV-Anlage statt, welche durch COLEXON errichtet wurde. Seitdem kauft 7C Solarparken NV systematisch Solarparks auf und erhöhte auf diesem Weg die eigenen Kapazitäten zur Stromerzeugung, zuletzt von ca. 27 MWp Anfang 2013 bis auf einen Bestand von derzeit insgesamt 41 MWp. Dabei befindet sich der Großteil der erworbenen Solarparks in Deutschland. Zusätzlich zu dem eigenen IPP-Portfolio hat 7C Solarparken NV kontinuierlich auch eine Beteiligung an COLEXON aufgebaut. So hat 7C Solarparken NV der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. April 2013 mitgeteilt, dass sie ihren Stimmrechtsanteil am 5. April 2013 zu diesem Tag auf insgesamt 27,06% (entsprechend 4.802.457 Stimmrechten) erhöht hat. Nach Angaben des Managements von 7C Solarparken NV beläuft sich die Beteiligung von 7C Solarparken NV gegenwärtig auf ca. 25,9% des Grundkapitals von COLEXON. Diese Beteiligung kann letztlich auch als Bestätigung aus der Perspektive des Managements von 7C Solarparken NV dafür gewertet werden, dass beide Unternehmen gut zueinander passen.
7C Solarparken NV versteht sich selbst nicht primär als Finanzinvestor in PV-Anlagen, sondern als Elektrizitätserzeugungsunternehmen. Sie hat sich Anfang 2010 dabei für Photovoltaik entschieden, weil diese Technologie ein relativ beschränktes Produktionsrisikoprofil aufweist und sie in diesem Bereich ihre Kompetenz gezielt ausbauen konnte. 7C Solarparken NV entwickelt Anlagen, kauft Projektrechte bzw. schlüsselfertige oder Bestandsanlagen, finanziert die Anlagen, wenn notwendig auch zuerst nur mit Eigenkapital, übernimmt die kaufmännische und technische Betriebsführung, optimiert die Stromproduktion und verantwortet bei eigenen Projekten die Bauleitung. Ebenso ist 7C Solarparken NV mit ihren Partnern GeWi und Mark-E in die Direktvermarktung von Solarstrom über die Europäische Elektrizitätsbörse (EEX) eingestiegen.
Investitionsschwerpunkt ist Deutschland, da nach Auffassung von 7C Solarparken NV hier am ehesten eine nachhaltige Verankerung der wirtschaftlichen PV-Nutzung erreicht werden kann (Grid Parity, stabile Netze) und da der deutsche Markt durch den hohen Grad an Fragmentierung erhebliche Chancen für eine weitere Konsolidierung bietet. Über 90% der installierten Nennleistung befinden sich in Deutschland.
Der Global Cleantech Assocation Cluster Later Stage Award, USA, hat das fokussierte und umfassende IPP-Geschäftsmodel von 7C Solarparken NV als eines der weltweit innovativsten Solarunternehmen im Jahr 2011 nominiert.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Solarparken NV (Konzern) 2010-2013
in TEUR
2009 20101) 20111) 20121) 20131) 2013 ProForma3)
Umsatz 546 2.001 3.830 8.720 10.940
EBITDA 300 1.260 2.420 6.790 8.190 9.100
in % vom Umsatz 55% 63% 63% 78% 75% n.a.
FTEs2) (zum 4 5 4 7 8 8 Stichtag 31.12.)
1) ungeprüfter Konzernabschluss
2) auch über Dienstverträge eingebundenes Personal
3) ProForma Zahlen durch unterjährigen Erwerb von Solarparks
4. Erläuterung zum Bewertungsprozess
Grundlage des Erwerbsangebots von COLEXON an die Aktionäre von 7C Solarparken NV ist eine Unternehmensbewertung der Consus GmbH & Co. KG, wie bereits zu Beginn von Ziffer I. dieses Vorstandsberichts dargestellt.
4.1 Bewertungsgrundlagen/Due Diligence
Hinsichtlich der Grundlagen der durchgeführten Unternehmensbewertung wurde auf die Ergebnisse einer im Jahr 2012 durchgeführten umfassenden Due Diligence aufgesetzt, die anlässlich einer ebenfalls im Jahr 2012 durch COLEXON und 7C Solarparken NV in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung erfolgt war. Hintergrund dessen war, dass COLEXON und 7C Solarparken NV im Oktober 2012 erstmals übereingekommen waren, die grundsätzlichen Optionen in Bezug auf einen Erwerb der 7C Solarparken NV durch die COLEXON zu prüfen, und vereinbart hatten, hierzu eine umfassende Bewertung beider Unternehmen durchführen sowie ein mögliches Aktienumtauschverhältnis bestimmen zu lassen. Die Due Diligence für COLEXON erfolgte durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ('Warth & Klein Grant Thornton') (Financial/Tax-Due Diligence) und durch Watson, Farley & Williams LLP (Legal Due Diligence); die technische Due Diligence wurde durch COLEXON selbst durchgeführt.
Die nach der Due Diligence von 2012 durch 7C Solarparken NV erworbenen Parks wurden technisch wieder durch Mitarbeiter der COLEXON geprüft. Für die Legal Due Diligence wurde auf Unterlagen der Kanzlei Ashurst LLP zurückgegriffen, die im Zusammenhang mit dem beabsichtigten IPO durch 7C Solarparken NV beauftragt wurde.
Soweit für die Berechnung der Unternehmenswerte die freien Zahlungsmittelströme von COLEXON und 7C Solarparken NV zu ermitteln waren, erfolgte dies auf Grundlage der aktuellen Unternehmensplanungen der Gesellschaften. Die Unternehmensplanungen fußen auf den projektspezifischen Annahmen der Gesellschaften über die wirtschaftliche Lebensdauer der Solarparkprojekte sowie auf spezifischen Annahmen in Bezug auf die Entwicklung der Holdinggesellschaften der beiden Unternehmensgruppen, also von COLEXON und 7C Solarparken NV selbst. Für sämtliche Solarparkprojekte wurde auf der aktuellen Leistung aufgesetzt und diese unter Ansatz einer technisch üblichen Degradation fortgeschrieben. Der Planungshorizont der Solarparkprojekte erstreckt sich über den vom EEG garantierten Einspeisezeitraum von 20 Jahren sowie über die mit den Flächeninhabern vertraglich vereinbarten Verlängerungszeiträume (zumeist fünf Jahre), maximal jedoch bis zum Jahr 2030 bzw. 2033. Für die Post-EEG-Vergütungsphase haben 7C Solarparken NV und COLEXON einen einheitlichen Vermarktungspreis von 12 ct je kWh angenommen.
Ferner wurden neben den operativ geplanten Einheiten auch die Holdinggesellschaften in die Bewertung einbezogen.
4.2 Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses sowie externe Prüfung der gefundenen Ergebnisse
Auf Basis der gemäß den vorstehenden Ausführungen ermittelten Bewertungsgrundlagen hat die Consus GmbH & Co. KG sodann eine neue, auf den Bewertungsstichtag 17. April 2014 bezogene Berechnung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV durchgeführt. Die Unternehmensbewertung erfolgte auf Basis von und im Einklang mit den Bestimmungen des IDW S1 sowie den Empfehlungen des FAUB.
Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wurde durch Diskontierung der Free Cash Flows unter Ansatz eines unternehmensspezifischen Abzinsungssatzes unter Zugrundelegung der gewichteten Kapitalkosten der Gesellschaften auf den Bewertungsstichtag ermittelt (Discounted Cash Flow-Methode). Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln. Im Rahmen der Discounted Cash Flow-Methode werden für die Diskontierung die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten ('WACC', Weighted Average Cost of Capital) verwendet. In diesen Kapitalkostensatz gehen die Renditeforderungen der Eigentümer (Eigenkapitalkosten) und Fremdkapitalgeber (Fremdkapitalkosten) jeweils mit der zu Marktwerten gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.
Der Kapitalisierungszinssatz basiert auf der Rendite einer risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz), die je nach Ursprungsland der Zahlungsströme um eine Länderrisikoprämie erhöht wird. Der Basiszinssatz wird um einen Risikozuschlag aus Marktrisikoprämie und Betafaktor erhöht. Der Risikozuschlag deckt die höheren Unsicherheiten einer vergleichbaren Aktie gegenüber einem risikofreien Zinspapier ab.
Der Basiszinssatz wird nach der Svensson-Methode mit Hilfe von der Bundesbank veröffentlichter Parameter von Zinsstrukturkurven auf der Basis börsennotierter Bundeswertpapiere ermittelt. Dieser Basiszinssatz betrug am 27. Februar 2014 2,72%, gerundet 2,75%. Es wurde der gerundete Wert verwendet. COLEXON und 7C Solarparken NV erzielen teilweise Umsätze aus Parks in Belgien, Frankreich und Italien. Um dem höheren Risiko dieser Zahlungsströme Rechnung zu tragen, wurden die Basiszinssätze für Erlöse aus diesen Ländern um Länderrisikoprämien erhöht, die vom NYU-Professor Aswath Damodaran regelmäßig publiziert werden. Die Berechnung der Länderrisikoprämien erfolgt marktorientiert anhand der Auswertung von Ratings der jeweiligen staatlichen Anleihepapiere. Es ergaben sich zum Auswertungszeitpunkt 27. Februar 2014 folgende Aufschläge gegenüber dem Basiszinssatz: Belgien 0,9%, Frankreich 0,6%, Italien 2,85%. Für 7C Solarparken NV wurde ein anhand der installierten Kapazität gewichteter Mischzinssatz von 2,82% genutzt (Gewichtung: Deutschland 91,1%, Belgien 6,4%, Frankreich 2,5%). Bei COLEXON wurden die deutschen und italienischen Parks separat bewertet.
Als Marktrisikoprämie wurde unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des FAUB und angesichts des gegenwärtig ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen jeweils 6,0 % angesetzt.
Der Betafaktor für 7C Solarparken NV und COLEXON wurde unter Rückgriff auf eine Gruppe von acht (8) Vergleichsunternehmen (Peer Group) und die jeweils marktbreitesten Indices der Länder, in denen sie börsennotiert waren, abgeleitet. Die Daten weiterer elf (11) Vergleichsunternehmen konnten aufgrund sehr geringer Korrelationskoeffizienten nicht für den Vergleich herangezogen werden. Auf Basis historischer Betafaktoren dieser Peer Group wurde der unverschuldete Betafaktor für 7C Solarparken NV und COLEXON einheitlich mit 0,37 angesetzt.
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad von 7C Solarparken NV und COLEXON resultierenden Risikoeffekt bereinigt. Der jeweilige Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei COLEXON höher als bei 7C Solarparken NV.
Neben dem so ermittelten Eigenkapitalkostensatz sind die Fremdkapitalkosten der zweite wesentliche Bestandteil des Diskontierungssatzes. Der Fremdkapitalzinssatz wurde aus den anhand der Kreditvereinbarungen und Einzelplanungen von COLEXON und 7C Solarparken NV ermittelten Fremdkapitalkosten des Jahres bezogen auf die durchschnittliche Höhe des Fremdkapitals des Jahres ermittelt. Die Fremdkapitalkosten stellen sich bei 7C Solarparken NV dabei relativ günstiger und insgesamt geringer dar als bei COLEXON.
Die operativ geplanten und in die Bewertung einbezogenen Einheiten beider Unternehmen sind in Anlage 1 zu diesem Vorstandsbericht aufgeführt. Hinsichtlich der angewendeten Methoden sowie der Einzelheiten der Berechnungen, einschließlich der zugrunde liegenden Unternehmenskennzahlen und Prognosen von COLEXON und 7C Solarparken NV (soweit deren Offenlegung mit dem jeweiligen Unternehmensinteresse zu vereinbaren ist), wird auf die vorstehenden Ausführungen und die nachfolgende Ziffer I.5 sowie auf die als Anlage 2 zu diesem Vorstandsbericht abgedruckte gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG verwiesen.
5. Erläuterungen zur Bewertung
Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen von COLEXON für die Jahre 2015-2030 sowie von 7C Solarparken NV für die Jahre 2015-2033. Als Aufsatzpunkt für die Planung wurde in beiden Fällen der 1. Januar 2015 genutzt. Die längere Laufzeit der 7C Solarparken NV-Planung ergibt sich aus der teils längeren Laufzeit der Solarparks in deren Bestand. Diese Grundlagen (vgl. Ziffer I.5.1 und I.5.2 dieses Vorstandsberichts), die wesentlichen Werttreiber, auf denen die Bewertungsunterschiede maßgeblich beruhen (vgl. Ziffer I.5.3 dieses Vorstandsberichts), sowie die Übersichten zu den errechneten Bewertungsergebnissen und dem anhand dieser ermittelten Umtauschverhältnis (vgl. Ziffern I.5.4 und I.5.5 dieses Vorstandsberichts) sind nachfolgend zusammengefasst dargestellt.
Hinsichtlich der Einzelheiten zum Bewertungsprozess wird auf die Ausführungen unter Ziffer I.4.2 dieses Vorstandsberichts sowie auf die dort in Bezug genommenen Anlagen zu diesem Vorstandsbericht verwiesen.
5.1 Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON stand-alone 2014-20301)
in TEUR 2) 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 11.248 11.434 11.416 11.345 11.262 4.022
EBIT 2.186 3.794 3.845 3.680 3.418 2.045
in % vom Umsatz 19% 33% 34% 32% 30% 51%
Ergebnis vor Steuern (EBT) -629 1.183 1.456 2.223 3.248 2.045
in % vom Umsatz -6% 10% 13% 20% 29% 51%
1) JV Italien jeweils mit quotalem Anteil von 50% enthalten
2) Im Gegensatz zur Konzernberichterstattung handelt es sich hierbei nicht um Zahlen der IFRS Rechnungslegung, sondern um HGB-Zahlen, da auf dieser Ebene die operative Planung durchgeführt wird. Unterschiede zwischen der IFRS und HGB-Rechnungslegung ergeben sich vor allem aus den unterschiedlichen zugrunde gelegten Nutzungsdauern (IFRS 30 Jahre, HGB 20 Jahre). Für die Bewertung sind die Auswirkungen dieser Bilanzierungsunterschiede nicht relevant, lediglich für die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus dem Servicegeschäft. Aufgrund der gravierenden Marktveränderungen und dem hieraus resultierenden weitestgehend unrentablen Handels- und dem zurzeit nicht prognostizierbaren Projektgeschäft (EPC) sind für diese Bereiche keine Daten in die Planung eingeflossen. Aufgrund fehlender nennenswert verfügbarer Liquidität und operativer Kapazität sind ebenfalls keine Zukäufe von Bestandsparks oder Projektentwicklungen im Eigenverbrauchsbereich eingeplant.
Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei italienischen (anteilig 3 MWp) Gesellschaften von COLEXON mit insgesamt 26 MWp die Grundlage für die Bewertung.
Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere drei bis fünf Jahre die volle EEG-Vergütung.
5.2 Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Group Bestand inkl. Holding stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 12.586 12.557 12.554 12.432 12.369 8.828
EBIT 5.001 4.940 4.900 4.662 4.432 3.915
in % vom Umsatz 40% 39% 39% 38% 36% 44%
Ergebnis vor Steuern (EBT) 1.734 2.030 2.215 2.929 3.931 3.890
in % vom Umsatz 14% 16% 18% 24% 32% 44%
Die Bewertung von 7C Solarparken NV basiert ebenfalls schwerpunktmäßig auf den 22 im Bestand befindlichen IPP-Parks mit einer effektiv installierten Nennleistung von rund 41 MWp.
Anders als COLEXON akquiriert und restrukturiert 7C Solarparken NV weiterhin aktiv Solarparks und plant, dies auch in Zukunft fortzusetzen. Diesem Umstand wird durch eine Wachstumsplanung Rechnung getragen. Insgesamt verfügt das Unternehmen über eine frei verfügbare Liquidität von EUR 4,9 Mio. bis zum Jahresende 2014, die - bevorzugt in Deutschland - vollständig in neue PV-Anlagen mit einer beabsichtigten Nennleistung von rund 12,9 MWp investiert werden soll. Die der Bewertung zugrunde gelegten Finanzkennzahlen orientieren sich an Kennzahlen der Bestandsparks sowie an zurzeit in konkreter Prüfung bzw. Verhandlung befindlichen Akquisitionsvorhaben.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Wachstumsportfolio stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz - 3.371 3.363 3.331 3.292 2.062
EBIT - 1.391 1.379 1.331 1.270 743
in % vom Umsatz n.a. 41% 41% 40% 39% 36%
Ergebnis vor Steuern (EBT) - 798 832 965 1.130 743
in % vom Umsatz n.a. 24% 25% 29% 34% 36%
Im Gegensatz zu COLEXON erzielt 7C Solarparken NV in der Holding Erlöse u.a. aus Beratungs- und Serviceleistung, die die dort anfallenden Kosten leicht überkompensieren. Aus planerischer Vorsicht sind diese Erträge gegenüber den Erwartungen des Managements von 7C Solarparken NV deutlich reduziert worden, so dass der positive EBIT-Beitrag der Holding ab dem Jahr 2015 nur noch mit durchschnittlich EUR 0,07 Mio. in die Planung einfließt.
5.3 Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C Solarparken NV
Die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C Solarparken NV andererseits beruhen zunächst auf der unterschiedlichen Größe des IPP-Portfolios. So übersteigt die Nennleistung des jetzigen 7C Solarparken NV-Portfolios die des Portfolios von COLEXON um knapp 60%. Darüber hinaus sieht die Unternehmensplanung von 7C Solarparken NV einen Ausbau des Portfolios um weitere rund 12,9 MWp (30%), vor. Dies ist angesichts der Entwicklung von 7C Solarparken NV in den letzten 24 Monaten als ein realistisches Wachstumsziel anzusehen.
Weitere Werttreiber sind der geringere Verschuldungsgrad (84% bei COLEXON gegenüber 73% bei 7C Solarparken NV), die nahezu ausgeglichenen Erträge der Holdinggesellschaft der 7C Solarparken NV-Gruppe gegenüber dem negativen Wertbeitrag der COLEXON-Holdinggesellschaft sowie die durchschnittlich längeren Laufzeiten der EEG-Verträge bei 7C Solarparken NV.
Neben dem Wert der zukünftigen Zahlungsströme wurden als Sonderwerte ferner die frei verfügbare Liquidität sowie die von den Gesellschaften gehaltenen COLEXON-Aktien in die Bewertung mit einbezogen. Aus der Finanzplanung von COLEXON ergibt sich ein Liquiditätsstand von EUR 2,2 Mio. zum Stichtag 31. Dezember 2014, wovon ein Teil (ca. EUR 1,0 Mio.) als Reserve für die nächsten Jahre benötigt wird. Eine Summe von rund EUR 1,2 Mio. wird als frei verfügbare Liquidität betrachtet. Hinzu kommen EUR 0,6 Mio. aus der Bewertung der eigenen Aktien zum vorgeschlagenen Transaktionspreis von EUR 0,75 pro Aktie.
Der Sonderwert von 7C Solarparken NV resultiert ausschließlich aus den gehaltenen COLEXON-Aktien und beträgt diskontiert zum 17. April 2014 EUR 3,4 Mio. Annahmegemäß wird sämtliche zum 31. Dezember 2014 vorhandene freie Liquidität der 7C Solarparken NV für das Wachstum genutzt.
5.4 Tabellarische Übersicht zur Unternehmensbewertung
a) COLEXON Energy AG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die verschiedenen Komponenten des Eigenkapitalwertes von COLEXON, namentlich das IPP-Portfolio, aufgeteilt in die deutschen und die italienischen Parks, sowie die Holding und die eigenen Anteile.
Eine ausführliche Darstellung der Ermittlung der Unternehmenswerte findet sich unter Ziffer I.4.2 dieses Vorstandsberichts sowie in der gutachtlichen Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG, die diesem Vorstandsbericht als (Anlage 2) beigefügt ist. Die Werte wurden zunächst per 31. Dezember 2014 ermittelt und dann mit Hilfe eines anhand der Eigenkapitalwerte der Parkportfolien gewichteten Diskontierungszinssatzes auf den 17. April 2014 abgezinst.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- neh- tal Liquidität talwert mens- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014 wert
Deutsche Solarparks 69.492 -55.065 0 14.427
Italienische Solarparks 9.861 -7.391 0 2.470
Holding -4.785 0 1.160 -3.625
COLEXON Anteile 643
Summe 74.568 -62.456 1.160 13.915
Diskontierungsfaktor per 95,7% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinsatz 6,4%)
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR pro 0,75 EUR COLEXON-Aktie
Anzahl Aktien der in Stück 17.744.557 Gesellschaft COLEXON
b) 7C Solarparken NV
In gleicher Weise ist nachfolgend die Wertermittlung betreffend 7C Solarparken NV abgebildet. Bei 7C Solarparken NV wurden die Bestandsparks in Deutschland, Belgien und Frankreich sowie die Holding in einem Modell mit einem anhand der relativen Größe der IPP-Portfolien gewichteten Kapitalisierungszinssatz bewertet. In einem separaten Modell wurde das unter Ziffer I.5.2 beschriebene repräsentative Wachstumsportfolio bewertet. Gemäß den getroffenen Annahmen liegt der Investitionsbedarf, der aus freier Liquidität finanziert werden muss, bei EUR 4,9 Mio.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- nehmens- tal Liquidität talwert wert 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Solarparks + Holding 97.940 -71.925 0 26.014
Wachstumsportfolio 29.701 -20.720 0 8.981
COLEXON Anteile 3.602
Summe 127.641 -92.645 0 38.597
Diskontierungsfaktor per 96,1% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinsatz 5,7%)
Eigenkapitalwert 37.110 17.04.2014 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken-Aktie EUR
Anzahl Aktien der in Stück 7.062 Gesellschaft 7C Solarparken
5.5 Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Zusammenfassung der Bewertung COLEXON 7C TEUR TEUR
Unternehmenswert 74.568 127.641
Fremdkapital -62.456 -92.645
COLEXON Aktien 643 3.602
Überschussliquidität 1.160 0
Eigenkapitalwert 31.12.2014 13.915 38.597
Diskontierungsfaktor auf den 17.04.2014 0,96 0,96
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 37.110
Anzahl der Aktien 17.744.557 7.062
Rechnerischer Wert je Aktie (EUR) 0,75 5.254,93
Umtauschverhältnis in COLEXON-Aktien 7.005,82 je 7C-Aktie
Umtauschverhältnis nach Zusammenlegung 3.502,91 2:1
Umtauschverhältnis gerundet zu Gunsten 3.500,00 von COLEXON
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagene Kapitalerhöhung soll in der Weise erfolgen, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV die von ihnen jeweils an 7C Solarparken NV gehaltenen Anteile als Gegenleistung für neue COLEXON-Aktien an COLEXON übertragen, nachdem das derzeitige Grundkapital von COLEXON nach Glättung um eine (1) Aktie durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1 herabgesetzt worden ist. Bei der Ermittlung des angemessenen Wertverhältnisses zwischen den 7C Solarparken NV-Anteilen und den neuen COLEXON-Aktien wurden daher die Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie von 7C Solarparken NV und COLEXON (nach Aktienzusammenlegung) ermittelt und ins Verhältnis zueinander gesetzt. Die Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne folgen aus den jeweiligen Discounted Cash Flows zuzüglich der Sonderwerte (vgl. dazu Ziffern I.5.1 bis I.5.4).
Hiernach ergibt sich ein Eigenkapitalwert (Entity-Wert abzüglich Nettoverschuldung) zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) für COLEXON mit TEUR 13.310 und für 7C Solarparken NV mit TEUR 37.110.
Dies entspricht einem gerundeten Wert von EUR 5.254,93 für eine 7C Solarparken NV-Aktie und einem Wert von EUR 1,50 für eine COLEXON-Aktie nach Zusammenlegung zweier Aktien zu einer Aktie. Hieraus ergibt sich, dass für jede 7C Solarparken NV-Aktie 3.502,91 COLEXON-Aktien aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung zu gewähren sind. Hieraus ergibt sich durch Rundung das in dem Vorschlag an die Hauptversammlung vorgesehene Umtauschverhältnis von 3.500 COLEXON-Aktien zu einer (1) 7C Solarparken NV-Aktie.
Aufgrund der sich hieraus ergebenden Gleichwertigkeit der Einlagen in Gestalt der 7C Solarparken NV-Aktien und der dafür gewährten COLEXON-Aktien ist gewährleistet, dass der Wert der von den COLEXON-Aktionären gehaltenen Beteiligungen nicht beeinträchtigt wird, auch wenn die COLEXON-Aktionäre an der Kapitalerhöhung selbst nicht teilnehmen und sich ihre relative Beteiligungshöhe verringert.
6. Änderung der Beteiligungsverhältnisse
Die Durchführung der vorgeschlagenen Maßnahmen wird die derzeitige Aktionärsstruktur von COLEXON deutlich verändern:
7C Solarparken NV, der bisherige größte Aktionär von COLEXON mit einem Anteil von ca. 25,9%, wird zu einer Tochtergesellschaft von COLEXON werden. COLEXON wird dadurch nach Durchführung dieser Maßnahmen mittelbar und unmittelbar insgesamt bis zu 2,71 Mio. eigene Aktien halten; dies entspricht dann bis zu ca. 8,1% des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu EUR 33.589.278,00 ('Bis zu': die genaue Höhe hängt davon ab, ob alle Aktionäre von 7C Solarparken NV ihre Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung entsprechend den getroffenen Vereinbarungen einbringen).
Im Gegenzug erhalten die Aktionäre von 7C Solarparken NV bis zu 24.717.000 (neue) COLEXON-Aktien. Dies entspricht einem Anteil am dann erhöhten Grundkapital von bis zu 73,6%. Dadurch würde sich die Beteiligung der übrigen jetzigen Aktionäre auf bis zu ca. 18,3% verringern.
Allerdings berücksichtigen diese Berechnungen nicht eine etwaige zusätzliche Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft infolge der beabsichtigten Begebung einer Optionsanleihe bei gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung sowie den diesbezüglichen Vorstandsbericht unter Ziffer B.1.). Hierdurch könnten sich sowohl der relative Anteil der eigenen Aktien als auch die Höhe der Beteiligung der 7C Solarparken NV-Aktionäre im Verhältnis zu den übrigen Aktionären nochmals verändern.
7. Strategische Ausrichtung nach dem Zusammenschluss beider Unternehmen
Durch das Zusammengehen der COLEXON mit 7C Solarparken NV werden vier entscheidende Faktoren erreicht:
a) Absicherung des bestehenden Investments für die COLEXON-Aktionäre
Die heutige Geschäftsbasis der COLEXON mit prognostizierten Umsätzen von rund EUR 11 Mio. p.a. ist grundsätzlich in vielerlei Hinsicht anfällig, bietet keine wirkliche Wachstumsperspektive und rechtfertigt grundsätzlich kaum eine Börsennotierung.
Durch den Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde sich das Geschäftsvolumen von COLEXON mehr als verdoppeln mit soliden zukünftig zu erwartenden Erträgen, die aus weitestgehend in Deutschland liegenden Photovoltaikparks resultieren.
b) Qualität von 7C Solarparken NV
Die Geschäftsmentalität, das Marktverständnis und auch das unternehmerische Verständnis beider Unternehmen sind beinahe deckungsgleich, auch das Verständnis der technischen Erfordernisse steht in gutem Einklang. Daher ist auch eine schnelle Integration der Unternehmen zu erwarten.
c) Eigenes Netzwerk und Marktzugang
Das Vorhandensein eines eigenen Netzwerks und des aktuellen Zugangs zu weiteren Bestandsparks auf Seiten von 7C Solarparken NV ist ein weiterer wichtiger Qualitätsfaktor des Unternehmens.
d) Basis für weiteres Wachstum
Mit dem vergrößerten IPP-Portfolio steigt automatisch die positive Wahrnehmung von COLEXON bei zukünftigen Geschäftspartnern. Die Ressourcen beider Unternehmen ergänzen sich sehr gut für eine wirkungsvollere Marktbearbeitung. Unter der Voraussetzung, dass neue attraktive Geschäftschancen entwickelt werden können, bestehen sehr gute Aussichten, das dafür notwendige Kapital bei den Aktionären einzuwerben.
Nach dem erfolgreichen Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde COLEXON, wie vorstehend dargestellt, entscheidend an Größe gewinnen, um auch in dem umkämpften Marktumfeld der Solarstromerzeugung langfristig erfolgreicher wirtschaftlich tätig sein zu können. Auf dieser Basis und angetrieben durch die sich neu bietenden Geschäftschancen bestünde dann die Möglichkeit für ein weiteres Wachstum, insbesondere durch den Zukauf weiterer Solarparks oder die Übernahme dann kleinerer Wettbewerber.
Zur Finanzierung dieses Wachstumskurses beabsichtigt die Gesellschaft, parallel zur Übernahme von 7C Solarparken NV eine Optionsanleihe mit Bezugsrecht für die derzeitigen Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 6.3 dieser Hauptversammlungseinladung sowie den diesbezüglichen Vorstandsbericht unter Ziffer B 1.). Zwar ist die Gesellschaft auf der Grundlage ihres derzeitigen Geschäftsmodells hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken NV und die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen, namentlich Möglichkeiten zum Erwerb weiterer Solarparks, zu nutzen. Bevor die mit dem Erwerb von 7C Solarparken NV verbundenen positiven Liquiditätseffekte eintreten, ist die Begebung einer solchen Anleihe daher zweckmäßig, um die Umsetzung des angestrebten Wachstumskurses zu gewährleisten. Zudem würde es den derzeitigen Aktionären über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte ermöglicht, ihrer quotale Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung entgegenzuwirken.
Aufgrund der aus Sicht der Aktionäre höheren Attraktivität der Gesellschaft ist auch zu erwarten, dass mittels der vorgenannten Optionsanleihe das für den angestrebten Wachstumskurs notwendige Kapital eingeworben werden kann. Sollten sich darüber hinaus in der Zukunft weitere Wachstumschancen bieten, hätte die Gesellschaft aufgrund ihres dann attraktiveren Unternehmensprofils zudem voraussichtlich gute Möglichkeiten, falls notwendig, auch nochmals zusätzliches Kapital einzuwerben, etwa durch weitere Kapitalerhöhungen.
Vor dem Hintergrund der zeitlich limitierten garantierten EEG-Vergütung für den in den Solarparks produzierten Strom wird sich die Gesellschaft für ihre künftige Strategie allerdings nicht auf den Zukauf von weiteren Bestandparks beschränken können. Vielmehr wird es eine wichtige Aufgabe der Zukunft sein, alternative Wachstumschancen im dynamischen Markt der Erneuerbaren Energien zu identifizieren und wahrzunehmen. Auch in diesem Zusammenhang wäre der durch einen Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV erzielbare Zuwachs an Unternehmensgröße und Finanzkraft ein signifikanter Vorteil gegenüber der jetzigen Unternehmensstruktur. Denn aufgrund des größeren Portfolios an Solarparks und der entsprechend höheren Einspeisevergütungen stünden deutlich größere finanzielle Mittel für Investitionen in mögliche neue Geschäftsfelder zur Verfügung als ohne den Zusammenschluss.
Zusammengefasst stellt sich die vom Vorstand angestrebte strategische Ausrichtung nach einem Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV wie folgt dar:
II. Ausschluss des Bezugsrechts und Auswirkungen auf Aktionäre
Trotz dieser erheblichen Vorteile, die ein Zusammenschluss beider Unternehmen für COLEXON und deren Aktionäre mit sich bringt, verkennt der Vorstand nicht, dass der mit der Sachkapitalerhöhung notwendig verbundene Bezugsrechtsausschluss einen Eingriff in die Mitgliedschaft der nicht bezugsberechtigten Aktionäre darstellt. Nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft sowie von Alternativen, die einen weniger schweren Eingriff in die Mitgliedschaft der Aktionäre darstellen könnten, ist der Vorstand davon überzeugt, dass der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschlusskatalog materiell gerechtfertigt ist.
1. Interesse der Gesellschaft am Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV
Gegenstand der Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 11. Juli 2011 die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie. Nach § 2 Abs. 2 der Satzung in der Fassung vom 11. Juli 2011 kann die Gesellschaft im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt, insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten. Der Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV ist daher vom Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.
Dieser Anteilserwerb liegt auch im besonderen Interesse der Gesellschaft, wobei insoweit auf die vorstehenden Darlegungen verwiesen werden kann, insbesondere auf Ziffer I.7 dieses Vorstandsberichts. In diesem Zusammenhang ist erneut hervorzuheben, dass trotz der durch die Restrukturierung von COLEXON wiedergefundenen gegenwärtigen Stabilität die Volatilität des Photovoltaikmarktes keine langfristig gesicherten Zukunftsprognosen zulässt. Insbesondere der im Marktvergleich geringe Bestand an PV-Anlagen macht die Gesellschaft anfällig für Einzelrisiken, da keine ausreichenden Kompensationsmöglichkeiten im Eigenbestand vorhanden sind. Der Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde dies zum Vorteil der Gesellschaft und der COLEXON-Aktionäre signifikant ändern. Kostensynergien durch die einheitliche Verwaltung eines größeren Parkbestandes und eine Verstetigung der Ergebnisse würden zur Herstellung der Dividendenfähigkeit der Gesellschaft maßgeblich beitragen.
2. Beschlussvorschlag zu Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen
In der Hauptversammlung der Gesellschaft wird vorgeschlagen, nach Glättung des Grundkapitals um EUR 1,00 zunächst das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung der Aktien herabzusetzen und dann das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.872.278,00 um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Bezugsrechtsausschluss soll den 7C Solarparken NV-Aktionären, welche das Angebot der Gesellschaft angenommen haben, ermöglicht werden, ihre Anteile an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft einzubringen. Entsprechend der von COLEXON in den Vereinbarungen mit den Aktionären von 7C Solarparken NV vorausgesetzten Mindestannahmequote von 80% der 7C Solarparken NV-Aktionäre ist im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein Betrag in Höhe von mindestens EUR 19.773.600,00 vorgesehen, um den das Grundkapital zumindest erhöht werden muss. Anlass hierfür ist die Auffassung des Vorstands, dass ein Bezugsrechtsausschluss der COLEXON-Aktionäre nur dann gerechtfertigt ist, wenn der Erwerb zumindest einer komfortablen Kontrollmehrheit an 7C Solarparken NV gesichert ist.
Um die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss nach Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien zu ermöglichen, ist das Grundkapital der Gesellschaft - wie erwähnt - zunächst um 1 Stückaktie zu glätten. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, soll daher zunächst um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt werden. Die Herabsetzung soll durch die Einziehung einer einzigen unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie erfolgen. Diese eine Aktie wird von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) zum Zwecke der Glättung des Grundkapitals unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, wenn die Hauptversammlung dem Tagesordnungspunkt 6.1 zustimmt.
Hinsichtlich des Wortlauts der den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Beschlussvorschläge wird auf die unter A. abgedruckte Tagesordnung verwiesen.
3. Unternehmensbewertung der Gesellschaft und der 7C Solarparken NV
Der Bewertungsprozess und die Bewertung beider Gesellschaften wurden ausführlich in den Ziffern I.4 und 5 erläutert. Ergänzend wird auf die gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG verwiesen, die diesem Vorstandsbericht als Anlage 2 beigefügt ist.
Die auf diese Weise durchgeführte Unternehmensbewertung kommt zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) zu Unternehmenswerten von TEUR 37.110 (7C Solarparken NV) und TEUR 13.310 (COLEXON). Hieraus ergibt sich für COLEXON der vorstehend genannte Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs in dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014 liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich ein Wert in Höhe von EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken NV-Aktie. Unter Berücksichtigung der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von zwei COLEXON-Aktien zu einer COLEXON-Aktie ergibt sich hieraus ein rechnerisches Umtauschwertverhältnis von 3.502,91 (COLEXON-Aktien) zu einer (1) (7C Solarparken NV-Aktie) und ein gerundetes Umtauschverhältnis von 3.500 : 1.
Die Werthaltigkeit der einzubringenden 7C Solarparken NV-Aktien wird überdies zusätzlich durch den gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer im Hinblick darauf geprüft, dass der geringste Ausgabebetrag der im Zuge der Sachkapitalerhöhung zu gewährenden COLEXON-Aktien erreicht wird.
4. Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Umtauschverhältnisses
Der Vorstand hält die Bewertung von 7C Solarparken NV und von COLEXON sowie das daraus abgeleitete Aktien-Umtauschverhältnis aus den in den Ziffern I.4 und I.5 dieses Vorstandsberichts dargelegten Gründen für angemessen.
4.1 Umtauschverhältnis gemäß durchgeführter Unternehmensbewertung (IDW S1)
Aus den im Rahmen der durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelten Unternehmenswerten ergibt sich das vorgeschlagene Umtauschverhältnis von 3500 : 1. Dieses ist somit unter Zugrundelegung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV als angemessen anzusehen.
Im Hinblick auf die künftige Beteiligung der Aktionäre - ohne die Sacheinleger - am Grundkapital der Gesellschaft wirkt sich dieses Umtauschverhältnis dahingehend aus, dass deren Beteiligung nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister - die Erhöhung des Grundkapitals um den Höchstbetrag unterstellt - 18,3% und die der Sacheinleger 73,6% betragen wird. Die übrigen Aktien im Umfang von ca. 8,1% des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft stehen als eigene Aktien unmittelbar und mittelbar im Besitz der Gesellschaft. Der Zuwachs an eigenen Aktien beruht darauf, dass 7C Solarparken NV gegenwärtig mit ca. 25,9% an COLEXON beteiligt ist und bei Vollzug der vorgeschlagenen Maßnahmen zu einer Tochtergesellschaft von COLEXON wird. Die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien werden dadurch mittelbar zu eigenen Aktien von COLEXON (Hinweis: Die vorstehenden Zahlen reflektieren alleine die Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung. Etwaige Änderungen der Beteiligungsverhältnisse im Zusammenhang mit der von der Gesellschaft auszugebenden Optionsanleihe bzw. der Ausübung der mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte sind nicht berücksichtigt. Je nach Zeichnung der Optionsanleihe bzw. der Ausübung der mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte können sich diese daher ggf. nochmals verändern.). Aufgrund des Wertes der eingebrachten 7C Solarparken NV-Aktien und der Angemessenheit des gewählten Umtauschverhältnisses findet bei Durchführung der Kapitalerhöhung keine Wertverwässerung der individuellen Beteiligungen der COLEXON-Aktionäre statt. Deren Vermögensposition bleibt unbeeinträchtigt.
Zwar werden die neuen COLEXON-Aktien aus der Sachkapitalerhöhung nur zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der darüber hinausgehende Wert von EUR 0,50 je Aktie wird entsprechend dem Beschlussvorschlag jedoch in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt werden.
Der Vorstand ist überzeugt, dass das gefundene Bewertungsergebnis zutrifft und der objektivierte Unternehmenswert beider Gesellschaften korrekt bestimmt wurde. Auch insoweit kann auf die vorstehend genannten Passagen dieses Berichts verwiesen werden. Die gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG zu der durchgeführten Unternehmensbewertung ist zudem in Anlage 2 zu diesem Bericht abgedruckt.
4.2 Vergleich zu Unternehmensbewertung anhand des Börsenkurses
In Ansehung der Börsennotierung der COLEXON-Aktie hat der Vorstand von COLEXON das errechnete Umtauschverhältnis auch anhand des Börsenwertes der Gesellschaft geprüft. Hiernach erweist sich das errechnete Umtauschverhältnis auch unter Heranziehung des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der COLEXON-Aktie als angemessen. Denn der ermittelte und dem Umtauschverhältnis zugrunde gelegte Wert je COLEXON-Aktie von EUR 0,75 (vor Kapitalherabsetzung) liegt ca. 30% höher als der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der COLEXON-Aktie in dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014. Dabei überschritt der Börsenkurs zu keinem Zeitpunkt die Schwelle von EUR 0,75 und erreichte in der Spitze einen Schlusskurs von EUR 0,66 zum 15.Februar 2013. Diese Aussage hätte im Ergebnis auch dann Bestand, wenn als Referenzzeitraum die drei Monate vor der am 4. Februar 2014 erfolgten Ad Hoc-Ankündigung des geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV durch die Gesellschaft zugrunde gelegt würden. Auch dann ergäbe sich ein anzusetzender gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs, der deutlich unter dem ermittelten Aktienwert von EUR 0,75 läge.
Mithin stellt der ermittelte Wert der COLEXON-Aktie im Vergleich zu einer Unternehmensbewertung anhand des Börsenkurses die für die COLEXON-Aktionäre günstigere Alternative dar.
4.3 Vergleich zu Unternehmensbewertung anhand des Liquidationswertes
Im Hinblick auf das alternativ denkbare Szenario einer Liquidation haben Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON von einer Vergleichsrechnung abgesehen. Grund hierfür sind insbesondere die erheblichen Unwägbarkeiten, die hiermit verbunden wären und einer belastbaren Prognose entgegenstehen (vgl. oben Ziffer I.3.1).
5. Notwendigkeit der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und des vorgeschlagenen Herabsetzungsverhältnisses
Der ermittelte derzeitige Wert einer COLEXON-Aktie (vor Kapitalherabsetzung), der hier maßgeblich ist, liegt unter EUR 1,00.
Bei unverändertem Grundkapital wäre die Ausgabe neuer COLEXON-Aktien zum gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 oder darüber zwar theoretisch möglich, jedoch wären potentielle Investoren wie auch die Aktionäre von 7C Solarparken NV angesichts des derzeitigen Werts der COLEXON-Aktie von unter EUR 1,00 nicht zur Zeichnung dieser neuen Aktien bereit.
Um die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zu ermöglichen, ist daher zuvor die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in der Weise erforderlich, dass sich nach Zusammenlegung der Aktien ein Anteil am errechneten Unternehmenswert von zumindest EUR 1,00 pro Aktie ergibt. Da jedoch der rechnerische Anteil am Grundkapital der COLEXON je Aktie bereits vor Kapitalherabsetzung EUR 1,00 beträgt und der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals bei einer Kapitalherabsetzung den Mindestbetrag von EUR 1,00 nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten darf, kann die Herabsetzung des Grundkapitals lediglich durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen.
Das hier vorgeschlagene Herabsetzungsverhältnis 2:1 ist - bei Verwendung ganzer Zahlen - das niedrigste Herabsetzungsverhältnis, das möglich ist und mithin in geringstmöglichem Umfang in die Mitgliedschaft der Aktionäre von COLEXON eingreift.
Daher sind die beabsichtigte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und das Herabsetzungsverhältnis von 2:1 erforderlich und angemessen.
6. Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
6.1 Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss
Der vorgesehene Ausschluss des Rechts der Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung liegt nach vernünftigen kaufmännischen Erwägungen im dringenden Interesse der Gesellschaft, da diese allein durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell erhalten wird. Zur Vermeidung von Wiederholungen kann insoweit auf die bereits erfolgten diesbezüglichen Ausführungen im Rahmen dieses Vorstandsberichts, insbesondere unter Ziffer II.1 sowie unter Ziffer I.7, verwiesen werden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat sich parallel zu den Gesprächen mit 7C Solarparken NV auch nach anderen potentiellen Investoren umgesehen, jedoch keine geeigneten möglichen Kooperationspartner finden können. Ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell der Gesellschaft kann daher aus heutiger Sicht allein durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft erreicht werden.
Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird es der Gesellschaft ermöglicht, bis zu 100% der Aktien an 7C Solarparken NV ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu stärken.
Damit wird die Gesellschaft in der Lage sein, sich am Markt in der erforderlichen Weise zukunftsfähig zu positionieren (ausführlich dazu unter Ziffer I.7).
6.2 Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV zu erreichen. Insbesondere folgt aus dem Erwerbsinteresse von COLEXON an 7C Solarparken NV, dass nur die Aktionäre von 7C Solarparken NV Bezugsberechtigte dieser Kapitalerhöhung sein können - und dementsprechend die übrigen Aktionäre vom Bezugsrecht ausgeschlossen sein müssen. Durch die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts sollen den 7C Solarparken NV-Aktionären die (neuen) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Einbringung der 7C Solarparken NV-Aktien angeboten bzw. gewährt werden. Dies stellt ein wesentliches Element des Angebots an die 7C Solarparken NV-Aktionäre dar. Denn diese haben sich nach Kenntnisstand des Vorstands von COLEXON zum Großteil im Rahmen langfristiger Anlagestrategien gezielt an 7C Solarparken NV als einem Unternehmen der Photovoltaikindustrie beteiligt und sind daher zu einer Veräußerung ihrer Beteiligung nur unter der Voraussetzung bereit, dass ihnen im Gegenzug eine vergleichbare Investition ermöglicht wird. Die Übertragung der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV kommt für sie daher ausschließlich dann in Betracht, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft gewährt werden.
6.3 Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Da COLEXON nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als die Gegenleistung für die Übertragung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erbringen, ist der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich. Denn ohne den Bezugsrechtsausschluss wäre es der Gesellschaft nicht möglich, die Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft verfügt insbesondere nicht über eigene Aktien (im erforderlichen Umfang). Eine Gegenleistung in anderer Form, namentlich Bargeld oder sonstige Sachwerte, kommt in Ansehung der Anlagestrategie der 7C Solarparken NV-Aktionäre nicht in Betracht (s.o. Ziffer II.6.2). Selbst wenn seitens der 7C Solarparken NV-Aktionäre eine Gegenleistung in anderer Form als in COLEXON-Aktien akzeptiert würde, wäre die Gesellschaft zudem nicht in der Lage diese aufzubringen. Denn die Gesellschaft verfügt weder über Sachwerte, die als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an 7C Solarparken NV dienen könnten, noch über die für einen Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV notwendigen Barmittel. Auch die Aufnahme der entsprechenden Mittel bei Banken oder über den Kapitalmarkt - sei es als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien im Wege einer Barkapitalerhöhung - war nach Einschätzung des Vorstands nicht möglich, da die Kapitalmarktsituation eine Mittelbeschaffung durch COLEXON derzeit nicht zulässt.
6.4 Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Beteiligung der 7C Solarparken NV-Aktionäre an der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist nach alledem interessengerecht und angemessen. Insbesondere ist keine andere Vorgehensweise denkbar, bei der die geplante Transaktion unter geringeren Eingriffen in die Rechte der Aktionäre umsetzbar wäre. Die Sachkapitalerhöhung führt zwar zu einer nicht unerheblichen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse, nicht jedoch in wirtschaftlicher Hinsicht. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV unverändert.
Vor diesem Hintergrund überwiegt das zuvor bereits dargelegte dringende Interesse der Gesellschaft an dem Erwerb der 7C Solarparken NV gegenüber dem an sich auch berechtigten Interesse der COLEXON-Aktionäre, einen durch den Bezugsrechtsausschluss veranlassten verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust zu vermeiden.
Die Verwässerung der Beteiligungsquote beschränkt sich auf den zum Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV erforderlichen Umfang und ist daher auch unter diesem Gesichtspunkt angemessen. Zwar wäre es grundsätzlich denkbar, die Beteiligungsverwässerung zusätzlich über eine zusammen mit der Sachkapitalerhöhung zu beschließende bezugsrechtswahrende Barkapitalerhöhung abzumildern. Allerdings müsste eine solche Barkapitalerhöhung in Ansehung des Volumens der Sachkapitalerhöhung entsprechend hoch ausfallen, um eine signifikante Verringerung der Beteiligungsverwässerung zu bewirken. Dabei ist bereits fraglich, ob es überhaupt zu einer ausreichend hohen Zeichnungsquote gekommen wäre. Ferner wäre eine solche Bezugsrechtsemission prospektpflichtig - mit den entsprechenden Folgekosten. Zudem würde sich bei Bestehen einer Prospektpflicht das Erfordernis eines größeren zeitlichen Vorlaufs ergeben, der die Umsetzung des Erwerbsvorhabens insgesamt in Frage gestellt hätte.
Allerdings soll der Hauptversammlung ergänzend zu der Sachkapitalerhöhung die Begebung einer Optionsanleihe i.V.m. der Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden (vgl. Tagesordnungspunkt 6.3). Zwar dient die Platzierung dieser Optionsanleihe primär der Finanzierung der seitens der Gesellschaft verfolgten Wachstumsstrategie nach dem Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV bzw. der Sicherstellung der hierzu benötigten Liquidität. Darüber hinaus wird über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte den derzeitigen Aktionären aber auch ermöglicht, ihrer quotalen Beteiligungsverwässerung entgegenzuwirken.
Schließlich besteht nach Einschätzung der Gesellschaft kein begründeter Anlass zu der Befürchtung, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV sich kurzfristig von den nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung erworbenen COLEXON-Aktien trennen und damit den Börsenkurs der COLEXON-Aktie beeinträchtigen würden. Wie bereits dargelegt, geht der Vorstand von einem langfristigen Investitionsinteresse der 7C Solarparken NV-Aktionäre aus. Dies ist insbesondere dadurch belegt und abgesichert, dass sich jeder 7C Solarparken NV-Aktionär in Ziffer 6.2 der Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung (Pre-Subscription and Share Exchange Agreement) verpflichtet hat, die übernommenen COLEXON-Aktien für einen Zeitraum von 6 Monaten nach Erwerb nicht zu veräußern und für einen Zeitraum von 1 Jahr nach Erwerb nicht über die Börse zu veräußern.
Nach alledem wiegt der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und deren Aktionäre den Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf. Insbesondere wird aufgrund des gewählten Umtauschverhältnisses die Werthaltigkeit der Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft durch die geplante Maßnahme nicht berührt. Zugleich bietet der Erwerb von 7C Solarparken NV für die Gesellschaft die Möglichkeit zu einem wirtschaftlichen Wachstum, von dem letztlich alle Aktionäre profitieren. Zugleich bestehen angesichts des derzeitigen Marktumfelds keine wirtschaftlich annähernd gleichwertige Alternativen zu der beabsichtigten Vorgehensweise.
Daher käme als Alternative aus Sicht der Gesellschaft einzig in Betracht, von einem Erwerb von 7C Solarparken NV gänzlich abzusehen - mit allen damit verbundenen Risiken für die weitere Entwicklung der Gesellschaft.
7. Schlusswort
Der Vorstand wie auch der Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen Voraussetzung für die nachhaltige Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft sind. Gleichwohl liegt die Entscheidung über deren Durchführung und damit auch über den Erwerb von 7C Solarparken NV in der Hand der COLEXON-Aktionäre. Aus diesem Grund bitten Vorstand und Aufsichtsrat darum, den Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung zuzustimmen.
Anlage 1 zum schriftlichen Bericht des Vorstands der COLEXON Energy AG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.4 - Übersicht über die operativ geplanten Unternehmenseinheiten
COLEXON Energy AG: Operativ geplante Unternehmenseinheiten
Name Land Projektname MWp
COLEXON Energy AG Deutsch- - - land
COLEXON 1. Solarprojektgesellschaft mbH Deutsch- Zernsdorf 1,5 & Co. KG land
Renewagy 2. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Moorenweis 5,7 mbH & Co. KG land
Renewagy 3. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Hiendorf 1,1 mbH & Co. KG land
Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Waldeck 5,8 mbH & Co. KG land
Renewagy 11. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Dierig/Etzbach 1,6 mbH & Co. KG land
Renewagy 21. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Thierhaupten 5,0 mbH & Co. KG land
Renewagy 22. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Kettershausen 2,4 mbH & Co. KG land
CTG Baal Srl. Italien Leo 1,0
Future Energy Solar Production Srl.1) Italien Rutigliano, 2,0 Ceprano,
Carapelle, Canosa
1) 70%ige Beteiligung; Dividende Summe 26,0 jeweils 50%
7C Solarparken NV: Operativ geplante Unternehmenseinheiten
Name Land Projektname MWp1)
7C Solarparken NV Belgien - -
7C Solarparken GmbH Deutsch- - - land
7C Rooftop Exchange BVBA Belgien - 0,2
Sonnendach K19 Haftungs GmbH Deutsch- - - land
Solarpark Hohenberg GmbH Deutsch- Hohenberg 2,8 land
Solarpark Neudorf GmbH Deutsch- Neudorf + Lauter 2,2 land
Sonnensolarpark GmbH Deutsch- Hausen 2,1 land
Erste Solarpark Radeberg GmbH & Co. Deutsch- Radeberg 0,9 KG land
Solarpark Zerre IV BVBA & Co. KG Deutsch- Zerre IV 1,0 land
Siebente Solarpark Zerre GmbH & Co. Deutsch- Zerre VII 1,5 KG land
Solarpark Claußnitz GmbH & Co. KG Deutsch- Claußnitz 0,9 land
Erste Solarpark Wulfen BVBA & Co. KG Deutsch- Wulfen + Xanten 1,1 land
Erste Solarpark Xanten BVBA & Co. KG Deutsch- Lipprandis 1,1 land
Schauer Solar BVBA & Co. KG Deutsch- Nobitz 2,1 land
Säugling Solar GmbH & Co. KG Deutsch- Immler 4,5 land
Solarpark Taurus BVBA & Co. KG Deutsch- Maisach 1,0 land
Sonnendach K19 GmbH & Co. KG Deutsch- Opel 2,6 land Kaiserslautern
Siberië Solar BVBA Belgien Jezet Seating 0,8
Sainte Maxime Solaire SASU Frank- St. Maxime 1,0 reich
Solar4Future Diest NV Belgien Toyota Diest 1,8
Solarpark Gemini GmbH & Co KG Deutsch- Grube Warndt 3,8 land
Solarpark Carport Wolnzach GmbH & Co Deutsch- Wolnzach 1,7 KG land
Solarpark Sonnenberg GmbH & Co KG Deutsch- Blumenthal 3,1 land
EPC 34 GmbH & Co KG Deutsch- Sandersdorf 5,1 land
Erste Solarpark Sandersdorf GmbH & Co Deutsch- - KG land
Vardar UG (haftungsbeschränkt) Deutsch- - land
Sphinx Solar GmbH & Co KG Deutsch- - land
1) installierte Leistung am 31. Summe 41,3 Dezember 2013
Anlage 2 zum Schriftlichen Bericht des Vorstandes der COLEXON Energy AG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.4 - Gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014
GUTACHTLICHE STELLUNGNAHME
über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014 aus Anlass der beabsichtigten Kooperation der
COLEXON Energy AG, Hamburg,
und der
7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien
Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Handelsregister Frankfurt am Main HRA 43034 Persönlich haftende Gesellschafterin: Consus GmbH, Frankfurt am Main, Handelsregister Frankfurt am Main HRB 76712 Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin: Rüdiger Fajen, Jörg Mayer, Dr. Philip Zimmer
A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG
Am 20.01.2014 hat uns (Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, im weiteren 'Consus Partner') die
COLEXON Energy AG, Hamburg, (im Folgenden auch kurz 'COLEXON')
beauftragt, auf Basis bestehender Planungsrechnungen Unternehmensbewertungen der COLEXON und der 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien, (im Folgenden auch kurz '7C') durchzuführen sowie die Gesellschaften bei der Ableitung einer Wertrelation zu unterstützen.
Bewertungsanlass ist eine beabsichtigte Kooperation beider Gesellschaften. Die von uns ermittelten objektivierten Unternehmenswerte sollen dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung der Gesellschaften als Informationsgrundlage für die Festlegung eines Umtauschverhältnisses dienen.
Grundlage unserer Arbeiten sind die Ist- und Planzahlen, die uns von den Gesellschaften zur Verfügung gestellt worden sind. Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen.
Über die Planungsrechnungen beider Gesellschaften wurden uns von Herrn Steven de Proost (7C), Herrn Peter van Assche (7C), Herrn Volker Hars (COLEXON) und Herrn Christoph Dammann (COLEXON) Auskünfte erteilt.
Vom Vorstand der 7C und der COLEXON haben wir jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt erhalten, dass uns alle Informationen, die für die Bewertung von Bedeutung sind, richtig und vollständig zur Verfügung gestellt worden sind.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie der Lageberichte oder der Geschäftsführung beider Unternehmen vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Bewertungsarbeiten.
Die Prüfung der inhaltlichen und rechnerischen Korrektheit der Planungsrechnungen der Gesellschaften und ihrer Tochterunternehmen gehörte nicht zu unserem Prüfungsumfang, da diese Aufgaben von der Gesellschaft selbst bzw. anderen Beratern vorgenommen wurden. Wir haben diesbezüglich lediglich stichprobenartige Plausibilitätsprüfungen durchgeführt.
Unsere Arbeiten basieren auf den Bewertungsprinzipien der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf ('IDW'), IDW-Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 02.04.2008 ('IDW S 1 i. d. F. 2008'). Ferner haben wir die die Empfehlungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung des IDW und die Bewertungspraxis der letzten publizierten Bewertungsgutachten börsennotierter Unternehmen nach IDW S1 berücksichtigt.
Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Arbeiten am 27.02.2014 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der COLEXON wesentliche Veränderungen ergeben, die sich auf das Umtauschverhältnis auswirken, wären diese nachträglich zu berücksichtigen.
Unsere Haftung begrenzt sich gemäß Ziffer 7.1 unserer Mandatsvereinbarung mit Ausnahme der Schäden aus grober Fahrlässigkeit oder der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, auf die Höhe des geleisteten Honorars.
Diese Stellungnahme dient ausschließlich der Information und Unterstützung des Vorstands der COLEXON bei dem geplanten Zusammenschluss mit 7C und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.
Wir weisen ferner darauf hin, dass die Bestimmung des Umtauschverhältnisses im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen allein in der Verantwortung der Vorstände der betroffenen Gesellschaften liegt.
Mit unserer Stellungnahme geben wir auf der Grundlage von Ergebniserwartungen, die nach Ansicht des Managements der COLEXON und der 7C eine geeignete Grundlage für unsere Bewertung darstellen, eine gutachtliche Einschätzung über die Unternehmenswerte zum Bewertungsstichtag ab. Mit dieser Einschätzung ist keine Prognose darüber verbunden, wie sich der Aktienkurs der COLEXON in der Zukunft entwickeln wird. Eine solche Aktienkursentwicklung hängt von vielen äußeren Umständen, vor allem jedoch von den sich im Zeitablauf verändernden Zukunftserwartungen ab, die wir in keinem Fall auch nur annähernd vollständig antizipieren können. Vielmehr sind solche Zukunftserwartungen naturgemäß unsicher und beruhen lediglich auf aktuell vorhandenen Erkenntnissen und Einschätzungen. Unsere Stellungnahme ist insbesondere keine Empfehlung für jetzige und künftige Aktionäre hinsichtlich ihrer Entscheidungsfindung über den Erwerb oder Verkauf von COLEXON-Aktien oder Gesellschaftsanteilen von 7C.
Consus Partner übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die in der Stellungnahme bzw. ihrer Zusammenfassung wiedergegebenen Informationen, Einschätzungen und Schlussfolgerungen für die Zwecke des Lesers, insbesondere für Entscheidungen über den Erwerb oder Verkauf von Aktien der COLEXON, ausreichend oder vollständig sind.
B. BEWERTUNGSOBJEKT UND METHODISCHE VORGEHENSWEISE
I. Bewertungsobjekt
Die zu bewertenden Unternehmen sind die COLEXON Energy AG, Hamburg und die 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien mit ihren mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen.
II. Bewertungsmethodik
Die Unternehmenswerte der COLEXON und der 7C wurden von uns unter Berücksichtigung der Grundsätze des IDW S 1 i. d. F. 2008 ermittelt. Die Bewertung erfolgte nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode unter mittelbarer Typisierung (IDW S 1 i. d. F. 2008, Tz. 45) der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vor persönlichen Ertragsteuern. Hierbei wird die Annahme getroffen, dass die Nettozuflüsse aus den Bewertungsobjekten und aus einer Alternativinvestition in ein Aktienportfolio auf der Anteilseignerebene einer vergleichbaren persönlichen Besteuerung unterliegen. Im Bewertungskalkül wird daher auf eine explizite Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse und des Kapitalisierungszinssatzes verzichtet.
Nach der DCF-Methode in ihrer in der Praxis üblichen Form (sogenannter Brutto-, Entity-, Enterprise- oder WACC-Ansatz) wird zunächst ein Gesamtkapitalwert oder 'Unternehmenswert' für das operative Geschäft ermittelt. Der Wert des Eigenkapitals wird aus dem Gesamtkapitalwert abgeleitet, indem die Nettofinanzschulden in Abzug gebracht werden.
Grundlage der Berechnungen sind die Planungsrechnungen der bewerteten Unternehmen, die vom jeweiligen Management auf Basis der bestehenden Verträge, ihres Geschäftsmodells und der Einschätzung der jeweiligen Marktentwicklungen erstellt wurden. Üblicherweise enthalten solche Planungsrechnungen eine Detailplanungsphase von normalerweise 3-5 Jahren, ggf. eine erweiterte Planungsphase mit geringerem Detaillierungsgrad sowie eine Komponente zur Abbildung des Wertes der Fortführung des Unternehmens für unbestimmte Zeit (ewige Rente). Im speziellen Fall der Bewertung von Unternehmen, deren Geschäftszweck der Betrieb von Solarparks ist, kann aufgrund der sehr guten Vorhersehbarkeit praktisch aller Planungskomponenten während der Laufzeit der Parks im Regime der festgelegten Einspeisungstarife eine sehr weitreichende Detailplanung durchgeführt werden. Gleichzeitig wurden die Tarife des Energieeinspeisungsgesetzes EEG und vergleichbarer ausländischer Tarife für neu errichtete größere Solarparks weitgehend unattraktiv gemacht, so dass das Geschäftsmodell der Gesellschaften nicht beliebig fortschreibbar ist. Aufgrund dieser Faktoren wurden die hier bewerteten Planungsmodelle in einer bis 2030 bzw. 2033 laufenden vollständigen Detailplanung ohne Anschluss einer ewigen Rente umgesetzt.
In dem unter Verwendung der DCF-Methode berechneten Gesamtkapitalwert sind nur solche wertbildenden Faktoren vollständig erfasst, die durch laufende Zahlungsströme wertmäßig zutreffend abbildbar sind. Die von beiden Unternehmen gehaltenen Aktien der COLEXON sowie die freie Liquidität der COLEXON haben wir gesondert bewertet.
C. BEWERTUNGEN DER COLEXON UND DER 7C
Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen von COLEXON für die Jahre 2015-2030 sowie von 7C Solarparken für die Jahre 2015-2033. Als Aufsatzpunkt für die Planung wurde in beiden Fällen der 1.1.2015 genutzt. Die längere Laufzeit der 7C-Planung ergibt sich aus der teils längeren Laufzeit der Solarparks in deren Bestand. Diese Grundlagen, die wesentlichen Werttreiber, auf denen die Bewertungsunterschiede maßgeblich beruhen, die Einflussfaktoren auf den Kapitalisierungszinssatz und die daraus folgenden Bewertungsergebnisse sind nachfolgend zusammengefasst dargestellt. In den Anlagen 2-6 werden Bewertungsparameter und Kurz-GuV der Jahre 2015-2030/33 wiedergegeben.
I. Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON stand-alone 2014-2030
in TEUR 1 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 11.248 11.434 11.416 11.345 11.262 4.022
EBIT 2.186 3.794 3.845 3.680 3.418 2.045
in % vom Umsatz 19% 33% 34% 32% 30% 51%
Ergebnis vor Steuern (EBT) -629 1.183 1.456 2.223 3.248 2.045
in % vom Umsatz -6% 10% 13% 20% 29% 51%
JV Italien jeweils mit quotalem Anteil von 50% enthalten
1 Im Gegensatz zur Konzernberichterstattung handelt es sich hierbei nicht um Zahlen der IFRS Rechnungslegung, sondern um HGB-Zahlen, da auf dieser Ebene die operative Planung durchgeführt wird. Unterschiede zwischen der IFRS und HGB-Rechnungslegung ergeben sich vor allem aus den unterschiedlichen zugrunde gelegten Nutzungsdauern (IFRS 30 Jahre, HGB 20 Jahre). Für die Bewertung sind die Auswirkungen dieser Bilanzierungsunterschiede nicht relevant, lediglich für die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus dem Servicegeschäft (Operation+Maintenance, O+M). Aufgrund der gravierenden Marktveränderungen der letzten Jahre und dem daher weitestgehend unrentablen Handelsgeschäft sowie dem von der Gesellschaft nicht mehr durchgeführten Projektgeschäft (EPC) sind für diese Bereiche keine Daten in die Planung eingeflossen. Aufgrund fehlender nennenswert verfügbarer Liquidität und operativer Kapazität sind keine Zukäufe von Bestandsparks oder Projektentwicklungen im Eigenverbrauchsbereich eingeplant.
Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei italienischen (3,0 MWp) Gesellschaften von COLEXON mit insgesamt 26,0 MWp die Grundlage für die Bewertung.
Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere fünf Jahre die volle EEG-Vergütung.
Nach dem Auslaufen von Effekten aus der laufenden Restrukturierung der COLEXON-Holdinggesellschaft wird deren Jahresergebnis vor Steuern ab 2019 bei durchschnittlich etwa -0,5 Mio. EUR liegen, da die Erlöse aus Operations und Maintenance nicht ausreichen, um die in der Holding konzentrierten Verwaltungskosten zu decken.
II. Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV
- Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Group Bestand inkl. Holding stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 12.586 12.557 12.554 12.432 12.369 8.828
EBIT 5.001 4.940 4.900 4.662 4.432 3.915
in % vom Umsatz 40% 39% 39% 38% 36% 44%
Ergebnis vor Steuern (EBT) 1.734 2.030 2.215 2.929 3.931 3.890
in % vom Umsatz 14% 16% 18% 24% 32% 44%
Die Bewertung von 7C Solarparken basiert ebenfalls schwerpunktmäßig auf den 22 im Bestand befindlichen IPP-Parks mit einer effektiv installierten Nennleistung von rd. 41 MWp. Bei zwei Parks der 7C bestehen Bausparverträge, in die die Tilgungsraten der Kredite dieser Parks bis 2017 bzw. 2019 eingezahlt werden, mit einem Wert Ende 2014 von insgesamt EUR 2,4 Mio.. Diese Bausparguthaben sind kündbar bei Verrechnung mit dem korrespondierenden Kredit. Es wurde angenommen, dass diese Bausparguthaben per Ende 2014 gekündigt und gegen Kredite aufgerechnet werden und die Auswirkungen auf Zinsen und Steuern entsprechend berücksichtigt. Hiermit entspricht die Planung auch für diese beiden Parks der sonst üblichen Tilgungsweise von Darlehen für Solarparks.
Anders als COLEXON akquiriert und restrukturiert 7C Solarparken weiterhin aktiv Solarparks und plant, dies auch in Zukunft fortzusetzen. Diesem Umstand wird durch eine Wachstumsplanung Rechnung getragen.
Um das Wachstum von 7C sachgerecht abzubilden, wurden aus der Pipeline von in Prüfung bzw. Verhandlung befindlichen Projekten eine repräsentative Gruppe von 2 Solarparks in Bayern und Sachsen-Anhalt sowie einem an einen Solarpark verpachteten Grundstück in gleicher Form wie die anderen Parks planerisch abgebildet. Der Erwerb dieser Parks erfordert eine Investition aus den vorhandenen liquiden Mitteln der Gesellschaft von EUR 1,7 Mio. Weitere EUR 3,2 Mio. werden gemäß Plan eingesetzt, um aus der bestehenden Projektpipeline von 7C andere Parks zu erwerben. Hierbei wird angenommen, dass die Ertragslage und sonstigen Parameter den vergleichbaren Werten des repräsentativen Portfolios entsprechen. Die Fremdkapitalquote wurde hier typisiert mit 80% angenommen. Insgesamt haben die Wachstumsparks eine Nennleistung von 12,9 MWp.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Wachstumsportfolio stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz - 3.371 3.363 3.331 3.292 2.062
EBIT - 1.391 1.379 1.331 1.270 743
in % vom Umsatz n.a. 41% 41% 40% 39% 36%
Ergebnis vor Steuern (EBT) - 798 832 965 1.130 743
in % vom Umsatz n.a. 24% 25% 29% 34% 36%
Im Gegensatz zur COLEXON erzielt 7C Solarparken in der Holding Erlöse u.a. aus Beratungs- und Serviceleistungen, die die in der Holding anfallenden Kosten leicht überkompensieren. Aus planerischer Vorsicht sind diese Erträge gegenüber den Erwartungen des Managements von 7C deutlich reduziert worden, so dass der positive EBIT-Beitrag der Holding ab dem Jahr 2015 nur noch mit durchschnittlich EUR 0,07 Mio. in die Planung einfließt.
III. Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C Solarparken
Die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C andererseits beruhen im Wesentlichen auf der unterschiedlichen Größe der IPP-Portfolien, der durchschnittlich längeren Laufzeit der EEG-Verträge, dem geringeren Verschuldungsgrad von 7C (z.B. FK/EK des 7C Bestandsportfolio Ende 2014 3,4 gegenüber 5,8 bei COLEXON Deutschland) und dem leicht positiven Ergebnis der Holdinggesellschaft von 7C im Gegensatz zum negativen Ergebnis der Holding von COLEXON.
Die über den Track Record der vergangenen Jahre nachgewiesene Möglichkeit der 7C Solarparken, weiterhin am Markt verfügbare Solarparks zu erwerben und in die Gruppe zu integrieren, trägt ebenfalls zum Wert der Gruppe bei.
Ein weiterer bewertungsrelevanter Einflussfaktor ergibt sich aus dem Kapitalisierungszins zur Diskontierung der zukünftigen Zahlungsströme. Die durchgeführte Berechnung fußt zwar grundsätzlich auf den gleichen Ausgangsparametern, Unterschiede in den Kapitalkosten ergeben sich jedoch aus dem für COLEXON relativ höheren Kapitalstrukturrisiko (höherer Verschuldungsgrad) sowie höheren Fremdkapitalkosten.
Neben dem Wert der zukünftigen Zahlungsströme wurden als Sonderwerte die frei verfügbare Liquidität und die von den Gesellschaften gehaltenen COLEXON-Aktien in die Bewertung mit einbezogen. Aus der Finanzplanung von COLEXON ergibt sich ein Liquiditätsstand von EUR 2,2 Mio. zum Stichtag 31. Dezember 2014, wovon ein Teil (ca. EUR 1,1 Mio.) als Reserve für die nächsten Jahre gehalten wird. Eine Summe von rund EUR 1,2 Mio. werden als frei verfügbare Liquidität betrachtet. Hinzu kommen ca. EUR 0,6 Mio. aus der Bewertung der eigenen Aktien zur Bewertung von EUR 0,75 pro Aktie.
Der Sonderwert von 7C Solarparken NV resultiert ausschließlich aus den gehaltenen COLEXON-Aktien und beträgt diskontiert zum 17. April 2014 EUR 3,4 Mio.. Annahmegemäß wird sämtliche Ende 2014 freie Liquidität der 7C für den Erwerb der Wachstumsparks genutzt.
IV. Kapitalisierungszinssatz
Die Parameter zur Ermittlung der Kapitalkosten basieren auf den Grundsätzen des IDW S 1 i.d.F. 2008 sowie den nachfolgenden Empfehlungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung (FAUB) des IDW.
Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wird durch Diskontierung der Free Cash Flows auf den Bewertungsstichtag ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln. Im Rahmen der Discounted Cash Flow-Methode werden für die Diskontierung die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten ('WACC', Weighted Average Cost of Capital) verwendet. In diesen Kapitalkostensatz gehen die Renditeforderungen der Eigentümer (Eigenkapitalkosten) und Fremdkapitalgeber (Fremdkapitalkosten) jeweils mit der gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.
Der Kapitalisierungszinssatz basiert auf der Rendite einer risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz), die je nach Ursprungsland der Zahlungsströme um eine Länderrisikoprämie erhöht wird. Der Basiszinssatz wird um einen Risikozuschlag aus Marktrisikoprämie und Betafaktor erhöht. Der Risikozuschlag deckt die höheren Unsicherheiten einer vergleichbaren Aktie gegenüber einem risikofreien Zinspapier ab.
Der Basiszinssatz wird nach der Svensson-Methode mit Hilfe von der Bundesbank veröffentlichter Parameter von Zinsstrukturkurven auf der Basis börsennotierter Bundeswertpapiere ermittelt1. Dieser Basiszinssatz betrug am 27.2.2014 2,72%, gerundet 2,75%. Es wurde der gerundete Wert verwendet.
1 http://www.bundesbank.de/Navigation/DE/Statistiken/Zeitreihen_Datenbanken/Makrooekonomische_Zeitreihen/its_list_node.html?listId=www_s140_it03c
COLEXON und 7C erzielen teilweise Umsätze aus Parks in Belgien, Frankreich und Italien. Um dem höheren Risiko dieser Zahlungsströme Rechnung zu tragen, wurden die Basiszinssätze für Erlöse aus diesen Ländern um Länderrisikoprämien erhöht, die vom NYU-Professor Aswath Damodaran regelmäßig publiziert werden2. Die Berechnung der Länderrisikoprämien erfolgt marktorientiert anhand der Auswertung von Ratings der jeweiligen staatlichen Anleihepapiere. Es ergaben sich zum Auswertungszeitpunkt 27.2.2014 folgende Aufschläge gegenüber dem Basiszinssatz: Belgien 0,9%, Frankreich 0,6%, Italien 2,85%. Für 7C Solarparken wurde ein anhand der installierten Kapazität gewichteter Misch-Basiszinssatz von 2,82% genutzt (Gewichtung Deutschland 91,1%, Belgien 6,4%, Frankreich 2,5%). Bei COLEXON wurden die deutschen und italienischen Parks aufgrund des höheren Gewichts des italienischen Portfolios und dem wesentlich stärkeren Renditeabstand der Basiszinssätze separat bewertet.
2 http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datafile/ctryprem.html
Als Marktrisikoprämie haben wir unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung (FAUB) und angesichts des gegenwärtig ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen jeweils 6,0 % angesetzt.
Der Betafaktor für die 7C und die COLEXON wurde unter Rückgriff auf eine Gruppe von 8 Vergleichsunternehmen (Peer Group) und die jeweils marktbreitesten Indices der Länder, in denen sie börsennotiert waren, über einen Zeitraum von zwei Jahren bei wöchentlicher Betrachtung abgeleitet. Auf Basis von historischen Betafaktoren dieser Peer Group haben wir den unverschuldeten Betafaktor für die 7C und die COLEXON einheitlich mit 0,37 angesetzt.
2-year weekly Beta
Company vs. Local Raw Unle- r2 Debt/ Index Index (weekly basis) vered Mcap
Algonquin Power & 0,61 0,39 0,10 74,9% S&P/TSX Utilities Corp COMPOSITE INDEX
Arise AB 0,81 0,34 0,12 189,9- OMX STOCKHOLM % (OMXS)
Boralex Inc 0,77 0,32 0,10 189,6- S&P/TSX % COMPOSITE INDEX
EDP Renoaeis SA 1,23 0,71 0,46 99,2% PSI GERAL ALL-SHARE
Emera Inc 0,66 0,40 0,26 86,5% S&P/TSX COMPOSITE INDEX
Falck Renewables SpA 0,70 0,28 0,20 222,0- FTSE ITALIA ALL % SHARE
Northland Power Inc 0,57 0,36 0,13 79,6% S&P/TSX COMPOSITE INDEX
Spectra Energy 0,56 0,42 0,09 54,8% WILSHIRE 5000 Partners LP TOTAL MARKET
Mean 0,74 0,40 278,0- %
Median 0,68 0,37 144,6- %
Die Daten weiterer 11 Vergleichsunternehmen konnten aufgrund sehr geringer Korrelationskoeffizienten nicht für den Vergleich herangezogen werden (s. Anlage 1).
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad der 7C und der COLEXON resultierenden Risikoeffekt berücksichtigt. Der jeweilige Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei der COLEXON höher als bei der 7C.
Neben dem so ermittelten Eigenkapitalkostensatz sind die Fremdkapitalkosten der zweite wesentliche Bestandteil des Diskontierungssatzes. Wir haben hier die uns von den Gesellschaften auf Basis von deren Kreditvereinbarungen in den Einzelplanungen abgebildeten Fremdkapitalkosten genutzt. Der Fremdkapitalzinssatz wurde aus den Fremdkapitalkosten des Jahres bezogen auf die durchschnittliche Höhe des Fremdkapitals des Jahres ermittelt. Die Fremdkapitalkosten stellen sich bei der 7C dabei relativ günstiger und insgesamt geringer dar als bei der COLEXON.
V. Überblick Ergebnisse der Unternehmensbewertung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die verschiedenen Komponenten des Eigenkapitalwerts der COLEXON, das IPP-Portfolio aufgeteilt in die deutschen und italienischen Projekte sowie die Holding und eigene Anteile.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- neh- tal Liquidität talwert mens- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014 wert
Deutsche Solarparks 69.492 -55.065 0 14.427
Italienische Solarparks 9.861 -7.391 0 2.470
Holding -4.785 0 1.160 -3.625
COLEXON Anteile 643
Summe 74.568 -62.456 1.160 13.915
Diskontierungsfaktor per 95,7% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinssatz 6,4°%)
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR pro 0,75 EUR COLEXON-Aktie
Anzahl Aktien der in Stück 17.744.557 Gesellschaft COLEXON
Eine ausführliche tabellarische Darstellung der Ermittlung der Unternehmenswerte befindet sich in den Anlagen 2 bis 4. Die Werte wurden zunächst per 31.12.2014 ermittelt und dann mit Hilfe eines gewichteten Diskontierungszinssatzes auf den 17.4.2014 abgezinst.
Im gleichen Format ist nachfolgend die Wertermittlung betreffend 7C Solarparken abgebildet. Bei 7C wurden die Bestandsparks in Deutschland, Belgien und Frankreich sowie die Holding in einem Modell mit einem anhand der relativen Größe der IPP-Portfolien gewichteten Kapitalisierungszinssatz bewertet. In einem separaten Modell wurde das in Abschnitt II. beschriebene repräsentative Wachstumsportfolio bewertet und anschließend der weitere Investitionsplan linear von dessen Ergebnissen abgeleitet. Der EK-Investitionsbedarf des repräsentativen Portfolios beträgt EUR 1,7 Mio. und der Bedarf der weiteren Projekte, bei denen der Fremdkapitalanteil leicht von 83% auf 80% gesenkt wurde, beträgt EUR 3,2 Mio.. Diese Summe von EUR 4,9 Mio. wurde von der verfügbaren Liquidität von 7C bereits abgezogen.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- nehmens- tal Liquidität talwert wert 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Solarparks + Holding 97.940 -71.925 0 26.014
Wachstumsportfolio 29.701 -20.720 0 8.981
COLEXON Anteile 3.602
Summe 127.641 -92.645 0 38.597
Diskontierungsfaktor per 96,1% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinssatz 5,7%)
Eigenkapitalwert 37.110 17.04.2014 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken-Aktie EUR
Anzahl Aktien der in Stück 7.062 Gesellschaft 7C Solarparken
VI. Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Die Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie von 7C Solarparken und COLEXON wurden ermittelt und (bei COLEXON nach Aktienzusammenlegung) ins Verhältnis zueinander gesetzt. Die Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne ergeben sich aus den jeweiligen Discounted Cash Flows zuzüglich der Werte für Aktien der COLEXON sowie der freien Liquidität der COLEXON.
Insgesamt beträgt der Eigenkapitalwert (Entity-Wert abzüglich Nettoverschuldung) zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) für COLEXON TEUR 13.310 und für 7C Solarparken mit TEUR 37.110.
Dies entspricht einem Wert von EUR 5.254,93 für eine 7C-Aktie und einem Wert von ca. EUR 1,50 für eine COLEXON-Aktie nach Zusammenlegung zweier Aktien zu einer Aktie (jeweils gerundet).
Zusammenfassung der Bewertung COLEXON 7C TEUR TEUR
Unternehmenswert 74.568 127.641
Fremdkapital -62.456 -92.645
COLEXON Aktien 643 3.602
Überschussliquidität 1.160 0
Eigenkapitalwert 31.12.2014 13.915 38.597
Diskontierungsfaktor auf den 17.04.2014 0,96 0,96
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 37.110
Anzahl der Aktien 17.744.557 7.062
Rechnerischer Wert je Aktie (EUR) 0,75 5.254,93
Umtauschverhältnis in COLEXON-Aktien 7.005,82 je 7C-Aktie
Umtauschverhältnis nach 3.502,91 Zusammenlegung 2:1
Hieraus ergibt sich, dass der Wert jeder 7C-Aktie dem Wert von 3.502,91 COLEXON-Aktien entspricht.
Frankfurt, 3. März 2014
Consus GmbH & Co. KG
Anlagen:
Die Anlagen 1-6, sowie einen vollständige Version der Meldung finden Sie auf http://www.dgap.de/dgap/News/hauptversammlung/colexon-energy-bekanntmachung-der- einberufung-zur-hauptversammlung-hamburg-mit-dem-ziel-der-europaweiten-verbreitung- gemaess-aktg/?companyID=891&newsID=791688
3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit Tagesordnungspunkt 7 soll die bis zum 11. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, wodurch die Gesellschaft bis zum 16. April 2019 ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese dann ggf. bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anbieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft erweitern zu können. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausgabe von Optionsanleihen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von COLEXON-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden COLEXON-Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um Optionsrechte aus den von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsanleihen zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzen.
Schließlich können die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h. auch mehrfach, ausgeübt werden.
Die Ermächtigung erfasst daneben auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden und solcher Aktien der Gesellschaft, die durch - derzeit oder zukünftig - abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden oder werden.
Über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
C. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des 'Pre-Subscription and Share Exchange Agreement' (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung)
Unter dem Vorbehalt des Zustandekommens bestimmter, von der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 43, 22767 Hamburg, ('Gesellschaft' oder 'COLEXON') zu beschließender Maßnahmen, hat die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft jedem der siebzig (70) Aktionäre ('Investor') des belgischen nichtbörsennotierten Solarunternehmens 7C Solarparken NV, Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien ('7C'), mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum Abschluss einer Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung ('VEREINBARUNG') zwecks Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet. Das Angebot sah vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV für die Übertragung jeweils ihrer sämtlichen 7C Solarparken NV-Aktien als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG auf Basis noch zu fassender Hauptversammlungsbeschlüsse anzubieten. Die Annahme des Angebots war dahingehend befristet, dass es bis zum 24. Februar 2014 (24.00 Uhr) von mindestens 80 % der Aktionäre von 7C Solarparken NV angenommen werden musste. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Der wesentliche Inhalt der VEREINBARUNG wird nachstehend wiedergegeben:
1. Einlagegegenstand und Beteiligungsverhältnisse
7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft, eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter der Nummer BE0806.903.309, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 8.675.453,79, eingeteilt in 7.062 Anteile. Die Inhaberschaft an den 7C Solarparken NV-Aktien wird wie folgt angegeben:
(1) Steven De Proost hält 691 7C Solarparken NV-Aktien (9,78%),
(2) Power X Holding NV hält 795 7C Solarparken NV-Aktien (11,26%),
(3) Distri Beheer 21 Comm. VA hält 790 7C Solarparken NV-Aktien (11,19%),
(4) DVP Invest BVBA hält 530 7C Solarparken NV-Aktien (7,5%),
(5) Rodolphe de Spoelberch hält 1.071 7C Solarparken NV-Aktien (15,17%),
(6) XIX-Invest NV hält 583 7C Solarparken NV-Aktien (8,26%),
(7) Peter Van Assche hält 324 7C Solarparken NV-Aktien (4,59%),
(8) Paul Decraemer BVBA hält 236 7C Solarparken NV-Aktien (3,34%),
(9) Kousso Investment Limited hält 171 7C Solarparken NV-Aktien (2,42%),
(10) Jean-Pierre Delen hält 182 7C Solarparken NV-Aktien (2,58%),
(11) Koen Boriau hält 93 7C Solarparken NV-Aktien (1,32%),
(12) Wouter Van Assche hält 98 7C Solarparken NV-Aktien (1,39%),
(13) Koen Boriau BVBA hält 73 7C Solarparken NV-Aktien (1,03%),
(14) Francis Heyrman hält 120 7C Solarparken NV-Aktien (1,70%),
(15) Herman Sauwens hält 46 7C Solarparken NV-Aktien (0,65%),
(16) Dirk Haesevoets hält 84 7C Solarparken NV-Aktien (1,19%),
(17) Frédéric Granotier hält 20 7C Solarparken NV-Aktien (0,28%),
(18) Gustaaf De Proost hält 5 7C Solarparken NV-Aktien (0,07%),
(19) Philippe Cornelis hält 23 7C Solarparken NV-Aktien (0,33%),
(20) JEZZ-Net NV hält 22 7C Solarparken NV-Aktien (0,31%),
(21) Els Van Assche hält 14 7C Solarparken NV-Aktien (0,20%),
(22) Etoile Finance Sarl hält 13 7C Solarparken NV-Aktien (0,18%),
(23) 7C - Consult BVBA hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(24) Maria Heymans hält 13 7C Solarparken NV-Aktien (0,18%),
(25) Sabine Koklenberg hält 21 7C Solarparken NV-Aktien (0,30%),
(26) Lambefran BVBA hält 6 7C Solarparken NV-Aktien (0,08%),
(27) Jerôme Girszyn hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(28) Philippe Cornelis Comm. V. hält 5 7C Solarparken NV-Aktien (0,07%),
(29) Victor Badin hält 4 7C Solarparken NV-Aktien (0,06%),
(30) Bart Nuijten hält 41 7C Solarparken NV-Aktien (0,58%),
(31) Black Swan Fund I NV hält 195 7C Solarparken NV-Aktien (2,76%),
(32) Clean Energy Invest CVBA hält 71 7C Solarparken NV-Aktien (1,01%),
(33) Ann Van den Bossche hält 7 7C Solarparken NV-Aktien (0,10%),
(34) Nancy Van den Bossche hält 19 7C Solarparken NV-Aktien (0,27%),
(35) Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA hält 3 7C Solarparken NV-Aktien (0,04%),
(36) Jozef Robrechts hält 22 7C Solarparken NV-Aktien (0,31%),
(37) Peter Van den Bossche hält 13 7C Solarparken NV-Aktien (0,18%),
(38) Juliette Van Buynder hält 14 7C Solarparken NV-Aktien (0,20%),
(39) Ann Heyrman hält 36 7C Solarparken NV-Aktien (0,51%),
(40) Lars Schmitt hält 3 7C Solarparken NV-Aktien (0,04%),
(41) Peter Vandendriessche hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(42) Jan Lecluyse hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(43) Jason Walker hält 6 7C Solarparken NV-Aktien (0,08%),
(44) Richard Paddle hält 5 7C Solarparken NV-Aktien (0,07%),
(45) Herstholding NV hält 33 7C Solarparken NV-Aktien (0,47%),
(46) Didier Brackenier hält 15 7C Solarparken NV-Aktien (0,21%),
(47) Alain Brackenier hält 9 7C Solarparken NV-Aktien (0,13%),
(48) Robert Paterson hält 15 7C Solarparken NV-Aktien (0,21%),
(49) Patrick Janssen hält 44 7C Solarparken NV-Aktien (0,62%),
(50) SUFINA Comm. VA hält 210 7C Solarparken NV-Aktien (2,97%),
(51) Olivier Rogiest hält 21 7C Solarparken NV-Aktien (0,30%),
(52) Kathleen Theys hält 50 7C Solarparken NV-Aktien (0,71%),
(53) Luk Busschop hält 62 7C Solarparken NV-Aktien (0,88%),
(54) TOKUGAWA AG hält 25 7C Solarparken NV-Aktien (0,35%),
(55) Herman Van Houte hält 10 7C Solarparken NV-Aktien (0,14%),
(56) Magda Van Puyenbroeck hält 10 7C Solarparken NV-Aktien (0,14%),
(57) Hans Van Duysen hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(58) Uewenberg Comm VA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(59) Profinance NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(60) Matralat BVBA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(61) MD Logistics NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(62) Mardo-Dovarco NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(63) Ivan Van Duysen hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(64) Baobab Invest BVBA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(65) Marc D'Hont hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(66) Jan D'Hont hält 1 7C Solarparken NV-Aktien (0,01%),
(67) Ilse D'Hont hält 1 7C Solarparken NV-Aktien (0,01%),
(68) Harry Oening hält 10 7C Solarparken NV-Aktien (0,14%),
(69) Sabrina Solar BVBA hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(70) Steven De Proost BVBA hält 14 7C Solarparken NV-Aktien (0,20%).
In der VEREINBARUNG wird bestätigt, dass es sich bei den Aktionären von 7C Solarparken NV um eine größtenteils heterogene Gruppe von Investoren, die unabhängig voneinander agieren, handelt und dass - soweit nicht in der jeweiligen VEREINBARUNG ausdrücklich anders niedergelegt - jeder Aktionär von 7C Solarparken NV individuell die persönliche Entscheidung trifft, ob er das von der Gesellschaft unterbreitete Angebot annehmen wird.
2. Bewertung beider Unternehmen
Ausgehend von den Ergebnissen der im Jahr 2012 durchgeführten Due Diligence haben COLEXON und 7C Solarparken NV gegenseitig die jeweiligen Planungsrechnungen überprüft und hat die Consus GmbH & Co. KG auf dieser Basis Unternehmensbewertungen auf den Bewertungsstichtag 17. April 2014 durchgeführt. Diese Unternehmensbewertungen kamen zu dem vorgenannten Bewertungsstichtag (17. April 2014 ) zu einem Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie (der somit unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG liegt) sowie, unter Berücksichtigung der vor der Durchführung der Kapitalerhöhung stattfindenden Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1, zu einem als angemessen betrachteten Umtauschwertverhältnis von 3.500 COLEXON-Aktien zu einer (1) 7C Solarparken NV-Aktie.
3. Erfordernis von Hauptversammlungsbeschlüssen zu beabsichtigten Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsanpassung
In der VEREINBARUNG wird eine Abfolge von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft vorgesehen, wie sie dem wesentlichen Gehalt nach in Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014 veröffentlicht sind. Jeder Investor erklärt sich in der VEREINBARUNG bereit, Abweichungen zwischen Beschlussvorschlägen und Vertragsregelungen zu akzeptieren, sofern diese Änderungen für den Vollzug der Transaktion erforderlich und dienlich sind.
4. Zeichnung der neuen COLEXON-Aktien und Erbringung der Sacheinlage
Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu den beabsichtigten Kapitalmaßnahmen verpflichtet sich der jeweilige Investor, an der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss teilzunehmen, neue COLEXON-Aktien gegen Einlage sämtlicher von ihm gehaltener 7C Solarparken NV-Aktien im Umtauschverhältnis von 3.500 neuen COLEXON-Aktien im Austausch gegen 1 7C Solarparken NV-Aktie zu zeichnen und seine 7C Solarparken NV-Aktien innerhalb von sieben (7) Bankarbeitstagen nach Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister ('Zeichnungsfrist') zur Verfügung zu stellen. Die 7C Solarparken NV-Aktien sollen auf die Gesellschaft im Zuge einer separaten Einbringungsvereinbarung in Übereinstimmung mit den Anforderungen belgischen Rechts übertragen werden. Der Ausgabepreis beläuft sich auf EUR 1,00 für jede neue COLEXON-Aktie, die vom Investor gezeichnet wird. Der Zeichnungsschein soll ein Ablaufdatum von sechs (6) Monaten nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung vorsehen, wobei die Zeichnung nicht länger bindend ist, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien bis dahin nicht im Handelsregister eingetragen worden ist. Soweit zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlich, sollen die Zeichnungsscheine hiernach nochmals ausgestellt werden.
Die Übergabe der neuen COLEXON-Aktien an den Investor ('Closing') soll am dritten Bankarbeitstag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien im Handelsregister, oder an einem anderen Datum, auf das sich die Parteien schriftlich verständigen, stattfinden.
5. Bedingungen
Die VEREINBARUNG steht unter den für eine solche Transaktion typischen aufschiebenden Bedingungen, auf welche jede Vertragspartei mit Zustimmung der anderen Vertragspartei schriftlich verzichten kann.
Als aufschiebende Bedingung für die Bindung der Gesellschaft und auch für die Zeichnungsverpflichtung des Investors ist vereinbart, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Erhöhung des Grundkapitals betreffend die neuen Aktien am oder vor dem 17. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist bzw. dass im Falle der Durchführung eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister innerhalb von zwei Monaten nach der Beendigung dieses Verfahrens erfolgt ist und dass die Gegenseite (7C Solarparken NV im Verhältnis zur Gesellschaft bzw. die Gesellschaft im Verhältnis zum Investor) am oder vor dem Ende der Zeichnungsfrist keinen ihrer Solarparks ohne Zustimmung der anderen Vertragspartei verkauft und übertragen hat, oder Vereinbarungen zu diesem Zweck eingegangen ist, vorausgesetzt, dass die andere Vertragspartei ihre Zustimmung nicht verweigern darf, falls die Transaktion zu einer Wertsteigerung der Gegenseite führt.
Das Closing unterliegt den für eine solche Transaktion üblichen aufschiebenden Bedingungen, wie der Einholung etwaig erforderlicher behördlicher Genehmigungen, der Übertragung der 7C Solarparken NV-Aktien des Investors auf die Gesellschaft, der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien im Handelsregister sowie der Übersendung der die neuen Aktien verbriefenden Globalurkunden an die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M.
6. Beendigung der VEREINBARUNG
Zur Beendigung der VEREINBARUNG haben die Vertragsparteien die für eine solche Transaktion üblichen Regelungen getroffen:
Eine MAC-Klausel ('Material Adverse Change' - Bestimmung zum Schutz vor Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, welche die Grundlagen der Transaktion in Frage stellen) ist dergestalt vereinbart, dass der Investor bis zum Beginn der Hauptversammlung berechtigt ist, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen, falls vor Beginn der Hauptversammlung bestimmte materiell nachteilige Veränderungen bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften (Konzernbetrachtung) eintreten. Das gleiche Recht steht der Gesellschaft bei Eintritt einer materiell nachteiligen Veränderung bei 7C Solarparken NV und ihren Tochtergesellschaften zu.
Wenn eine der in Ziffer 5 genannten Bedingungen für die vertragliche Bindung der Gesellschaft am oder vor dem 17. Oktober 2014 nicht erfüllt oder auf sie verzichtet worden ist, so steht es der Gesellschaft nach eigenem Ermessen frei, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleiches gilt für den Investor, wenn eine der Bedingungen für die Zeichnungsverpflichtung am oder vor dem 17. Oktober 2014 nicht erfüllt oder auf sie verzichtet worden ist.
Wenn eine der Bedingungen für das Closing am oder vor dem 31. Oktober 2014 nicht erfüllt worden sein sollte, so steht es der Gesellschaft oder dem Investor nach eigenem Ermessen frei, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
Die VEREINBARUNG endet sechs (6) Monate nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien bis dahin noch nicht im Handelsregister eingetragen wurde, oder, im Falle der Durchführung eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens, falls die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister nicht innerhalb von zwei Monaten nach der Beendigung dieses Verfahrens erfolgt ist.
7. Zusicherungen und Garantien
Der Investor hat die für einen lediglich minderheitsbeteiligten Aktionär üblichen Zusicherungen und Garantien abgegeben, und zwar im Hinblick auf seine Inhaberschaft an den 7C Solarparken NV-Aktien, auf ihre Lastenfreiheit und auf die Verfügungsbefugnis über seine 7C Solarparken NV-Aktien sowie nach bestem Wissen im Hinblick auf die Richtigkeit der in Bezug auf 7C Solarparken NV im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen, sofern diese nicht nur unmaßgeblich für die Wertbestimmung von 7C Solarparken NV sind.
Angesichts der eingeschränkten Bindungsmöglichkeit der Gesellschaft vor Zustimmung der Hauptversammlung zu den beabsichtigten Kapitalmaßnahmen und der rechtlich beschränkten Möglichkeiten, im Zusammenhang mit neu auszugebenden Aktien Gewährleistungszusagen machen zu können, hat die Gesellschaft die wesentliche Richtigkeit der durch sie im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen zugesichert. Jedwede Haftung der Gesellschaft dafür, dass die Hauptversammlung eventuell nicht mit der erforderlichen Mehrheit die vorgesehenen Beschlüsse fasst oder dass die Durchführung der Beschlüsse nicht erfolgen kann, ist ausgeschlossen.
Die Zusicherungen und Garantien und alle daraus erwachsenden Forderungen verjähren, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Verjährungsfrist vorsieht, am ersten Jahrestag der Unterzeichnung der VEREINBARUNG.
8. Sperrfrist (Lock-up)
Der Investor hat sich verpflichtet, die neuen COLEXON-Aktien (i) für einen Zeitraum von einem (1) Jahr nach Closing über eine Börse weder zu verkaufen oder zu übertragen, noch anzubieten, sie über eine Börse zu verkaufen oder zu übertragen, noch öffentlich bekanntzugeben, dass er beabsichtigt, sie über eine Börse zu verkaufen oder zu übertragen, sei es direkt oder indirekt, sowie (ii) für einen Zeitraum von sechs (6) Monaten nach Closing im Zuge einer außerbörslichen Transaktion weder zu verkaufen oder zu übertragen, noch anzubieten, sie zu verkaufen oder zu übertragen, noch öffentlich bekanntzugeben, dass er beabsichtigt, sie zu verkaufen oder zu übertragen, sei es direkt oder indirekt (Sperrfrist).
9. Verschiedenes
Die Vertragsparteien haben vereinbart, dass ungeachtet des Vorstehenden der Vorstand der Gesellschaft aufgrund der VEREINBARUNG nicht darin beschränkt ist, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiterhin unabhängig zu führen gemäß den geltenden Rechtsvorschriften und basierend auf der gegenwärtigen oder zukünftig durch den Vorstand weiterentwickelten Geschäftsstrategie und mit dem Ziel die Interessen der Gesellschaft bestmöglich zu verfolgen.
Ferner ist vorgesehen, dass COLEXON im Falle des Erwerbs aller 7C Solarparken NV-Aktien innerhalb eines Jahres nach Closing eine 7C Solarparken NV-Aktie an eine andere Gesellschaft der COLEXON-Unternehmensgruppe überträgt, um nachteilige Haftungsfolgen für COLEXON nach belgischem Aktienrecht zu vermeiden.
Hinsichtlich der Tragung der Kosten und Auslagen ist vereinbart, dass die Gesellschaft nur die Kosten und Auslagen trägt, die ihr im Zusammenhang mit dieser VEREINBARUNG und den darin genannten Transaktionen entstehen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Gebühren, Kosten und Auslagen, die durch die Vorbereitung eines etwaig erforderlich werdenden Wertpapierprospekts für die neuen Aktien entstehen. Deutsches Recht ist auf die VEREINBARUNG anwendbar. Als Gerichtsstand ist Hamburg/Deutschland vereinbart.
D. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 43, 22767 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
* Schriftliche Berichte des Vorstands der COLEXON Energy AG zu den Tagesordnungspunkten 6.3, 6.4 und 7:
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG,
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.4 über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV,
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG,
* Gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte der COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014,
* Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Muster Vor-Zeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung),
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der COLEXON Energy AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
* die Jahresabschlüsse der 7C Solarparken NV (vormals 7C Holding NV) für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
* Lebenslauf von Herrn Markus Kienle als Kandidat zur Wahl in den Aufsichtsrat.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Neben den vorgenannten können auch die folgenden Unterlagen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:
* Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1:
- festgestellter Jahresabschluss der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013,
- Lagebericht zum 31. Dezember 2013,
- gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,
- Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013,
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013,
- Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,
* Geschäftsbericht 2013,
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB.
Die folgenden Dokumente werden dagegen nur in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:
* das Original der gutachtlichen Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte der COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014,
* Bericht des gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfers über die Durchführung der Sacheinlageprüfung gemäß §§ 183 Abs. 3, 33, 34 AktG,
* ein Muster des Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung) (in deutscher Übersetzung),
* die unterzeichneten Originale der Pre-Subscription and Share Exchange Agreements (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarungen) (in englischer Sprache).
E. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 27. März 2014, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens am 10. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), zugehen:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche die Aktionäre nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt erhalten, ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten als auch das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen zudem im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 10. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen'), sind Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung in Textform oder elektronisch bis spätestens am 15. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (Eingangsdatum), an die folgende Adresse zu übermitteln, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese vor der Hauptversammlung in Textform oder auch elektronisch an die folgende Adresse übermittelt werden:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Vollmachten an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten erfolgen.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse übermittelt werden:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@ubj.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung allerdings nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der Name, der Vorname und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben sind.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG entsprechend - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), des 17. Januar 2014 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 17. März 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
COLEXON Energy AG Vorstand Große Elbstraße 43 22767 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 2. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), unter der folgenden Adresse
COLEXON Energy AG Vorstand Große Elbstraße 43 22767 Hamburg Telefax +49 (40) 280031 - 102 E-Mail: ir@colexon.de
zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Ebenso über diese Internetadresse sind die unter Abschnitt D. als zugänglich aufgeführten Dokumente zugänglich.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. März 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 17.744.557 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz); diese Gesamtzahl schließt auch 819.479 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Hamburg, im März 2014
COLEXON Energy AG
Der Vorstand
10.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: COLEXON Energy AG Große Elbstrasse 45 22767 Hamburg Deutschland E-Mail: info@colexon.de Internet: http://www.colexon.de ISIN: DE0005250708 WKN: 525070 Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (General Standard), , Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
COLEXON Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
10.03.2014 16:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
COLEXON Energy AG
Hamburg
WKN: 525070 - ISIN: DE0005250708
Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am Donnerstag, dem 17. April 2014, um 10:00 Uhr Mitteleuropäische
Sommerzeit (MESZ)
im Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
A. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013 nebst Lagebericht und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013 nebst Konzernlagebericht sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung die folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB zugänglich:
* den festgestellten Jahresabschluss der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013, * den Lagebericht zum 31. Dezember 2013, * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013, * den Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013 sowie * den Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die zu Tagesordnungspunkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 17. April 2014 zur Einsichtnahme ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG am 27. Februar 2014 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, Lagebericht, Konzernabschluss, Konzernlagebericht und Bericht des Aufsichtsrats sind vielmehr, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
Es ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
Herr Wirtschaftsprüfer Richard Müllner, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 bestellt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Herr Markus Neumann hat erklärt, dass er sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung am 17. April 2014 niederlegen wird. Daher ist ein neues Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.
Herr Markus Kienle steht für das Amt als Aufsichtsratsmitglied zur Wahl zur Verfügung. Gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat schlägt vor:
Herrn Markus Kienle, deutscher Staatsangehöriger, geboren am 3. Juni 1966, wohnhaft in Frankfurt/Main, selbständiger Rechtsanwalt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen, wobei seine Amtszeit gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft mit der Beendigung der Hauptversammlung endet, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit des Aufsichtsratsmitglieds beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Markus Kienle ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbarer in- und ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Weitere Informationen zum Kandidaten Herrn Markus Kienle stehen den Aktionären auch unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. Herr Markus Kienle hat für den Fall seiner Wahl bereits die Annahme erklärt.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 5 gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG:
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Angaben nach Ziffer 5.4.1 Absatz 4 bis 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Zwischen Herrn Markus Kienle und den Gesellschaften der COLEXON Energy AG sowie den Organen der COLEXON Energy AG bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, abgesehen von der gemeinsamen Tätigkeit für die Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V., welche von Herrn Markus Neumann (als stellvertretender Vorstandsvorsitzender) sowie von Herrn Markus Kienle (als Mitglied des Vorstands) ausgeübt wird. Zwischen Herrn Markus Kienle und der 7C Solarparken NV als wesentlich an der COLEXON Energy AG beteiligter Aktionärin (und/oder ihren Gesellschaften) bestehen keine direkten persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.
6. Beschlussfassung im Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb von 7C Solarparken NV (i) über die Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung, (ii) über die weitere Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung, (iii) die Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung und (iv) über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung sowie (v) entsprechende Anweisungen an den Vorstand
Die COLEXON Energy AG hat den Aktionären des nichtbörsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV (im folgenden auch '7C') mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien) mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet.
Die 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete, nichtbörsennotierte Aktiengesellschaft (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit einem Gesellschaftskapital (maatschappelijk kapitaal/capital social) in Höhe von EUR 8.675.453,79, eingeteilt in 7.062 Anteile. Bei der Ausgabe der Aktien wurde über das Grundkapital hinaus ein zusätzliches Emissionsagio (Uitgiftepremies) in Höhe von insgesamt EUR 10.615.981,41 eingenommen. Die Aktien von 7C Solarparken NV werden von siebzig (70) Aktionären gehalten, die nach eigenen Angaben zum überwiegenden Teil individuelle Anlagestrategien hinsichtlich der erneuerbaren Energien verfolgen. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an der COLEXON Energy AG in Höhe von ca. 25,9%.
Das Angebot sah vor, vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG anzubieten. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Dem Angebot der COLEXON Energy AG liegt eine Bewertung in Höhe von EUR 0,75 pro Aktie der COLEXON Energy AG auf Grundlage des derzeitigen Grundkapitals und in Höhe von EUR 5.250,00 pro Aktie der 7C Solarparken NV zugrunde. Diese Werte basieren auf einer von der Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, einer Beratungsgesellschaft für Corporate Finance, durchgeführten Bewertung mit dem Stichtag 17. April 2014. Die Bewertung auf der Grundlage des IDW Standard S1 in der Fassung vom 2. April 2008 fußt auf Planungszahlen, die von dem jeweiligen Management der COLEXON Energy AG und der 7C Solarparken NV zur Verfügung gestellt und wechselseitig überprüft wurden. Die Werthaltigkeit der einzubringenden 7C Solarparken NV-Aktien wird zusätzlich durch einen gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer im Hinblick daraufhin geprüft, dass der geringste Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden COLEXON-Aktien erreicht wird.
Der Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV soll im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zugunsten der Aktionäre der 7C Solarparken NV erfolgen. Da der zugrunde zu legende Wert einer Aktie der COLEXON Energy AG den Betrag von EUR 1,00 unterschreitet (und damit unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG liegt), soll vor der Kapitalerhöhung zum Erwerb der Beteiligung an der 7C Solarparken NV das Grundkapital der COLEXON Energy AG zur Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt werden. Der durch die Kapitalherabsetzung freiwerdende Betrag soll vollumfänglich in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) eingestellt werden. Nach Kapitalherabsetzung verdoppelt sich der einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zugrunde zu legende Wert der COLEXON-Aktie auf EUR 1,50.
Zuvor soll das derzeitige Grundkapital der COLEXON Energy AG in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) im Wege der vereinfachten Einziehung von einer (1) Aktie, auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird, um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt und somit geglättet werden.
Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll nach Durchführung der ordentlichen Kapitalherabsetzung und vor Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 ausgegeben werden (im Folgenden 'Optionsanleihe'). Die Optionsanleihe soll aufgeteilt sein in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen. Den Inhabern von Teiloptionsanleihen sollen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Ausgabe einer Optionsanleihe sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu beschließen. Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben werden. Den Aktionären soll ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe zustehen.
Im Rahmen der anschließenden Kapitalerhöhung von EUR 8.872.278,00 um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 sollen für einen eingebrachten 7C Solarparken NV-Anteil dreitausendfünfhundert (3.500) neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der COLEXON Energy AG ausgegeben werden. Die Kapitalerhöhung im Wege der Bis-zu-Kapitalerhöhung erfolgt um mindestens EUR 19.773.600,00 (entsprechend der in dem Angebot an die 7C Solarparken NV-Aktionäre vom 11. Februar 2014 enthaltenen Mindestannahmequote von 80%), höchstens jedoch um EUR 24.717.000,00 (auf 'Bis-zu' EUR 33.589.278,00). Die Angabe des Mindestbetrags soll einen Unternehmenserwerb mit einer komfortablen Beteiligungsquote für COLEXON an 7C Solarparken NV gewährleisten, während die Angabe des Höchstbetrags sicherstellen soll, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht daran scheitert, dass eventuell einzelne 7C Solarparken NV-Aktionäre das Angebot nicht annehmen bzw. neue COLEXON-Aktien tatsächlich nicht zeichnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
6.1 Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung
a) Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird im Wege der vereinfachten Einziehung nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt. Die Herabsetzung erfolgt durch Einziehung von einer (1) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie), auf die der Ausgabebetrag voll geleistet ist und die der Gesellschaft von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft), wohnhaft in Hamburg, unentgeltlich zur Verfügung gestellt wird. Die Kapitalherabsetzung dient dem Zweck, bei der unter Tagesordnungspunkt 6.2 genannten ordentlichen Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien ein glattes (durch zwei (2) teilbares) Herabsetzungsverhältnis zu ermöglichen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und ihrer Durchführung festzulegen.
c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 17.744.556,00 (in Worten: Euro siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 17.744.556 (in Worten: siebzehn Millionen siebenhundertvierundvierzigtausendfünfhundertsechsundfünfzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'
6.2 Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung
a) Das im Wege der vereinfachten Einziehung herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit rechnerischem Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung von je zwei (2) auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) zu einer auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktie (Stückaktie) herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung erfolgt nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung (§§ 222 ff. AktG). Die Kapitalherabsetzung dient in voller Höhe der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der unter Tagesordnungspunkt 6.4 genannten Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie der Wiederherstellung der Kapitalmarktfähigkeit der Gesellschaft im Hinblick auf zukünftige Kapitalmaßnahmen.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung und der Zusammenlegung von Aktien, einschließlich der Regelung von Teilrechten und Aktienspitzen, festzulegen.
c) § 4 Abs. 1 und § 4 Abs. 2 der Satzung erhalten in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der Kapitalherabsetzung folgenden Wortlaut:
'(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 8.872.278,00 (in Worten: Euro acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig).
(2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 8.872.278 (in Worten: acht Millionen achthundertzweiundsiebzigtausendzweihundertachtundsiebzig) Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag).'
6.3 Beschlussfassung über die Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung
Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 7. Juli 2005 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 ausgegeben werden und sollen den Inhabern von Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden. Der Hauptversammlung wird vorgeschlagen, die Ausgabe einer Optionsanleihe sowie ein neues Bedingtes Kapital 2014 zu beschließen. Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben werden. Für die hier vorgeschlagene Ausgabe einer Optionsanleihe soll ein Ausgaberahmen von EUR 4.436.139,00 gelten. Den Aktionären soll ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. Teiloptionsanleihen zustehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. Juli 2005 zur Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen wird mit dem Wirksamwerden der nachfolgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ausgabe einer Optionsanleihe unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre
(1) Ausgabezeitraum, Nennbetrag, Verzinsung, Aktienzahl, Laufzeit, Währung
Der Vorstand wird angewiesen, unverzüglich nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister, spätestens jedoch bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) einmalig auf den Inhaber lautende mit 3% p.a. verzinsliche Teiloptionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.508.287,26 zu begeben und den Inhabern der Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe sowie der zugehörigen Optionsscheine (im Folgenden jeweils einzeln und gemeinsam auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Die Optionsanleihe wird mit einer Laufzeit von 12 Monaten begeben werden.
(2) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Überbezugsrecht
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. auf Teiloptionsanleihen zu. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Teiloptionsanleihen von einem oder mehreren Kreditinstituten bzw. diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Optionsanleihe für Spitzenbeträge auszuschließen. Außerdem wird den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Teiloptionsanleihen für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen (das 'Überbezugsrecht'). Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben, ist ein Überbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Teiloptionsanleihen zuzuteilen, werden die nicht bezogenen Teiloptionsanleihen unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes proportional im Verhältnis der den am Überbezug teilnehmenden Aktionäre jeweils ursprünglich zustehenden Bezugsrechte zueinander berücksichtigt, bis das gesamte Volumen der Optionsanleihe ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Teiloptionsanleihen oder eines Vielfachen davon möglich; ein Überbezug von Bruchteilen einer Teiloptionsanleihe ist nicht möglich. Soweit die Berücksichtigung von Überbezugsanmeldungen dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Teiloptionsanleihen entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Überbezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich. Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den Bezug im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen Teiloptionsanleihen zurückerstattet.
(3) Optionsrecht, Ausübungsfristen
Bei der Ausgabe der Optionsanleihe werden jeder Teiloptionsanleihe ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Die Optionsrechte können ausschließlich innerhalb noch zu bestimmender Ausübungsfenster, die in den folgenden Zeiträumen liegen, ausgeübt werden:
Vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 ('Ausübungszeitraum 1')
vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 ('Ausübungszeitraum 2')
vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 ('Ausübungszeitraum 3')
(4) Optionspreis, Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis (im Folgenden auch 'Optionspreis') für eine COLEXON-Aktie bei Ausübung eines Optionsrechts beträgt:
EUR 1,56 im Ausübungszeitraum 1
EUR 1,76 im Ausübungszeitraum 2
EUR 1,98 im Ausübungszeitraum 3
Sofern während der Laufzeit der Optionsanleihe bzw. der Optionsscheine, die Optionsrechte gewähren, Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, können die Optionsrechte - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Eine Anpassung im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 6.4 vorgeschlagene Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und die dadurch eintretende Verwässerung des wirtschaftlichen Werts der bestehenden Optionsrechte erfolgt nicht. Den Aktionären wird durch die Ausgabe der Optionsanleihe die Möglichkeit gegeben, an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft, welche den Erwerb von 7C Solarparken NV einschließt, teilzuhaben. Die Ausgabe der Optionsanleihe ist demnach dem Erwerb von 7C Solarparken NV vorgeschaltet, welcher nur stattfindet, sofern die Ausgabe der Optionsanleihe erfolgt ist, wie unter Tagesordnungspunkt 6.4c) beschrieben. Zugleich soll die Ausgabe der Optionsanleihe nur erfolgen, sofern die Beschlüsse nach Tagesordnungspunkt 6.4 gefasst worden sind.
(5) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass nach Wahl der Gesellschaft im Falle der Optionsausübung auch neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Optionsberechtigten nicht Aktien gewährt, sondern den Gegenwert in bar zahlt, sofern die Gewährung von Aktien nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand möglich ist.
(6) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Bedingungen der Optionsanleihe
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Optionsanleihe festzusetzen. Der Vorstand wird nach Begebung der Optionsanleihe über deren Platzierung durch eine entsprechende Mitteilung auf der Internetseite der Gesellschaft informieren.
c) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals sowie Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014
Das bestehende Bedingte Kapital in Höhe von EUR 1.549.243,00 wird aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis zu EUR 4.436.139,00 durch Ausgabe von bis zu 4.436.139 neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bzw., sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Verwendung des Gewinns für abgelaufene Geschäftsjahre gefasst hat, für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, und alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft (sofern Dividenden gezahlt werden) bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Teiloptionsanleihen, die gemäß vorstehender Ermächtigung begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung festgelegten Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen Teiloptionsanleihen Gebrauch gemacht wird und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2014).
d) § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft erhält in Anpassung an den vorstehenden Beschluss mit Wirksamwerden der bedingten Kapitalerhöhung folgenden Wortlaut:
'(7) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 4.436.139,00 durch Ausgabe von bis zu 4.436.139 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsanleihen, die von der Gesellschaft auf Grund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. April 2014 bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) gegen bar ausgegeben werden, von ihren Optionsrechten Gebrauch machen, soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils zu bestimmenden Optionspreis. Die neuen Aktien sind für das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem sie ausgegeben werden, bzw., sofern die Hauptversammlung der Gesellschaft noch keinen Beschluss über die Verwendung des Gewinns für abgelaufene Geschäftsjahre gefasst hat, für alle Geschäftsjahre, für die die Hauptversammlung noch keinen Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat und alle folgenden Geschäftsjahre der Gesellschaft dividendenberechtigt (sofern Dividenden gezahlt werden). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2014 anzupassen.'
6.4 Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
a) Das gemäß den vorstehenden Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzte Grundkapital der Gesellschaft, eingeteilt in 8.872.278 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, wird gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 durch Ausgabe von bis zu 24.717.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie erhöht. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 pro Aktie, für alle ausgegebenen neuen Aktien mithin bis zu EUR 24.717.000,00. Die neuen Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen wird, gewinnberechtigt. Soweit der Einbringungswert der Sacheinlagen den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) der Gesellschaft einzustellen.
b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der neuen Aktien werden die Aktionäre der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien, eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309, wie folgt zugelassen:
(1) 2.418.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Steven De Proost, wohnhaft in Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien, ausgegeben. Herr Steven De Proost ist deshalb berechtigt, 2.418.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Steven De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (691 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(2) 2.782.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Power X Holding NV(Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Opwijk/Belgien (Geschäftsadresse: Steenweg op Vilvoorde 112, 1745 Opwijk/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0847.326.771, ausgegeben. Die Power X Holding NV ist deshalb berechtigt, 2.782.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Power X Holding NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (795 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(3) 2.765.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Distri Beheer 21 Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Geel/Belgien (Geschäftsadresse: Hazenhout 19, 2440 Geel/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0455.325.126, ausgegeben. Die Distri Beheer 21 Comm. VA ist deshalb berechtigt, 2.765.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Distri Beheer 21 Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (790 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(4) 1.855.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die DVP Invest BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Brasschaat/Belgien (Geschäftsadresse: Oudstrijderslei 18, 2930 Brasschaat/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0892.357.933, ausgegeben. Die DVP Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 1.855.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die DVP Invest BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (530 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(5) 3.748.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Rodolphe de Spoelberch, wohnhaft in Joseph Stallaertsstraat 20, 1050 Elsene/Belgien, ausgegeben. Herr Rodolphe de Spoelberch ist deshalb berechtigt, 3.748.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Rodolphe de Spoelberch überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (1.071 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(6) 2.040.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die XIX-Invest NV(Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Vorst/Belgien (Geschäftsadresse: Brugmannlaan 147, 1190 Vorst/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0831.465.984, ausgegeben. Die XIX-Invest NV ist deshalb berechtigt, 2.040.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die XIX-Invest NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (583 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(7) 1.134.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Peter Van Assche, wohnhaft in Kompenhofstraat 57, 1980 Eppegem (Zemst)/Belgien, ausgegeben. Herr Peter Van Assche ist deshalb berechtigt, 1.134.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (324 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(8) 826.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Paul Decraemer BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lochristi/Belgien (Geschäftsadresse: Koningin Astridlaan 9, 9080 Lochristi/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0474.401.957, ausgegeben. Die Paul Decraemer BVBA ist deshalb berechtigt, 826.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Paul Decraemer BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (236 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(9) 598.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Kousso Investment Limited mit Sitz in Limassol/Zypern (Geschäftsadresse: Griva Digeni Avenue 115, 3101 Limassol/Zypern), eingetragen im zyprischen Gesellschaftsregister (Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver, Nikosia) unter Nummer HE 201828, ausgegeben. Die Kousso Investment Limited ist deshalb berechtigt, 598.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Kousso Investment Limited überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (171 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(10) 637.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jean-Pierre Delen, wohnhaft in Berkenlaan 7 A, 2610 Wilrijk (Antwerpen)/Belgien, ausgegeben. Herr Jean-Pierre Delen ist deshalb berechtigt, 637.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jean-Pierre Delen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (182 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(11) 325.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Koen Boriau, wohnhaft in Grétrystraat 19 bus 5, 2018 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Koen Boriau ist deshalb berechtigt, 325.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Koen Boriau überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (93 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(12) 343.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Wouter Van Assche, wohnhaft in Vinkenstraat 49, 2530 Boechout/Belgien, ausgegeben. Herr Wouter Van Assche ist deshalb berechtigt, 343.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Wouter Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (98 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(13) 255.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Koen Boriau BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Antwerpen/Belgien (Geschäftsadresse: Grétrystraat 21 bus 5, 2018 Antwerpen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.190.214, ausgegeben. Die Koen Boriau BVBA ist deshalb berechtigt, 255.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Koen Boriau BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (73 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(14) 420.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Francis Heyrman, wohnhaft in Junostraat 19, 2600 Berchem (Antwerpen)/Belgien, ausgegeben. Herr Francis Heyrman ist deshalb berechtigt, 420.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Francis Heyrman überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (120 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(15) 161.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Herman Sauwens, wohnhaft in Leterweg 57, 3740 Bilzen/Belgien, ausgegeben. Herr Herman Sauwens ist deshalb berechtigt, 161.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman Sauwens überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (46 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(16) 294.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Dirk Haesevoets, wohnhaft in Zolderse Kiezel 29, 3511 Hasselt/Belgien, ausgegeben. Herr Dirk Haesevoets ist deshalb berechtigt, 294.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Dirk Haesevoets überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (84 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(17) 70.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Frédéric Granotier, wohnhaft in 1, Chemin de la Guillotine, 78699 Le Mesnil-le-Roi/Frankreich, ausgegeben. Herr Frédéric Granotier ist deshalb berechtigt, 70.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Frédéric Granotier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (20 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(18) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Gustaaf De Proost, wohnhaft in Nobelstraat 87, 3128 Baal/Belgien, ausgegeben. Herr Gustaaf De Proost ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Gustaaf De Proost überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(19) 80.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Philippe Cornelis, wohnhaft in Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien, ausgegeben. Herr Philippe Cornelis ist deshalb berechtigt, 80.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Philippe Cornelis überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (23 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(20) 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die JEZZ-Net NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Relegem (Asse)/Belgien (Geschäftsadresse: Sleutelbloemstraat 22, 1731 Relegem (Asse)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0470.185.031, ausgegeben. Die JEZZ-Net NV ist deshalb berechtigt, 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die JEZZ-Net NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (22 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(21) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Els Van Assche, wohnhaft in Schuttenbergstraat 17, 3665 As/Belgien, ausgegeben. Frau Els Van Assche ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Els Van Assche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(22) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Etoile Finance Sarl (Société à responsabilité limitée à associé unique) mit Sitz in Le Mesnil-le-Roi/Frankreich (Geschäftsadresse: 1, Chemin de la Guillotine, 78600 Le Mesnil-le-Roi/Frankreich), eingetragen im französischen Handels- und Gesellschaftsregister von Versailles (Régistre du Commerce et des Sociétés) unter Nummer KBIS 510 428 758, ausgegeben. Die Etoile Finance Sarl ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Etoile Finance Sarl überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(23) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die 7C - Consult BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Eppegem (Zemst)/Belgien (Geschäftsadresse: Kompenhofstraat 57, 1980 Eppegem (Zemst)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.133.497, ausgegeben. Die 7C - Consult BVBA ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die 7C - Consult BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(24) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Maria Heymans, wohnhaft in Vinkenstraat 49, 2530 Boechout/Belgien, ausgegeben. Frau Maria Heymans ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Maria Heymans überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(25) 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Sabine Koklenberg, wohnhaft in Kapelstraat 107, 9140 Temse/Belgien, ausgegeben. Frau Sabine Koklenberg ist deshalb berechtigt, 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Sabine Koklenberg überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (21 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(26) 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Lambefran BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sint-Niklaas/Belgien (Geschäftsadresse: Oostjachtpark 7, 9100 Sint-Niklaas/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0426.231.361, ausgegeben. Die Lambefran BVBA ist deshalb berechtigt, 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Lambefran BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(27) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jerôme Girszyn, wohnhaft in 19, Boulevard de la Saussaye, 92200 Neuilly-sur-Seine/Frankreich, ausgegeben. Herr Jerôme Girszyn ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jerôme Girszyn überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(28) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Philippe Cornelis Comm. V (Commanditaire vennootschap/Société en commandite simple) mit Sitz in Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Bookmolenstraat 5, 9111 Belsele (Sint-Niklaas)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0839.889.247, ausgegeben. Die Philippe Cornelis Comm. V ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Philippe Cornelis Comm. V überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(29) 14.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Victor Badin, wohnhaft in Stille Oceaanstraat 34, 1180 Ukkel/Belgien, ausgegeben. Herr Victor Badin ist deshalb berechtigt, 14.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Victor Badin überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (4 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(30) 143.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Bart Nuijten, wohnhaft in Doornelei 10, 2018 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Bart Nuijten ist deshalb berechtigt, 143.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Bart Nuijten überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (41 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(31) 682.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Black Swan Fund I NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Oostkerke-Damme/Belgien (Geschäftsadresse: Sint Kwintensstraat 3, 8340 Oostkerke-Damme/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0827.036.648, ausgegeben. Die Black Swan Fund I NV ist deshalb berechtigt, 682.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Black Swan Fund I NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (195 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(32) 248.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Clean Energy Invest CVBA (Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/(Société Coopérative à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Huizingen/Belgien (Geschäftsadresse: Vaucampslaan 42 Industriezone Zenneveld A, 1654 Huizingen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0816.804.039, ausgegeben. Die Clean Energy Invest CVBA ist deshalb berechtigt, 248.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Clean Energy Invest CVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (71 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(33) 24.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Ann Van den Bossche, wohnhaft in Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien, ausgegeben. Frau Ann Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 24.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ann Van den Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (7 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(34) 66.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Nancy Van den Bossche, wohnhaft in Hooimanstraat 64, 9112 Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien, ausgegeben. Frau Nancy Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 66.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Nancy Van den Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (19 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(35) 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien (Geschäftsadresse: Hooimanstraat 64, 9112 Sinaai (Sint-Niklaas)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0825.893.236, ausgegeben. Die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA ist deshalb berechtigt, 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (3 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(36) 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jozef Robrechts, wohnhaft in Parklaan 86, 2300 Turnhout/Belgien, ausgegeben. Herr Jozef Robrechts ist deshalb berechtigt, 77.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jozef Robrechts überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (22 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(37) 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Peter Van den Bossche, wohnhaft in Jef De Pauwstraat 45, 9140 Temse/Belgien, ausgegeben. Herr Peter Van den Bossche ist deshalb berechtigt, 45.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Van den Bossche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (13 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(38) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Juliette Van Buynder, wohnhaft in Kerkwijk 17, 9190 Kemzeke (Stekene)/Belgien, ausgegeben. Frau Juliette Van Buynder ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Juliette Van Buynder überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(39) 126.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Ann Heyrman, wohnhaft in Rerumnovarumlaan 43, 2110 Wijnegem/Belgien, ausgegeben. Frau Ann Heyrman ist deshalb berechtigt, 126.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ann Heyrman überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (36 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(40) 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Lars Schmitt, wohnhaft in Wildeberstraße 52, 14480 Potsdam/Deutschland, ausgegeben. Herr Lars Schmitt ist deshalb berechtigt, 10.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Lars Schmitt überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (3 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(41) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Peter Vandendriessche, wohnhaft in Frédéric Pelletierstraat 12, 1030 Schaarbeek/Belgien, ausgegeben. Herr Peter Vandendriessche ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Peter Vandendriessche überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(42) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jan Lecluyse, wohnhaft in Rue de Rollingergrund 289, 2441 Luxembourg/Luxembourg, ausgegeben. Herr Jan Lecluyse ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan Lecluyse überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(43) 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jason Walker, wohnhaft in Tinley Lodge, Hildenborough Road, Shipbourne, Kent, TN11 9QB/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Jason Walker ist deshalb berechtigt, 21.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jason Walker überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (6 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(44) 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Richard Paddle, wohnhaft in 14 Camden Close, Chislehurst, Kent BR 7 5PH/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Richard Paddle ist deshalb berechtigt, 17.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Richard Paddle überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (5 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(45) 115.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Herstholding NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Borchtlombeek/Belgien (Geschäftsadresse: Herststraat 25, 1761 Borchtlombeek/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0457.359.057, ausgegeben. Die Herstholding NV ist deshalb berechtigt, 115.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Herstholding NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (33 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(46) 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Didier Brackenier, wohnhaft in Gaverstraat 37, 9070 Heusden-Destelbergen/Belgien, ausgegeben. Herr Didier Brackenier ist deshalb berechtigt, 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Didier Brackenier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (15 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(47) 31.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Alain Brackenier, wohnhaft in Smetslaan 9, 3090 Overijse/Belgien, ausgegeben. Herr Alain Brackenier ist deshalb berechtigt, 31.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Alain Brackenier überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (9 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(48) 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Robert Paterson, wohnhaft in Vine House 2a, Kippington Road, Sevenoaks TN13 2LH/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Robert Paterson ist deshalb berechtigt, 52.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Robert Paterson überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (15 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(49) 154.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Patrick Janssen, wohnhaft in 6 Rectory Palace, Hawkwood Lane, Chislehurst BR7 5PN/Vereinigtes Königreich, ausgegeben. Herr Patrick Janssen ist deshalb berechtigt, 154.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Patrick Janssen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (44 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(50) 735.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die SUFINA Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Gent/Belgien (Geschäftsadresse: Ferdinand Lousbergskaai 103/3, 9000 Gent/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0436.303.030, ausgegeben. Die SUFINA Comm. VA ist deshalb berechtigt, 735.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die SUFINA Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (210 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(51) 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Olivier Rogiest, wohnhaft in Jan Van Ruusbroecklaan 8, 8500 Kortrijk/Belgien, ausgegeben. Herr Olivier Rogiest ist deshalb berechtigt, 73.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Olivier Rogiest überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (21 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(52) 175.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Kathleen Theys, wohnhaft in Burgemeester Pyckestraat 53A, 8500 Kortrijk/Belgien, ausgegeben. Frau Kathleen Theys ist deshalb berechtigt, 175.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Kathleen Theys überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (50 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(53) 217.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Luk Busschop, wohnhaft in Vlaamse Kaai 20, 2000 Antwerpen/Belgien, ausgegeben. Herr Luk Busschop ist deshalb berechtigt, 217.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Luk Busschop überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (62 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(54) 87.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die aktiengesellschaft TOKUGAWA (Aktiengesellschaft) mit Sitz in Aachen/Deutschland (Geschäftsadresse: Oppenhoffallee 20, 52066 Aachen/Deutschland), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Aachen unter Nummer HRB 15601, ausgegeben. Die aktiengesellschaft TOKUGAWA ist deshalb berechtigt, 87.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die aktiengesellschaft TOKUGAWA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (25 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(55) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Herman Van Houte, wohnhaft in Driegoten 1/A, 9220 Hamme/Belgien, ausgegeben. Herr Herman Van Houte ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Herman Van Houte überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(56) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Magda Van Puyenbroeck, wohnhaft in Driegoten 1/A, 9220 Hamme/Belgien, ausgegeben. Frau Magda Van Puyenbroeck ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Magda Van Puyenbroeck überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(57) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Hans Van Duysen, wohnhaft in Daknammolenstraat 18, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Hans Van Duysen ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Hans Van Duysen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(58) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Uewenberg Comm. VA (Commanditaire vennootschap op aandelen/Société en commandite par actions) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Daknammolenstraat 24, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0449.994.678, ausgegeben. Die Uewenberg Comm. VA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Uewenberg Comm. VA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(59) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Profinance NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Daknamstraat 89, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0443.246.943, ausgegeben. Die Profinance NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Profinance NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(60) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Matralat BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Wellen/Belgien (Geschäftsadresse: Bodemstraat 12, 3830 Wellen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0880.255.303, ausgegeben. Die Matralat BVBA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Matralat BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(61) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die MD Logistics NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Daknamstraat 89, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0880.909.161, ausgegeben. Die MD Logistics NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die MD Logistics NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(62) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Mardo-Dovarco NV (Naamloze Vennootschap/Société Anonyme) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Toekomstlaan 20, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0426.800.394, ausgegeben. Die Mardo-Dovarco NV ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Mardo-Dovarco NV überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(63) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Ivan Van Duysen, wohnhaft in Bosstraat 47, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Ivan Van Duysen ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Ivan Van Duysen überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(64) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Baobab Invest BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Lokeren/Belgien (Geschäftsadresse: Vermeulenstraat 62, 9160 Lokeren/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0821.081.343, ausgegeben. Die Baobab Invest BVBA ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Baobab Invest BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(65) 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Marc D'Hont, wohnhaft in Vermeulenstraat 62, 9160 Lokeren/Belgien, ausgegeben. Herr Marc D'Hont ist deshalb berechtigt, 7.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Marc D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (2 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(66) 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Jan D'Hont, wohnhaft in Rassel 47, 1780 Wemmel/Belgien, ausgegeben. Herr Jan D'Hont ist deshalb berechtigt, 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Jan D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (1 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(67) 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Frau Ilse D'Hont, wohnhaft in Schaveyslaan 3, 1650 Beersel/Belgien, ausgegeben. Frau Ilse D'Hont ist deshalb berechtigt, 3.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Frau Ilse D'Hont überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (1 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(68) 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an Herrn Harry Oening, wohnhaft in Karel Doormanstraat 8, 7101JB Winterswijk/Niederlande, ausgegeben. Herr Harry Oening ist deshalb berechtigt, 35.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Herr Harry Oening überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile (10 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(69) 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Sabrina Solar BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, 2800 Mechelen/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0834.807.041, ausgegeben. Die Sabrina Solar BVBA ist deshalb berechtigt, 38.500 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Sabrina Solar BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (11 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
(70) 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien werden an die Steven De Proost BVBA (Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid/Société Privée à Responsabilité Limitée) mit Sitz in Betekom (Begijnendijk)/Belgien (Geschäftsadresse: Molenweg 63, 3130 Betekom (Begijnendijk)/Belgien), eingetragen in der belgischen Zentralen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0811.098.657, ausgegeben. Die Steven De Proost BVBA ist deshalb berechtigt, 49.000 der insgesamt bis zu 24.717.000 neuen Aktien zu zeichnen und zu übernehmen. Die Steven De Proost BVBA überträgt dafür auf die Gesellschaft als Sacheinlage sämtliche von ihr gehaltenen Gesellschaftsanteile (14 Stück) an der 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien;
c) Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum 10. Oktober 2014 mindestens 19.773.600 neue Aktien gezeichnet sind. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ferner ungültig, wenn nicht bis zum 17. Oktober 2014 die Ausgabe einer Optionsanleihe gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 durchgeführt worden ist. Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ferner ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 17. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist. Sofern zur Eintragung der Kapitalerhöhung oder deren Durchführung ein Freigabeverfahren nach § 246a AktG erforderlich wird, wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals - abweichend von vorstehendem Satz 3 - erst ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf von zwei Monaten nach der Beendigung des Freigabeverfahrens im Handelsregister eingetragen worden ist.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der neuen Aktien festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft zur Höhe des Grundkapitals in § 4 Abs. 1 der Satzung und zur Anzahl der Aktien in § 4 Abs. 2 der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung zu ändern.
6.5 Anweisungen an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 bis 6.4 beschlossenen Maßnahmen in der folgenden Reihenfolge durchzuführen bzw. zum Handelsregister anzumelden:
a) Durchführung der Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der vereinfachten Einziehung von einer (1) unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie nach § 237 Abs. 3 Nr. 1 AktG sowie Anpassung der Satzung sowie Anmeldungen zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.1
b) Durchführung der weiteren Herabsetzung des Grundkapitals im Wege der ordentlichen Kapitalherabsetzung nach §§ 222 ff. AktG durch Zusammenlegung von Aktien zum Zwecke der Einstellung in die freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) und der Vorbereitung der beabsichtigten Kapitalerhöhung sowie Anpassung der Satzung und Anmeldungen zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.2
c) Ausgabe einer Optionsanleihe mit Bezugsrecht nach §§ 221 Abs. 4 Satz 1 AktG sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2014 unter Aufhebung des Bedingten Kapitals gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung und die entsprechende Satzungsänderung und Anmeldung zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister
d) Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung und Anmeldung zum Handelsregister gemäß Tagesordnungspunkt 6.4 nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister sowie der Ausgabe einer Optionsanleihe gemäß Tagesordnungspunkt 6.3 und der Eintragung des neuen Bedingten Kapitals 2014
7. Ermächtigung zum Erwerb sowie zur Verwendung eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die bestehende, durch Beschluss der Hauptversammlung am 12. Mai 2010 erteilte und bis zum 11. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der nachstehenden Ermächtigung aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, in der Zeit bis zum 16. April 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im Umfang von insgesamt bis zu zehn von Hundert des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden. Auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) je Aktie den Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Börsentagen um nicht mehr als fünf von Hundert über- und nicht mehr als fünf von Hundert unterschreiten. Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, so ist dieser zulässig, wenn der Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots vorangehenden letzten zehn Börsentagen um nicht mehr als zehn von Hundert über- und um nicht mehr als zehn von Hundert unterschreitet bzw. unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung des formellen Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse der letzten zehn Börsentage vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, soweit diese Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne der vorstehenden Regelung gilt der Durchschnitt der Aktienkurse (Tagesschlusskurse) der COLEXON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den der Veräußerung der eigenen Aktien vorangehenden letzten fünf Börsentagen. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 10 Prozent. Maßgeblich ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - das Grundkapital im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen eines genehmigten Kapitals ausgegeben werden. Die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals vermindert sich ferner um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die zur Bedienung von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht auszugeben sind, sofern die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrecht während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegen- oder Teilgegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) zu verwenden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um die Bezugs- und/oder Umtauschrechte aus von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrecht zu erfüllen.
Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorstehenden (lit. b)) Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, das heißt auch mehrfach, ausgeübt werden.
d) Die Ermächtigung zu lit. c) erfasst auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden und solcher Aktien der Gesellschaft, die durch - derzeit oder zukünftig - abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden oder werden.
B. Berichte des Vorstands
1. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Tagesordnungspunkt 6.3 enthält die Anweisung an den Vorstand, eine Optionsanleihe zu festgelegten Konditionen auszugeben. Den Aktionären soll ein unmittelbares oder mittelbares Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. einzelne Teiloptionsanleihen zustehen.
Der Hauptversammlung wird die Ausgabe einer Optionsanleihe (im folgenden 'Optionsanleihe') vorgeschlagen.
Um den Aktionären die Möglichkeit zu geben, im Rahmen des beabsichtigten Erwerbs von 7C Solarparken NV an der Wachstumsstrategie der Gesellschaft teilzuhaben und der Gesellschaft für einen Übergangszeitraum weitere Liquidität zur Verfolgung dieser Wachstumsstrategie zu verschaffen, soll eine Optionsanleihe mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 1.508.287,26 ausgegeben werden und sollen den Inhabern von Teiloptionsanleihen Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.436.139,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Optionsanleihe gewährt werden.
Dabei soll die in 2005 beschlossene Ermächtigung mit Wirksamwerden des neuen Beschlusses sowie das bestehende Bedingte Kapital aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2014 ersetzt werden.
Bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) sollen einmalig Teiloptionsanleihen mit Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 4.436.139,00 begeben werden. Damit der erste Ausübungszeitraum am 1. September 2014 beginnen kann, soll die Begebung der Optionsanleihe unverzüglich nach Eintragung der Kapitalherabsetzungen gemäß den Tagesordnungspunkten 6.1 und 6.2 im Handelsregister, spätestens jedoch bis zum 17. Oktober 2014 (einschließlich) erfolgen. Wenngleich die Befristung auf den 17. Oktober 2014 erfolgt, so ist die Begebung der Optionsanleihe für einen früheren Zeitpunkt geplant, der idealerweise vor dem 1. September 2014 liegen sollte.
Die Optionsanleihe soll ein Volumen von bis zu EUR 1.508.287,26 haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll mit einem Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von September 2014 bis Ende 2016 ausgeübt werden können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 EUR 1,56 pro Aktie betragen, für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 EUR 1,98 pro Aktie. Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV im Zuge der Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien nicht bezugsberechtigt sein sollen. Im Hinblick auf etwaig entstehende Zuteilungsspitzen soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein Instrument der Finanzierung sind dabei Optionsanleihen, durch die dem Unternehmen zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die Platzierung der Anleihe dient vorliegend der kurzfristigen Liquiditätsbeschaffung. Die Gesellschaft ist auf der Grundlage ihres derzeitigen Geschäftsmodells zwar hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken NV und die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen zu nutzen. Bevor die mit einem Erwerb der 7C Solarparken NV verbundenen positiven Liquiditätseffekte eintreten, bedarf es daher aus Gründen der Vorsorge dieser Maßnahmen zur Liquiditätsüberbrückung, zumal die mit der Umsetzung der geplanten Maßnahmen verbundenen Transaktionskosten die operative Liquidität einmalig belasten würden.
Über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte soll den derzeitigen Aktionären ermöglicht werden, ihrer quotale Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung entgegenzuwirken.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Optionsanleihe bzw. auf Teiloptionsanleihen zu (§ 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Teiloptionsanleihen an eine Bank oder ein Bankenkonsortium mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Teiloptionsanleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Außerdem wird den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus weitere Teiloptionsanleihen für die Bezugsrechte, die in der Bezugsfrist nicht ausgeübt wurden, zu beziehen.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge bei einem praktikablen Bezugsverhältnis. Dadurch wird die Abwicklung einer Emission erleichtert. Die als sogenannte 'freie Spitze' vom Bezugsrecht ausgenommenen Teiloptionsanleihen werden entweder durch Verkauf oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
In den Bedingungen der Optionsanleihe kann zur weiteren Erhöhung der Flexibilität vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Falle der Ausübung der Optionsrechte nicht neue Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern neue Aktien aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien gewährt oder den Gegenwert in Geld zahlt. Eine solche Optionsanleihe ermöglicht der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme und im Falle des Geldausgleichs nicht einmal die Nutzung eigener Aktien erforderlich ist.
Das vorgesehene Bedingte Kapital 2014 dient dazu, die mit den Teiloptionsanleihen verbundenen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen bzw. bei Erfüllung der Optionsrechte den Inhabern dieser die Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die entsprechenden Teiloptionsanleihen ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird nach Begebung der Optionsanleihe über deren Platzierung durch eine entsprechende Mitteilung auf der Internetseite der Gesellschaft informieren.
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.4 über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV
I. Strategie, Hintergründe und Maßnahmen
Die COLEXON Energy AG ('COLEXON', 'Gesellschaft') hat den Aktionären des nicht börsennotierten belgischen Solarunternehmens 7C Solarparken NV ('7C') mit Sitz in Mechelen/Belgien mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet. Ziel dieses Angebots war es, dass nach Möglichkeit sämtliche Anteile an 7C Solarparken NV im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. 7C Solarparken NV hält selbst eine Beteiligung an COLEXON in Höhe von ca. 25,9%.
Das Angebot sah vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON vorbehaltlich noch zu fassender Hauptversammlungsbeschlüsse anzubieten. Das Angebot an die Aktionäre von 7C Solarparken NV war dahingehend befristet, dass es bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von mindestens 80% der 7C Solarparken NV-Aktionäre angenommen worden sein musste. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Im Vorfeld der Angebotserstellung haben COLEXON und 7C Solarparken NV die Planzahlen beider Gesellschaften für den Zeitraum bis 2030 bzw. 2033 erstellt. Die Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, hat basierend auf dieser Planung Unternehmensbewertungen beider Unternehmen zum Bewertungsstichtag 17. April 2014 auf der Grundlage des IDW Standard S1 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom 2. April 2008 ('IDW S1') sowie der aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft ('FAUB') durchgeführt. Auf Basis dieser Bewertungen wurde das dem Angebot zugrunde liegende Umtauschverhältnis zwischen COLEXON-Aktien und 7C Solarparken NV-Aktien bestimmt. Die Bewertung ergibt zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) einen Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs in dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014 liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich ein (gerundeter) Wert in Höhe von EUR 5.250,00 pro 7C Solarparken NV-Aktie.
Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung am 17. April 2014 mehrere Kapitalmaßnahmen vor, die den Erwerb von bis zu 100% der Anteile an 7C Solarparken NV zum Ziel haben. Anlass für diesen Vorschlag an die Hauptversammlung ist die Überzeugung des Vorstands, dass ein Zusammenschluss beider Unternehmen COLEXON eine nachhaltig positive Zukunftsperspektive in einem Marktumfeld bietet, das durch Konsolidierung gekennzeichnet ist und große Risiken für kleine Solarunternehmen beinhaltet.
Wenn die Hauptversammlung dem Beschlussvorschlag mit der erforderlichen Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Grundkapitals zustimmt, wird entsprechend den im Beschlussvorschlag vorgesehenen Teilschritten der Erwerb von 7C Solarparken NV im Anschluss wie folgt verlaufen:
Zunächst wird COLEXON eine von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) unentgeltlich zur Verfügung gestellte Aktie einziehen. Hierdurch wird das Grundkapital von COLEXON von bislang EUR 17.744.557,00 um EUR 1,00 herabgesetzt, so dass die Gesellschaft mit dann EUR 17.744.556,00 über ein durch zwei ohne Rest teilbares Grundkapital verfügt.
Sodann wird das neue Grundkapital in Höhe von EUR 17.744.556,00 um die Hälfte auf EUR 8.872.278,00 herabgesetzt, indem jeweils zwei Aktien zu einer Aktie ohne Rückzahlung des hierdurch freiwerdenden Kapitals an die Aktionäre zusammengelegt werden. Dadurch vermindert sich der Aktienbestand eines jeden Aktionärs von COLEXON auf die Hälfte dessen, was er vor dieser Maßnahme an Aktien hielt. Bei Aktionären, die vor der Herabsetzung eine ungerade Zahl von Aktien hielten, entsteht zudem durch die Zusammenlegung eine Aktienspitze (Teilrecht), um deren Regulierung sich der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Zusammenarbeit mit den depotführenden Instituten bemühen wird. Der ermittelte Gesamtunternehmenswert von COLEXON wird durch die Kapitalherabsetzung nicht berührt. Diese Kapitalherabsetzung verwässert mithin grundsätzlich weder die Beteiligungshöhe noch den Beteiligungswert der von den Aktionären an COLEXON gehaltenen Anteile. Da der vor der Herabsetzung ermittelte Wert der COLEXON-Aktie lediglich EUR 0,75 beträgt und die Ausgabe neuer Aktien unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie nicht zulässig ist, ist dieser Zwischenschritt erforderlich, um bei der anschließenden Kapitalerhöhung neue Aktien ausgeben zu können. Infolge der Zusammenlegung zweier alter Aktien zu einer neuen Aktie verdoppelt sich der ermittelte Aktienwert von ursprünglich EUR 0,75 auf EUR 1,50 je COLEXON-Aktie.
Im nächsten Schritt erfolgt eine Kapitalerhöhung um bis zu EUR 24.717.000,00 dadurch, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV bis zu 7.062 Anteile - also bis zu 100% des Kapitals -, jedoch mindestens 5.650 Anteile (entspricht 80% des Kapitals), an 7C Solarparken NV an COLEXON übertragen. Als Gegenleistung erhalten diese Aktionäre sodann bis zu 24.717.000 neue Aktien der COLEXON aus der Kapitalerhöhung (Umtauschverhältnis 3.500 COLEXON-Aktien für eine (1) 7C Solarparken NV-Aktie), so dass sich das Grundkapital von COLEXON auf bis zu EUR 33.589.278,00 erhöht. Da die Aktionäre von 7C Solarparken NV diese neuen Aktien nicht mit Geld, sondern mit Anteilen an 7C Solarparken NV bezahlen, handelt es sich um eine Sachkapitalerhöhung, an der die bisherigen Aktionäre von COLEXON, die selbst keine Anteile an 7C Solarparken NV halten, nicht teilnehmen können (Bezugsrechtsausschluss). Hierdurch wird die Beteiligung der Altaktionäre von COLEXON auf bis zu ca. 26,4% am erhöhten Grundkapital verwässert. Dies schließt etwaige eigene Aktien der Gesellschaft mit ein. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien im Umfang von derzeit ca. 25,9% des ursprünglichen Grundkapitals nach Durchführung der Kapitalerhöhung als eigene Aktien zählen, so dass COLEXON nach Vollzug der Maßnahmen unmittelbar und mittelbar eigene Aktien im Umfang von ca. 8,1% des erhöhten Grundkapitals halten wird. Auch wenn der Wert der Beteiligungen der Altaktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts rechnerisch nicht beeinträchtigt wird, weil die ermittelten Werte der eingebrachten 7C Solarparken NV-Anteile und der dafür ausgegebenen neuen COLEXON-Aktien einander entsprechen, stellt allein die Verwässerung der Beteiligungsquote der Altaktionäre am Grundkapital von COLEXON einen Eingriff in die Aktionärsrechte dar, der einer besonderen Rechtfertigung bedarf.
Zusätzlich zu den vorstehend beschriebenen Kapitalmaßnahmen beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON, nach Durchführung der Kapitalherabsetzung eine Optionsanleihe auf Basis eines neu zu schaffenden bedingten Kapitals zu begeben. Den derzeitigen Aktionären soll ein Bezugsrecht mit einem Bezugsverhältnis von 2:1 (das heißt zwei bestehende Aktien berechtigen zum Bezug einer Teiloptionsanleihe) eingeräumt werden, wobei die an die Aktionäre von 7C Solarparken NV im Zuge der vorstehend beschriebenen Sachkapitalerhöhung auszugebenden neuen Aktien nicht bezugsberechtigt sein sollen. Die Anleihe soll ein Volumen von bis zu EUR 1.508.287,26 haben und in bis zu 4.436.139 Teiloptionsanleihen mit einem Nennwert von je EUR 0,34 unterteilt sein. Jede Teiloptionsanleihe soll mit einem Optionsschein ausgestattet sein, der jeweils zum Erwerb einer COLEXON-Aktie berechtigen soll. Die Anleihe soll einen festen Zinssatz von 3% p.a. haben bei einer Laufzeit von 12 Monaten. Die Optionen sollen im Zeitraum von September 2014 bis Ende 2016 im Rahmen bestimmter Ausübungsfenster ausgeübt werden können. Der Ausübungspreis soll für den Zeitraum vom 1. September 2014 bis zum 31. Dezember 2014 EUR 1,56 pro Aktie betragen, für den Zeitraum vom 1. Januar 2015 bis zum 31. Dezember 2015 EUR 1,76 pro Aktie und für den Zeitraum vom 1. Januar 2016 bis zum 31. Dezember 2016 EUR 1,98 pro Aktie. Im Hinblick auf etwaig entstehende Zuteilungsspitzen ist das Bezugsrecht ausgeschlossen.
In diesem Bericht legt der Vorstand die Einzelheiten des geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV dar und begründet, warum er diesen - und insbesondere auch den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung - für gerechtfertigt hält. Die Hauptversammlung von COLEXON wird darüber entscheiden, ob die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen bzw. die Übernahme von 7C Solarparken NV durchgeführt werden sollen oder nicht.
1. Überblick über den heutigen Photovoltaik-Markt
1.1 Änderung der Rahmenbedingungen in den letzten Jahren
Die Photovoltaikindustrie hat in den letzten Jahren in wesentlichen Teilen eine durch politische Eingriffe in das Marktgeschehen bestimmte Entwicklung durchlaufen, in Deutschland maßgeblich beeinflusst durch die Verabschiedung des Erneuerbare-Energien-Gesetzes ('EEG') und dessen nachfolgende Änderungen. Ähnliches gilt, wenn auch mit teilweise zeitlichen Verschiebungen, für andere Staaten insbesondere innerhalb Europas. Auch bei diesen folgt die Entwicklung des Photovoltaik-Marktes im Wesentlichen den jeweiligen politischen Vorgaben hinsichtlich der Einspeisevergütung für Solarstrom. Dabei haben viele Länder in Europa die Idee von gesetzlich garantierten Ankaufspreisen für Strom aus erneuerbaren Quellen aus dem deutschen EEG übernommen und damit neue Märkte geschaffen. Die dadurch ausgelöste hohe Nachfrage nach Solaranlagen führte zum Aufbau zusätzlicher größerer und effizienterer Modulproduktionskapazitäten. Hiermit ging zugleich eine erhebliche Reduzierung der Kosten für die Errichtung einer Photovoltaikanlage ('PV-Anlage') einher.
In den Jahren 2008 und 2009 überstieg die Nachfrage nach PV-Anlagen trotz des Kapazitätszuwachses noch das Angebot, so dass auch die weniger professionellen Marktteilnehmer gute Renditen erzielten und immer mehr Unternehmen in das boomende Solargeschäft einstiegen. Garantierte Einspeisetarife führten in vielen Ländern zu einem ungesteuerten Zubau. Die damit einhergehenden Probleme traten erstmals 2008 in Spanien deutlich zutage. Der Zubau von 2 GWp (Gigawattpeak) in 2008 überstieg die Planungen der spanischen Regierung bei weitem, so dass sie vor dem Hintergrund der Finanzkrise eine weitere Förderung nicht finanzieren konnte und den Einspeisetarif drastisch kürzte. Trotzdem ging der Boom in anderen Ländern ungebremst weiter (England begann beispielsweise mit der Förderung von PV-Anlagen erst im Juni 2010).
Ab Mitte 2010 reagierten dann immer mehr Länder auf den ungebremsten Zubau und kürzten die Subventionen drastisch: Frankreich (2010), Tschechien (2010), England (2011) und Italien (2011). Deutschland blieb beim ursprünglichen EEG, passte die Förderung aber mehrmals in den letzten Jahren außerplanmäßig nach unten an. Diese politisch veranlassten Kürzungen der Einspeisevergütung verringerten die wirtschaftliche Attraktivität von Investitionen in PV-Anlagen, so dass in der Folge auch das Volumen an neuinstallierten PV-Anlagen in den betroffenen Ländern deutlich zurückging. So reduzierte sich bedingt durch die niedrigen Einspeisevergütungen auch in Deutschland die Neubautätigkeit im abgelaufenen Jahr deutlich und wurden insgesamt nur 3,3 GWp neu installiert. Dies entspricht einem Markteinbruch von rund 50% im Vergleich zu den erzielten Werten der letzten drei Jahre.
Parallel zu der sinkenden Einspeisevergütung haben sich erfreulicherweise auch die Kosten für die Errichtung einer PV-Anlage in der Vergangenheit deutlich reduziert. Betrachtet man den langfristigen Trend seit 2006, so konnten die durchschnittlichen Installationskosten einer PV-Kleinanlage von EUR 5.100 pro kWp um knapp 70% auf EUR 1.700 pro kWp gesenkt werden (Quelle: Bundesverband Solarwirtschaft, www.bsw-solar.de). Allerdings ist eine weitere kontinuierliche Senkung der Modulpreise vorerst nicht zu erwarten. Zwar sind die Modulpreise auch im Jahr 2013 zurückgegangen, auf Jahressicht um durchschnittlich etwa 14%. Für die Zukunft ist jedoch derzeit nicht mit weiteren Preissenkungen zu rechnen. Denn zum einen hat sich die Auslastungssituation der Modulhersteller aufgrund weiterer Insolvenzen, aktiver Werksschließungen sowie steigender Nachfrage in China, Japan und anderen Ländern deutlich verbessert. Zum anderen führen die seitens der EU verhängten Importzölle seit einigen Monaten wieder zu steigenden Preisen. Lagen die Einkaufspreise für Großanlagen Ende 2012 noch bei rund EUR 0,45-0,47 pro Wp, so bewegten sie sich zum Jahresende 2013, bedingt durch den Mindestpreis bei importierten Modulen, kaum unter EUR 0,58 pro Wp.
Diese niedrigeren Herstellungskosten können die gesunkenen Einspeisevergütungen jedoch nicht kompensieren. Denn die Vergütungssätze sind in stärkerem Maße herabgesetzt worden als die erzielbare Kostendegression der PV-Anlagen gesunken ist. So ging bezogen auf Deutschland die EEG-Vergütung seit 2006 um bis zu 75% zurück. Besonders stark war diese Entwicklung in den letzten zwei Jahren, als etwa die EEG-Vergütung z.B. einer 30-100kWp Dachanlage in mehreren Schritten um rund 54% abgesenkt wurde, während sich die Herstellungskosten im Durchschnitt nur um 27% verringerten. Hinzu kommt, dass eine weitere Reduzierung der Herstellungskosten vorerst nicht zu erwarten ist (s.o.).
Diesem für Europa geltenden rückläufigen Trend steht ein stark wachsender Photovoltaikmarkt in Asien und den USA gegenüber. Dies ist unter anderem auf veränderte politische Rahmenbedingungen, der zunehmenden Wettbewerbsfähigkeit von PV-Strom sowie die Realisierung von langjährig geplanten Projekten zurückzuführen. Aufgrund dessen wurden - trotz der Entwicklung in Europa - im abgelaufenen Geschäftsjahr weltweit mit rund 35 GWp neuer PV-Leistung mehr Anlagen installiert als in den Vorjahren.
Die nachstehende Tabelle zeigt diese Veränderung in der Dynamik im Photovoltaik-Ausbau deutlich. Während der deutsche Anteil an den weltweiten Neuinstallationen in der Vergangenheit noch bei rund einem Drittel lag, reduzierte er sich im abgelaufenen Jahr auf unter 10%. Insgesamt setzte sich der Ausbau der Photovoltaiktechnologie aber kontinuierlich fort und konnte seit 2008 fast auf das 6-fache gesteigert werden.
Jährlicher Zubau von Photovoltaikanlagen in MWp
Land 2008 2009 2010 2011 2012 2013e
Deutschland 1.810 3.806 7.408 7.485 7.604 3.304
Europa o. Deutschland 3.488 1.997 6.214 14.926 9.555 6.513
Rest der Welt 1.033 1.613 3.442 7.980 13.936 26.200
Gesamt 6.330 7.416 17.064 30.391 31.095 36.017
Quelle: EPIA: 'Global Market Outlook for Photovoltaics until 2017', Solarbuzz, eigene Berechnungnen, e = erwartet
1.2 Wettbewerbssituation
Das schnelle Wachstum verbunden mit attraktiven Gewinnmargen haben viele Unternehmen für hohe Investitionen zur Verlängerung ihrer Wertschöpfungskette (Vollintegration) und/oder für eine internationale Expansion genutzt.
Die Mittel für die Expansion konnten die Unternehmen in nahezu unbegrenzter Höhe von Banken und am Kapitalmarkt aufnehmen, was sich in der Vielzahl von IPOs ('Initial Public Offering', Börsengang) in den Jahren 2006-2009 widerspiegelt.
Rückblickend wird deutlich, dass die Organisationsentwicklung und Kapitalausstattung in den meisten Fällen nicht mit dem schnellen Wachstum Schritt halten konnte und nur die wenigsten Unternehmen auf die Ende 2010 einsetzenden Marktveränderungen schnell und angemessen reagierten.
Die aufgrund der gekürzten Subventionen drastisch gesunkene Nachfrage und der dazu annähernd parallele Aufbau weiterer Modulproduktionskapazitäten führten zu erheblichen Überkapazitäten und sehr hohen Lagerbeständen bei Modulherstellern und -händlern sowie bei Projektentwicklern. Diese Kombination aus sinkender Nachfrage bei gleichzeitig sinkenden bzw. defizitären Margen haben viele Solarunternehmen nicht überstanden und es ist seitdem eine andauernde Konsolidierungswelle zu beobachten. Diese Konsolidierung ist noch nicht abgeschlossen, wie etwa die Ausstiege von Siemens und Bosch aus dem Solargeschäft oder die massive Restrukturierung bei der Solarworld AG zeigen. Hinzu kommen die Insolvenzen zahlreicher einstmals führender Unternehmen der PV-Branche. Beispielhaft seien hier Q-Cells, Solar Millenium, Solarhybrid, Solon und Payom genannt sowie zuletzt Conergy, Gehrlicher, Centrosolar, SAG Solarstrom und Suntech.
Im Gegensatz zu den Produzenten und Projektentwicklern konnten die Investoren in PV-Anlagen von der Situation profitieren. Stetig sinkende Investitionskosten für PV-Anlagen und niedrige Finanzierungskosten boten trotz gesunkener Subventionen attraktive Investitionsmöglichkeiten in Deutschland und anderen europäischen Ländern. Auf diese veränderten Marktbedingungen hat COLEXON mit einer sehr frühzeitigen strukturellen Anpassung reagiert und fokussiert sich seit zwei Jahren primär auf das Betreiben der eigenen Solarparks. Dabei ist der Kreis der maßgeblichen Wettbewerber in diesem Segment im Wesentlichen stabil geblieben und es sind in 2013 keine neuen Markteilnehmer hinzugekommen. Allerdings fanden einige Besitzerwechsel von mittleren und großen Solarparks statt, insbesondere wurden z.B. Parks, deren Errichter von Insolvenzen betroffen waren, weiterverkauft. Hiervon haben, bezogen auf Europa, vor allem die CEE Conetwork GmbH, die Enerparc AG sowie die Capital Stage AG mit Portfolios von derzeit 100-300 MWp profitiert.
1.3 Ausblick auf die nächsten 3-5 Jahre
a) Steigende Nachfrage nach Selbstversorgung und weiteren innovativen Modellen
Die Stromerzeugung durch Photovoltaik ist durch die gesunkenen Systemkosten wettbewerbsfähig geworden. Mittlerweile ist es möglich, PV-Anlagen zu bauen, die eine Kilowattstunde Strom zu Preisen produzieren, die mit den heutigen Einkaufspreisen für Strom konkurrieren können. Bei steigenden Energiekosten und sinkenden bzw. stabil niedrigen Anlagenpreisen wird sich der Kreis dieser Kundengruppen stetig vergrößern, was so neue Absatzmärkte eröffnet. Diese Märkte wären dann nicht mehr von Fördergeldern abhängig.
Vor diesem Hintergrund zeichnet sich auch das Segment der Kleinstanlagen im Einfamilienhaus trotz signifikanter Kürzungen durch eine stabile Nachfrage aus. Der aktuelle Vergütungssatz zum diesjährigen Jahresbeginn 2014 beträgt EUR 0,13/kWh (Anfang 2013 EUR 0,17/kWh). Hier sehen viele Hauseigentümer einen Vorteil in der Erzeugung und Nutzung von kostengünstigem Solarstrom im Vergleich zum teureren Strom vom Energieversorger. Auch bei Kommunen zeigt sich eine Tendenz, die dezentrale Energieversorgung auszubauen. Zuletzt stärken Kommunen vermehrt ihre Stadtwerke, kaufen Stromnetze und investieren in PV- und Windanlagen.
Über die vorgenannten Aspekte der Stromerzeugungskosten hinaus werden für das künftige Wachstum der Solarenergie die Fortschritte in der wirtschaftlichen Umsetzung zur Speicherung von Sonnenenergie und dem sogenannten Smart Grid von entscheidender Bedeutung sein. Letzteres steht für intelligente Stromnetze: Erzeugung und Verbrauch elektrischer Energie werden zwischen mehreren Teilnehmern automatisch aufeinander abgestimmt. Die Bedeutung von und die Nachfrage nach selbst erzeugtem Strom und dessen direktem (Eigen-)Verbrauch wird somit aller Voraussicht nach weiter steigen.
Hinzu kommt die fortlaufende Weiterentwicklung der Modultechnologie, welche den durchschnittlichen Wirkungsgrad bei voraussichtlich konstantem Einkaufspreis künftig erhöhen dürfte, wie z.B. der verstärkte Einsatz von Rückseitenemittern, von Kupfer anstatt Zinn sowie von quasi-monokristallinem Silizium. Auch die Wechselrichtertechnologie wird sich auf die veränderten Marktbedürfnisse einstellen. Die Fernregelung von Photovoltaik-Kraftwerken zur Netzstabilisierung ist heute schon möglich, die Einbindung von Speichern und die Schaltung von Stromverbrauchern zur Optimierung des Selbstverbrauches ebenfalls.
b) Unsichere politische Rahmenbedingungen
Demgegenüber sind die regulatorischen Rahmenbedingungen in Europa von hoher Unsicherheit geprägt. Seit Jahren fehlen der Branche der Erneuerbaren Energien klare und verlässliche politische Rahmenbedingungen. Es ist bisher nicht gelungen, politische Zielsetzung, umweltpolitische Vernunft und die stark divergierenden Interessen der unterschiedlichen Marktteilnehmer in einem nachhaltigen Umsetzungsplan zu vereinen. Alle bisherigen Bemühungen, dieses zu erreichen, sind infolge unzureichender Analyse der treibenden Einflussfaktoren, der damit verbundenen mangelnden Transparenz und einer nicht ausreichenden Koordination der Energiewende gescheitert.
Die aktuellen Vorschläge des neuen Bundeskabinetts konzentrieren sich ebenfalls auf einzelne Punkte statt eine ökonomisch und ökologisch vertretbare Energiewende zu gestalten. Ohne Zweifel ist dieses Vorhaben sehr komplex, aber die Wahrscheinlichkeit, dass eine weitere Verzögerung der dringend erforderlichen Reform des Strommarktes die Kosten der Energiewende unnötig weiter steigen lässt, ist hoch.
Das Umfeld des PV-Marktes bleibt nach alledem weiter dynamisch. Insbesondere die Unsicherheiten in politischer Hinsicht machen eine belastbare Prognose der künftigen Entwicklung praktisch unmöglich. Es ist kaum planbar, wann aufgrund von neuen Technologien, Strompreissteigerungen und/oder regulatorischen Änderungen neue Geschäftsfelder entstehen werden.
Für die Unternehmen der Branche ergeben sich damit die Anforderungen, Prozesse und Organisation in bestehenden Geschäftsfeldern optimal auszurichten und sich Zugang zu Investitionsmitteln zu verschaffen, um in künftige Geschäftsfelder investieren zu können. Dazu ist es auch entscheidend, aktuelles Know-How und die geeigneten Ressourcen zur Realisierung zukünftiger Geschäftschancen für das Unternehmen zu sichern.
2. Entwicklung der COLEXON Energy AG und aktuelle Situation
2.1 Entwicklung bis einschließlich 2012
Die Ursprünge der heutigen COLEXON gehen auf das Jahr 2005 und die Unternehmen Maaß-Regenerative Energien-GmbH (Wesel), Nastro-Umwelttechnik GmbH (Meppen) und Reinecke + Pohl Sun Energy AG (Hamburg) zurück, aus denen die heutige COLEXON hervorging. Dabei erlebte COLEXON, wie die gesamte Solarbranche, in den Jahren 2006-2010 ein rasantes Umsatzwachstum. Im Zuge dessen entstanden neben den oben genannten Büros in Wesel, Meppen und Hamburg weitere Niederlassungen in Leipzig und Mainz. Ferner gründete COLEXON Tochtergesellschaften in Australien, China, Frankreich, Italien, Tschechien, USA sowie eine Niederlassung in Großbritannien. Gleichzeitig verdoppelte sich die Belegschaft in nur vier Jahren.
In den Anfangsjahren konzentrierte sich die Unternehmenstätigkeit von COLEXON im Wesentlichen auf den Handel mit Solarmodulen. Daneben stand, allerdings nur in geringem Umfang, die Projektierung von PV-Anlagen. Dabei profitierte COLEXON zunächst von einem 2006 abgeschlossenen langfristigen Liefervertrag mit First Solar, einem der international führenden Hersteller von Photovoltaikmodulen. Hierdurch war auch in Zeiten extrem hoher Nachfrage die Versorgung mit den erforderlichen Mengen an Solarmodulen gewährleistet - ein Vorteil gegenüber den übrigen Wettbewerbern, die regelmäßig mit Lieferengpässen zu kämpfen hatten.
Parallel hierzu und um die Abhängigkeit vom Modulhandel und dem zu diesem Zeitpunkt sich noch im Aufbau befindlichen und risikobehaftetem renditeschwachen Projektgeschäft zu reduzieren, wurde im Jahr 2009 die im Grundsatz strategisch richtige Entscheidung getroffen, die bestehenden Aktivitäten um den Bereich IPP (Independent Power Producer = Betrieb eigener Solarkraftwerke) zu ergänzen. Mit der Übernahme der Renewagy A/S, Virum/Dänemark ('Renewagy') mit einem IPP-Portfolio von 45 MWp (Megawattpeak) im Jahr 2009 sollte bei gleichzeitigem Zugang zu Projektentwicklungskompetenz diese Diversifizierung erreicht und das IPP-Portfolio weiter ausgebaut werden.
Ab Ende 2010 stellte sich jedoch heraus, dass COLEXON sich mit der Expansions- und Internationalisierungsstrategie sowie der Übernahme des IPP-Portfolios von Renewagy übernommen hatte. Zu dieser Zeit kam es zu nachhaltigen Veränderungen des PV-Marktes - nicht zuletzt infolge sich fortwährend verändernder politischer Rahmenbedingungen:
- So führten in den Märkten Italien, Spanien, Frankreich und Großbritannien die unerwarteten drastischen Kürzungen bei den Einspeisevergütungen dazu, dass COLEXONs über Monate aufgebauter Auftragsbestand von ca. 50 MWp nicht mehr realisierbar war. Die kleinen Landesgesellschaften außerhalb Europas hatten zudem nicht die nötige Größe und Kompetenz, um in den schwieriger werdenden Märkten Gewinne zu erzielen.
- Aufgrund der geänderten Rahmenbedingungen des Marktes sowie nicht realisierbarer Reinvestitionserwartungen musste zudem der ursprünglich mit rund EUR 63,4 Mio. bewertete Goodwill der Renewagy-Gruppe im Jahr 2010 in Gänze wertberichtigt werden. Ferner mussten Ende 2010 rund EUR 11 Mio. Mezzanine-Kapital aus den erworbenen Renewagy IPP-Parks aufgrund der Bankenkrise in Dänemark ebenfalls vorzeitig getilgt werden. Zur Finanzierung dieser Lücke wurden insgesamt drei Bestandsparks mit einer Leistung von rund 17 MWp veräußert.
- Schließlich erwies sich vor dem Hintergrund der beschriebenen Veränderungen des Solarmarktes auch der mit First Solar geschlossene und zunächst vorteilhafte langfristige Modullieferungsvertrag als große Belastung in Zeiten sinkender Nachfrage. Denn infolge der sich hieraus ergebenden Abnahmeverpflichtungen baute COLEXON gezwungenermaßen sehr hohe und nur unter Verlust zu veräußernde Lagerbestände sowie entsprechend hohe Lieferantenverbindlichkeiten auf (ca. EUR 30 Mio. zum Jahreswechsel 2010/11).
- Parallel kam es aus diversen Gründen zu erheblichen Verzögerungen beim Forderungseingang von rund EUR 23 Mio. aus dem Projektgeschäft. In dieser Situation konnten die damals bestehenden Kreditvereinbarungen mit den Banken zur Unternehmensfinanzierung nicht mehr eingehalten werden, weshalb Darlehensverbindlichkeiten des COLEXON-Konzerns in Höhe von EUR 22 Mio. innerhalb von 18 Monaten vorzeitig zurückgeführt werden mussten.
Auf diese negative Entwicklung des Unternehmens und die geänderten Rahmenbedingungen reagierte der Vorstand der Gesellschaft zu Beginn des Jahres 2011 und leitete eine umfassende Restrukturierung des Unternehmens ein. Im Rahmen dessen konnte die Unternehmensstruktur an die geänderten Marktbedingungen angepasst werden, wozu, wie auch bereits auf der Hauptversammlung im August 2012 vorgestellt, die folgenden Maßnahmen durchgeführt wurden:
- Vorzeitige Beendigung des First Solar-Modulabnahmevertrags:
Aufgrund der sich stark veränderten Marktsituation waren die Mindestabnahmeverpflichtungen aus dem First Solar-Vertrag ab dem 4. Quartal 2010 existenzbedrohend für COLEXON. Diese Verpflichtungen wurden durch ständiges Verhandeln sukzessiv vermindert und schließlich zum 30. Juni 2012 gänzlich aufgehoben. Die Verluste aus diesem Vertrag konnten auf rund EUR 2 Mio. für beide Geschäftsjahre begrenzt werden. Aufgrund der sehr starken Ausrichtung des Handels auf den First Solar-Vertrag bedeutet die Vertragsbeendigung faktisch auch das Auslaufen der Handelstätigkeit für COLEXON.
- Deutliche Anpassung der Unternehmensstruktur:
Die Anzahl der Mitarbeiter wurde von der höchsten Beschäftigungszahl von 140 im Jahr 2010 auf 19 (inklusive Teilzeitkräften) zum Jahresende 2013 reduziert. Alle Standorte bis auf Wesel und Hamburg wurden geschlossen. Im Bereich Anlagenplanung und -bau werden nur selektiv kleinere und profitable Projekte mit einem deutlich geringeren Risikoprofil bearbeitet.
Nur aufgrund dieser frühzeitig durchgeführten Maßnahmen und des kontinuierlichen und transparenten Informationsaustausches mit entscheidenden Geschäftspartnern, den Banken sowie den internen Wissens- und Entscheidungsträgern konnte die Restrukturierung erfolgreich gemeistert werden.
Zur Veranschaulichung der beschriebenen Entwicklung des Unternehmens einschließlich der Auswirkungen der vom Vorstand der Gesellschaft durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen soll die folgende Darstellung der wirtschaftlichen Kennzahlen der Gesellschaft dienen:
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON Energy AG (Konzern) 2008-2013
In TEUR 1)
2008 2009 2010 2011 2012 2013
Umsatz 142.755 117.178 196.011 94.829 25.942 11.636
EBIT 12.149 17.825 -53.923 -15.039 1.291 1.115
in % vom 9% 15% -28% -16% 5 % 10% Umsatz
Ergebnis 10.833 8.074 -61.9092) -21.8703) -2.8384) -3.3315) vor Steuern
in % vom 8% 7% -32% -23% -11% -29% Umsatz
Mitarbeiter 77 125 125 44 28 19 (Stichtag 31.12.)
1) Es handelt sich bei diesen Zahlen um IFRS-Zahlen des COLEXON Konzernabschlusses
2) Goodwillabschreibung von EUR 63,4 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf das IPP-Portfolios
3) Goodwillabschreibung von EUR 5 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des Projektgeschäfts
4) Goodwillabschreibung von EUR 2,8 Mio. im Zusammenhang mit dem jährlichen Impairmenttest auf den immateriellen Wert des Projektgeschäfts
5) Ablösung von Zinsswaps in Höhe von EUR 1,8 Mio. zur Umfinanzierung eines Solarparks
2.2 Entwicklung im Jahr 2013: Lösung von Gewährleistungs- und Instandsetzungsthemen
Neben der Fortführung der vorstehend beschriebenen Restrukturierung hat die Gesellschaft in 2013 insbesondere auch bis dahin offene Instandsetzungs- und Haftungsthemen in Bezug auf einzelne Solarparks einer dauerhaften Lösung zuführen und so auch für diese Parks die Stromproduktion für die Zukunft sicherstellen können.
Hintergrund der insoweit bestehenden Themen waren Zwischenfälle bei zwei von Projektgesellschaften der COLEXON-Gruppe betriebenen Solarparks in Waldeck (Thüringen) und Zernsdorf (Brandenburg). An beiden Standorten war es im Winter 2010/2011 infolge starker Schneefälle zu Einstürzen bzw. Beschädigungen einzelner mit Solarmodulen belegter Gebäude gekommen. Infolgedessen konnten die angemieteten Dachflächen nicht mehr vollumfänglich genutzt werden, so dass es zu Ertragsausfällen kam. Überdies nahmen und nehmen die Eigentümer der Gebäude COLEXON bzw. die jeweilige Projektgesellschaft für die Schäden an ihren Gebäuden in Anspruch.
Hinsichtlich der Anlage in Zernsdorf hat COLEXON im November 2012 einen Vergleich mit der Eigentümerin schließen können. Die Mehrzahl der Hallen wurde bereits saniert. Bei der durch die Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft mbH & Co.KG betriebenen Anlage 'Astenhof' in Waldeck werden Maßnahmen zur langfristigen Sicherstellung der Stromproduktion im laufenden Jahr umgesetzt.
2.3 Aktuelle Situation
Die aktuellen Unsicherheiten hinsichtlich der politischen Rahmenbedingungen für eine deutsche und europäische Energiewende bieten keine kurzfristigen Wachstumschancen auf dem Gebiet der Neuinstallation und dem Vertrieb von PV-Anlagen. Zwar bietet die zunehmende Wettbewerbsfähigkeit der Photovoltaik interessante Perspektiven im Bereich von Eigenverbrauchsanlagen für Gewerbe- und Industrieunternehmen oder bei Kooperationen mit Stadtwerken, die eine dezentrale Energieversorgung aufbauen wollen. Allerdings wirken sich die jüngsten Gesetzesinitiativen der neuen Bundesregierung hier kontraproduktiv aus.
Dementsprechend liegt der Fokus von COLEXON nach dem erfolgreichen Abschluss der Restrukturierung und der Aufarbeitung der grundsätzlich aufgegebenen Geschäftsbereiche Handel und Projekte auf dem Solarkraftwerksbetrieb. Der Ausbau des Portfolios kann aus den o.g. Gründen aber vorerst nicht durch neue Projekte erreicht werden, sondern nur durch den Ankauf bereits fertiggestellter PV-Anlagen, die aus unterschiedlichen Gründen (beispielsweise wegen mangelnder technischer Qualität, Finanzierungsthemen oder veränderter Anlagestrategien) veräußert werden. Hierfür stehen bei COLEXON derzeit jedoch keine finanziellen Eigen- oder Fremdmittel zur Verfügung. Dabei hat das COLEXON-Management trotz der Restrukturierung und der drastischen Verkleinerung des Unternehmens in den letzten Jahren Wert darauf gelegt, Erfahrung und Fachwissen zentraler Mitarbeiter zu behalten, die für die Umsetzung dieser Strategie vonnöten sind. Allerdings werden die konkreten Perspektiven für das Betreiben bereits erstellter Solarparks zurzeit von der Restlaufzeit der EEG-Vergütung dominiert.
Ohne die erforderlichen Investitionen in eine deutliche Erweiterung des Bestands an Solarparks aber liegt, wie bereits auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Februar 2013 dargestellt, der heutige Solarkraftwerksbestand unterhalb der kritischen Größe, die erforderlich ist, um das Unternehmen in der jetzigen Struktur bestmöglich wirtschaftlich zu führen und weiter zu entwickeln. Vor diesem Hintergrund wurde bereits Ende 2012 dem belgischen Solarkraftwerksbetreiber 7C Solarparken NV ein Übernahmeangebot unterbreitet. Dieses Angebot wurde von den damaligen 7C Solarparken NV-Aktionären zu 100 % angenommen, die erforderliche 75%ige Zustimmung der COLEXON-Aktionäre auf der außerordentlichen COLEXON-Hauptversammlung konnte allerdings nicht erreicht werden. Dies hatte seinen Grund jedoch nicht in der fehlenden Zustimmung zu der grundsätzlichen strategischen Ausrichtung, sondern vielmehr in dem Bewertungsverhältnis der beiden Unternehmen. Vor diesem Hintergrund bleibt es bei dem Befund, dass COLEXON im Hinblick auf den Bestand an Solarparks derzeit nach wie vor die notwendige kritische Größe fehlt, um eine zumindest zufriedenstellende dauerhafte Ergebnisentwicklung für ihre Aktionäre zu erwirtschaften.
3. Strategische Optionen
Ausgehend von der aktuellen Situation der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat in ständigen Konsultationen die Optionen der Gesellschaft zu einer Marktpositionierung geprüft, die den Aktionären die erfolgversprechendsten Chancen zur Werterhaltung und einer langfristigen Wertsteigerung der Gesellschaft bieten. Im Kern müssen letztlich drei Handlungsalternativen gegeneinander abgewogen werden:
3.1 Fokussierung auf die jetzigen Solarparks
Alle Wachstumsmodelle zum Ausbau des Bestandes an Solarparks erfordern Investitionen, die nicht aus dem betrieblich erzeugten Cash Flow von COLEXON finanziert werden können. Insoweit ist der Handlungsspielraum von COLEXON begrenzt: ein fremdfinanziertes Wachstum ist im gegenwärtigen Marktumfeld unrealistisch, weil während der andauernden Phase der Konsolidierung des Photovoltaikmarktes Fremdmittel für eine Wachstumsstrategie kaum einwerbbar sind. Die Bereitschaft des derzeitigen Aktionärskreises von COLEXON, über Kapitalerhöhungen Eigenkapital in größerem Umfang bereit zu stellen, ist ebenfalls nicht vorhanden, wie sich auf den letzten Hauptversammlungen zeigte.
Allerdings bestünde die Möglichkeit, die Gesellschaft in der Weise, wie sie gegenwärtig nach der erfolgreichen Restrukturierung positioniert ist, und mit dem jetzigen Bestand an Solarparks fortzuführen. Eine diesbezügliche Betrachtung ist auch durchgeführt worden und zeigt, dass diese Option rechnerisch möglich ist. Hierzu ist es erforderlich, die Kosten weiterhin kontinuierlich bis Ende 2015 abzusenken. Parallel muss dabei sichergestellt werden, dass die vorhandene Kernmannschaft innerhalb der nächsten zwei Jahre die verbliebenen operativen Themen, wie u.a. die Bearbeitung von Gewährleistungsgarantien, effektiv wahrnimmt.
Zu berücksichtigen ist aber, dass ein so stark verkleinertes Unternehmen grundsätzlich erhöhten Risiken ausgesetzt ist: (1) fehlende Attraktivität des Arbeitsplatzes und damit möglicher Verlust von erforderlichem betrieblichen Wissen, (2) deutlich erschwerte Möglichkeit, frisches Kapital aufzunehmen, das selbst ohne Wachstumsambitionen zur Überbrückung von Unwägbarkeiten notwendig werden könnte und (3) überproportionale Schwankungsbreite der grundsätzlich möglichen zukünftigen Dividendenfähigkeit aufgrund der jetzigen Größe des IPP-Portfolios. Diese Aufzählung ist lediglich beispielhaft und nicht abschließend. Denn sollten sich auch nur bei ein oder zwei IPP-Parks längere unvorhergesehene Stromproduktionsausfälle oder ähnliches ereignen, könnte bereits dies nicht durch die verbleibenden Bestandsparks kompensiert werden.
Alternativ hierzu wäre auch der Abverkauf der Solarparks und die Liquidation der gesamten verbleidenden Gesellschaften und der COLEXON Energy AG zu erwägen. Ein solches Vorhaben wird von den Organen der AG aber weiterhin als mit hohen Unabwägbarkeiten verbunden angesehen, weshalb von einer umfassenden und belastbaren Bewertung dieser Option bislang abgesehen wurde.
3.2 Zusammenschluss mit einem kompetenten Partner
Als weitere Option käme ein Wachstum durch eine Zusammenschlussstrategie in Betracht. Kriterien für den Zusammenschluss mit einem Partner wären auf dessen Seite technische Kompetenz, eigener Bestand an Solarparks und nachgewiesener Marktzugang.
Die technische Kompetenz würde sicherstellen, dass die Bestandsanlagen in gutem Zustand bleiben, und würde mit der eigenen technischen Kompetenz das Profil des gemeinsamen Unternehmens stärken. Ein eigener Bestand an Solarparks stellt eine wichtige, stabilisierende Säule des Partners dar. Der Marktzugang des Partners ist besonders im Hinblick auf zukünftige Wachstumsmärkte interessant; es kann hierbei sowohl ein Marktzugang in andere Länder als auch in andere Marktsegmente sein.
a) 7C Solarparken NV als möglicher Kooperationspartner
Unter Zugrundelegung dieser Kriterien kommt, wie im Folgenden unter lit. 3.2b) dargelegt werden wird, 7C Solarparken NV als ein für den Zusammenschluss mit COLEXON geeignetes Unternehmen in Betracht.
Ein Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV ermöglicht den Ausbau des eigenen Portfolios um rund 41 MWp auf dann insgesamt 67 MWp. Vor dem Hintergrund der nach wie vor schwierigen Marktsituation bietet sich der Gesellschaft so die Chance, die Ertragslage deutlich zu verstetigen und zu verbessern. Zudem würde ein Zusammenschluss beider Unternehmen die notwendige Attraktivität von COLEXON aus Sicht der Aktionäre signifikant erhöhen. Denn in diesem Fall bestünde die Aussicht, dass die Gesellschaft ihre Profitabilität und Marktposition nachhaltig verbessert und somit auch die Renditechancen der Anleger steigen. Dies würde es der Gesellschaft - anders als ohne den Zusammenschluss mit einem kompetenten Partner - ermöglichen, kurzfristig Fremdkapital sowie weiteres Eigenkapital einzuwerben. Mit Hilfe des so generierten 'frischen' Kapitals könnte sodann die mit einem Zusammenschluss einhergehende Wachstumsstrategie weiterverfolgt werden.
Die Unternehmen COLEXON und 7C Solarparken NV stehen seit 2010 in kontinuierlichen Geschäftsbeziehungen, so wurden bisher durch 7C Solarparken NV drei (3) PV-Anlagen von COLEXON mit einer Gesamtleistung von 6,4 MWp erworben. Vor diesem Hintergrund war es bereits im Jahr 2012 zu ersten Gesprächen über einen möglichen Zusammenschluss gekommen. Im Jahr 2013 hatte COLEXON dann den 7C Solarparken NV-Aktionären erstmals ein Angebot zum Erwerb der 7C Solarparken NV-Aktien unterbreitet. Die Realisierung des Erwerbs scheiterte seinerzeit aber an der fehlenden Zustimmung der Hauptversammlung von COLEXON.
Seitdem haben Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON die Möglichkeit eines Zusammenschlusses in den zurückliegenden Monaten intensiv weiter verfolgt. Parallel hierzu wurden auch Gespräche über mögliche Alternativen geführt. Diese boten in dem unsicheren Marktumfeld aber entweder deutlich weniger Potenziale oder waren mit zusätzlichen Risiken verbunden. Nach erfolgreichem Abschluss der Verhandlungen mit 7C Solarparken NV und auf Basis eines gegenüber dem Vorjahr geringfügig modifizierten Konzepts hat COLEXON den Aktionären von 7C Solarparken NV im Februar 2014 schließlich nochmals ein Angebot zum Erwerb sämtlicher Anteile an 7C Solarparken NV unterbreitet.
b) Unternehmensprofil 7C Solarparken NV
Die 7C Solarparken NV mit Sitz in Mechelen/Belgien (Geschäftsadresse: Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien) wurde am 15. Oktober 2008 als Beratungsunternehmen mit dem Schwerpunkt Marktforschung und Prüfung einzelner Investitionsvorhaben in der erneuerbaren Energiebranche gegründet. 7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete nicht börsennotierte Aktiengesellschaft (naamloze vennootschap/société anonyme), eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter Nummer BE0806.903.309.
Das Gesellschaftskapital (maatschappelijk kapitaal) von 7C Solarparken NV beträgt nach einer im Jahr 2013 durchgeführten Kapitalerhöhung derzeit insgesamt EUR 8.675.453,79, eingeteilt in 7.062 Anteile. Bei der Ausgabe der Aktien wurde über das Grundkapital hinaus ein zusätzliches Emissionsagio (Uitgiftepremies) in Höhe von insgesamt EUR 10.615.981,41 eingenommen. Die Aktien von 7C Solarparken NV werden von siebzig (70) Aktionären gehalten. 7C Solarparken NV verfügt derzeit über eine Aktionärsbasis, die überwiegend aus bekannten vermögenden Familien oder Investitionsgesellschaften aus den Benelux-Staaten, dem Vereinigten Königreich und Frankreich sowie auch dem Management besteht, die alle, wie 7C Solarparken NV selbst, durch eine starke unternehmerische Kultur geprägt sind. Insgesamt hat 7C Solarparken NV seit der Gründung in mehreren Schritten frisches Eigenkapital in Höhe von knapp EUR 20 Mio. eingeworben, davon alleine ca. EUR 10 Mio. innerhalb der letzten 12 Monate.
Die Kundschaft der 7C Solarparken NV bestand in den ersten Jahren nach der Gründung hauptsächlich aus großen Energiekonzernen, Banken und Finanzinvestoren aus der Energiebranche. Die Kompetenzen von 7C Solarparken NV konnten im Rahmen der Unternehmenstätigkeit kontinuierlich um juristische und finanzielle sowie technische Themen erweitert und vertieft werden. Neukunden lassen sich insbesondere im Zusammenhang mit der wachsenden Nachfrage nach der Optimierung von PV-Anlagen gewinnen.
Die erste Akquisition eines IPP PV-Parks fand Anfang 2010 mit dem Erwerb einer 0,9 MWp PV-Anlage statt, welche durch COLEXON errichtet wurde. Seitdem kauft 7C Solarparken NV systematisch Solarparks auf und erhöhte auf diesem Weg die eigenen Kapazitäten zur Stromerzeugung, zuletzt von ca. 27 MWp Anfang 2013 bis auf einen Bestand von derzeit insgesamt 41 MWp. Dabei befindet sich der Großteil der erworbenen Solarparks in Deutschland. Zusätzlich zu dem eigenen IPP-Portfolio hat 7C Solarparken NV kontinuierlich auch eine Beteiligung an COLEXON aufgebaut. So hat 7C Solarparken NV der Gesellschaft gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 5. April 2013 mitgeteilt, dass sie ihren Stimmrechtsanteil am 5. April 2013 zu diesem Tag auf insgesamt 27,06% (entsprechend 4.802.457 Stimmrechten) erhöht hat. Nach Angaben des Managements von 7C Solarparken NV beläuft sich die Beteiligung von 7C Solarparken NV gegenwärtig auf ca. 25,9% des Grundkapitals von COLEXON. Diese Beteiligung kann letztlich auch als Bestätigung aus der Perspektive des Managements von 7C Solarparken NV dafür gewertet werden, dass beide Unternehmen gut zueinander passen.
7C Solarparken NV versteht sich selbst nicht primär als Finanzinvestor in PV-Anlagen, sondern als Elektrizitätserzeugungsunternehmen. Sie hat sich Anfang 2010 dabei für Photovoltaik entschieden, weil diese Technologie ein relativ beschränktes Produktionsrisikoprofil aufweist und sie in diesem Bereich ihre Kompetenz gezielt ausbauen konnte. 7C Solarparken NV entwickelt Anlagen, kauft Projektrechte bzw. schlüsselfertige oder Bestandsanlagen, finanziert die Anlagen, wenn notwendig auch zuerst nur mit Eigenkapital, übernimmt die kaufmännische und technische Betriebsführung, optimiert die Stromproduktion und verantwortet bei eigenen Projekten die Bauleitung. Ebenso ist 7C Solarparken NV mit ihren Partnern GeWi und Mark-E in die Direktvermarktung von Solarstrom über die Europäische Elektrizitätsbörse (EEX) eingestiegen.
Investitionsschwerpunkt ist Deutschland, da nach Auffassung von 7C Solarparken NV hier am ehesten eine nachhaltige Verankerung der wirtschaftlichen PV-Nutzung erreicht werden kann (Grid Parity, stabile Netze) und da der deutsche Markt durch den hohen Grad an Fragmentierung erhebliche Chancen für eine weitere Konsolidierung bietet. Über 90% der installierten Nennleistung befinden sich in Deutschland.
Der Global Cleantech Assocation Cluster Later Stage Award, USA, hat das fokussierte und umfassende IPP-Geschäftsmodel von 7C Solarparken NV als eines der weltweit innovativsten Solarunternehmen im Jahr 2011 nominiert.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Solarparken NV (Konzern) 2010-2013
in TEUR
2009 20101) 20111) 20121) 20131) 2013 ProForma3)
Umsatz 546 2.001 3.830 8.720 10.940
EBITDA 300 1.260 2.420 6.790 8.190 9.100
in % vom Umsatz 55% 63% 63% 78% 75% n.a.
FTEs2) (zum 4 5 4 7 8 8 Stichtag 31.12.)
1) ungeprüfter Konzernabschluss
2) auch über Dienstverträge eingebundenes Personal
3) ProForma Zahlen durch unterjährigen Erwerb von Solarparks
4. Erläuterung zum Bewertungsprozess
Grundlage des Erwerbsangebots von COLEXON an die Aktionäre von 7C Solarparken NV ist eine Unternehmensbewertung der Consus GmbH & Co. KG, wie bereits zu Beginn von Ziffer I. dieses Vorstandsberichts dargestellt.
4.1 Bewertungsgrundlagen/Due Diligence
Hinsichtlich der Grundlagen der durchgeführten Unternehmensbewertung wurde auf die Ergebnisse einer im Jahr 2012 durchgeführten umfassenden Due Diligence aufgesetzt, die anlässlich einer ebenfalls im Jahr 2012 durch COLEXON und 7C Solarparken NV in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung erfolgt war. Hintergrund dessen war, dass COLEXON und 7C Solarparken NV im Oktober 2012 erstmals übereingekommen waren, die grundsätzlichen Optionen in Bezug auf einen Erwerb der 7C Solarparken NV durch die COLEXON zu prüfen, und vereinbart hatten, hierzu eine umfassende Bewertung beider Unternehmen durchführen sowie ein mögliches Aktienumtauschverhältnis bestimmen zu lassen. Die Due Diligence für COLEXON erfolgte durch die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf ('Warth & Klein Grant Thornton') (Financial/Tax-Due Diligence) und durch Watson, Farley & Williams LLP (Legal Due Diligence); die technische Due Diligence wurde durch COLEXON selbst durchgeführt.
Die nach der Due Diligence von 2012 durch 7C Solarparken NV erworbenen Parks wurden technisch wieder durch Mitarbeiter der COLEXON geprüft. Für die Legal Due Diligence wurde auf Unterlagen der Kanzlei Ashurst LLP zurückgegriffen, die im Zusammenhang mit dem beabsichtigten IPO durch 7C Solarparken NV beauftragt wurde.
Soweit für die Berechnung der Unternehmenswerte die freien Zahlungsmittelströme von COLEXON und 7C Solarparken NV zu ermitteln waren, erfolgte dies auf Grundlage der aktuellen Unternehmensplanungen der Gesellschaften. Die Unternehmensplanungen fußen auf den projektspezifischen Annahmen der Gesellschaften über die wirtschaftliche Lebensdauer der Solarparkprojekte sowie auf spezifischen Annahmen in Bezug auf die Entwicklung der Holdinggesellschaften der beiden Unternehmensgruppen, also von COLEXON und 7C Solarparken NV selbst. Für sämtliche Solarparkprojekte wurde auf der aktuellen Leistung aufgesetzt und diese unter Ansatz einer technisch üblichen Degradation fortgeschrieben. Der Planungshorizont der Solarparkprojekte erstreckt sich über den vom EEG garantierten Einspeisezeitraum von 20 Jahren sowie über die mit den Flächeninhabern vertraglich vereinbarten Verlängerungszeiträume (zumeist fünf Jahre), maximal jedoch bis zum Jahr 2030 bzw. 2033. Für die Post-EEG-Vergütungsphase haben 7C Solarparken NV und COLEXON einen einheitlichen Vermarktungspreis von 12 ct je kWh angenommen.
Ferner wurden neben den operativ geplanten Einheiten auch die Holdinggesellschaften in die Bewertung einbezogen.
4.2 Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses sowie externe Prüfung der gefundenen Ergebnisse
Auf Basis der gemäß den vorstehenden Ausführungen ermittelten Bewertungsgrundlagen hat die Consus GmbH & Co. KG sodann eine neue, auf den Bewertungsstichtag 17. April 2014 bezogene Berechnung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV durchgeführt. Die Unternehmensbewertung erfolgte auf Basis von und im Einklang mit den Bestimmungen des IDW S1 sowie den Empfehlungen des FAUB.
Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wurde durch Diskontierung der Free Cash Flows unter Ansatz eines unternehmensspezifischen Abzinsungssatzes unter Zugrundelegung der gewichteten Kapitalkosten der Gesellschaften auf den Bewertungsstichtag ermittelt (Discounted Cash Flow-Methode). Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln. Im Rahmen der Discounted Cash Flow-Methode werden für die Diskontierung die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten ('WACC', Weighted Average Cost of Capital) verwendet. In diesen Kapitalkostensatz gehen die Renditeforderungen der Eigentümer (Eigenkapitalkosten) und Fremdkapitalgeber (Fremdkapitalkosten) jeweils mit der zu Marktwerten gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.
Der Kapitalisierungszinssatz basiert auf der Rendite einer risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz), die je nach Ursprungsland der Zahlungsströme um eine Länderrisikoprämie erhöht wird. Der Basiszinssatz wird um einen Risikozuschlag aus Marktrisikoprämie und Betafaktor erhöht. Der Risikozuschlag deckt die höheren Unsicherheiten einer vergleichbaren Aktie gegenüber einem risikofreien Zinspapier ab.
Der Basiszinssatz wird nach der Svensson-Methode mit Hilfe von der Bundesbank veröffentlichter Parameter von Zinsstrukturkurven auf der Basis börsennotierter Bundeswertpapiere ermittelt. Dieser Basiszinssatz betrug am 27. Februar 2014 2,72%, gerundet 2,75%. Es wurde der gerundete Wert verwendet. COLEXON und 7C Solarparken NV erzielen teilweise Umsätze aus Parks in Belgien, Frankreich und Italien. Um dem höheren Risiko dieser Zahlungsströme Rechnung zu tragen, wurden die Basiszinssätze für Erlöse aus diesen Ländern um Länderrisikoprämien erhöht, die vom NYU-Professor Aswath Damodaran regelmäßig publiziert werden. Die Berechnung der Länderrisikoprämien erfolgt marktorientiert anhand der Auswertung von Ratings der jeweiligen staatlichen Anleihepapiere. Es ergaben sich zum Auswertungszeitpunkt 27. Februar 2014 folgende Aufschläge gegenüber dem Basiszinssatz: Belgien 0,9%, Frankreich 0,6%, Italien 2,85%. Für 7C Solarparken NV wurde ein anhand der installierten Kapazität gewichteter Mischzinssatz von 2,82% genutzt (Gewichtung: Deutschland 91,1%, Belgien 6,4%, Frankreich 2,5%). Bei COLEXON wurden die deutschen und italienischen Parks separat bewertet.
Als Marktrisikoprämie wurde unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des FAUB und angesichts des gegenwärtig ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen jeweils 6,0 % angesetzt.
Der Betafaktor für 7C Solarparken NV und COLEXON wurde unter Rückgriff auf eine Gruppe von acht (8) Vergleichsunternehmen (Peer Group) und die jeweils marktbreitesten Indices der Länder, in denen sie börsennotiert waren, abgeleitet. Die Daten weiterer elf (11) Vergleichsunternehmen konnten aufgrund sehr geringer Korrelationskoeffizienten nicht für den Vergleich herangezogen werden. Auf Basis historischer Betafaktoren dieser Peer Group wurde der unverschuldete Betafaktor für 7C Solarparken NV und COLEXON einheitlich mit 0,37 angesetzt.
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad von 7C Solarparken NV und COLEXON resultierenden Risikoeffekt bereinigt. Der jeweilige Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei COLEXON höher als bei 7C Solarparken NV.
Neben dem so ermittelten Eigenkapitalkostensatz sind die Fremdkapitalkosten der zweite wesentliche Bestandteil des Diskontierungssatzes. Der Fremdkapitalzinssatz wurde aus den anhand der Kreditvereinbarungen und Einzelplanungen von COLEXON und 7C Solarparken NV ermittelten Fremdkapitalkosten des Jahres bezogen auf die durchschnittliche Höhe des Fremdkapitals des Jahres ermittelt. Die Fremdkapitalkosten stellen sich bei 7C Solarparken NV dabei relativ günstiger und insgesamt geringer dar als bei COLEXON.
Die operativ geplanten und in die Bewertung einbezogenen Einheiten beider Unternehmen sind in Anlage 1 zu diesem Vorstandsbericht aufgeführt. Hinsichtlich der angewendeten Methoden sowie der Einzelheiten der Berechnungen, einschließlich der zugrunde liegenden Unternehmenskennzahlen und Prognosen von COLEXON und 7C Solarparken NV (soweit deren Offenlegung mit dem jeweiligen Unternehmensinteresse zu vereinbaren ist), wird auf die vorstehenden Ausführungen und die nachfolgende Ziffer I.5 sowie auf die als Anlage 2 zu diesem Vorstandsbericht abgedruckte gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG verwiesen.
5. Erläuterungen zur Bewertung
Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen von COLEXON für die Jahre 2015-2030 sowie von 7C Solarparken NV für die Jahre 2015-2033. Als Aufsatzpunkt für die Planung wurde in beiden Fällen der 1. Januar 2015 genutzt. Die längere Laufzeit der 7C Solarparken NV-Planung ergibt sich aus der teils längeren Laufzeit der Solarparks in deren Bestand. Diese Grundlagen (vgl. Ziffer I.5.1 und I.5.2 dieses Vorstandsberichts), die wesentlichen Werttreiber, auf denen die Bewertungsunterschiede maßgeblich beruhen (vgl. Ziffer I.5.3 dieses Vorstandsberichts), sowie die Übersichten zu den errechneten Bewertungsergebnissen und dem anhand dieser ermittelten Umtauschverhältnis (vgl. Ziffern I.5.4 und I.5.5 dieses Vorstandsberichts) sind nachfolgend zusammengefasst dargestellt.
Hinsichtlich der Einzelheiten zum Bewertungsprozess wird auf die Ausführungen unter Ziffer I.4.2 dieses Vorstandsberichts sowie auf die dort in Bezug genommenen Anlagen zu diesem Vorstandsbericht verwiesen.
5.1 Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON stand-alone 2014-20301)
in TEUR 2) 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 11.248 11.434 11.416 11.345 11.262 4.022
EBIT 2.186 3.794 3.845 3.680 3.418 2.045
in % vom Umsatz 19% 33% 34% 32% 30% 51%
Ergebnis vor Steuern (EBT) -629 1.183 1.456 2.223 3.248 2.045
in % vom Umsatz -6% 10% 13% 20% 29% 51%
1) JV Italien jeweils mit quotalem Anteil von 50% enthalten
2) Im Gegensatz zur Konzernberichterstattung handelt es sich hierbei nicht um Zahlen der IFRS Rechnungslegung, sondern um HGB-Zahlen, da auf dieser Ebene die operative Planung durchgeführt wird. Unterschiede zwischen der IFRS und HGB-Rechnungslegung ergeben sich vor allem aus den unterschiedlichen zugrunde gelegten Nutzungsdauern (IFRS 30 Jahre, HGB 20 Jahre). Für die Bewertung sind die Auswirkungen dieser Bilanzierungsunterschiede nicht relevant, lediglich für die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus dem Servicegeschäft. Aufgrund der gravierenden Marktveränderungen und dem hieraus resultierenden weitestgehend unrentablen Handels- und dem zurzeit nicht prognostizierbaren Projektgeschäft (EPC) sind für diese Bereiche keine Daten in die Planung eingeflossen. Aufgrund fehlender nennenswert verfügbarer Liquidität und operativer Kapazität sind ebenfalls keine Zukäufe von Bestandsparks oder Projektentwicklungen im Eigenverbrauchsbereich eingeplant.
Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei italienischen (anteilig 3 MWp) Gesellschaften von COLEXON mit insgesamt 26 MWp die Grundlage für die Bewertung.
Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere drei bis fünf Jahre die volle EEG-Vergütung.
5.2 Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Group Bestand inkl. Holding stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 12.586 12.557 12.554 12.432 12.369 8.828
EBIT 5.001 4.940 4.900 4.662 4.432 3.915
in % vom Umsatz 40% 39% 39% 38% 36% 44%
Ergebnis vor Steuern (EBT) 1.734 2.030 2.215 2.929 3.931 3.890
in % vom Umsatz 14% 16% 18% 24% 32% 44%
Die Bewertung von 7C Solarparken NV basiert ebenfalls schwerpunktmäßig auf den 22 im Bestand befindlichen IPP-Parks mit einer effektiv installierten Nennleistung von rund 41 MWp.
Anders als COLEXON akquiriert und restrukturiert 7C Solarparken NV weiterhin aktiv Solarparks und plant, dies auch in Zukunft fortzusetzen. Diesem Umstand wird durch eine Wachstumsplanung Rechnung getragen. Insgesamt verfügt das Unternehmen über eine frei verfügbare Liquidität von EUR 4,9 Mio. bis zum Jahresende 2014, die - bevorzugt in Deutschland - vollständig in neue PV-Anlagen mit einer beabsichtigten Nennleistung von rund 12,9 MWp investiert werden soll. Die der Bewertung zugrunde gelegten Finanzkennzahlen orientieren sich an Kennzahlen der Bestandsparks sowie an zurzeit in konkreter Prüfung bzw. Verhandlung befindlichen Akquisitionsvorhaben.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Wachstumsportfolio stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz - 3.371 3.363 3.331 3.292 2.062
EBIT - 1.391 1.379 1.331 1.270 743
in % vom Umsatz n.a. 41% 41% 40% 39% 36%
Ergebnis vor Steuern (EBT) - 798 832 965 1.130 743
in % vom Umsatz n.a. 24% 25% 29% 34% 36%
Im Gegensatz zu COLEXON erzielt 7C Solarparken NV in der Holding Erlöse u.a. aus Beratungs- und Serviceleistung, die die dort anfallenden Kosten leicht überkompensieren. Aus planerischer Vorsicht sind diese Erträge gegenüber den Erwartungen des Managements von 7C Solarparken NV deutlich reduziert worden, so dass der positive EBIT-Beitrag der Holding ab dem Jahr 2015 nur noch mit durchschnittlich EUR 0,07 Mio. in die Planung einfließt.
5.3 Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C Solarparken NV
Die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C Solarparken NV andererseits beruhen zunächst auf der unterschiedlichen Größe des IPP-Portfolios. So übersteigt die Nennleistung des jetzigen 7C Solarparken NV-Portfolios die des Portfolios von COLEXON um knapp 60%. Darüber hinaus sieht die Unternehmensplanung von 7C Solarparken NV einen Ausbau des Portfolios um weitere rund 12,9 MWp (30%), vor. Dies ist angesichts der Entwicklung von 7C Solarparken NV in den letzten 24 Monaten als ein realistisches Wachstumsziel anzusehen.
Weitere Werttreiber sind der geringere Verschuldungsgrad (84% bei COLEXON gegenüber 73% bei 7C Solarparken NV), die nahezu ausgeglichenen Erträge der Holdinggesellschaft der 7C Solarparken NV-Gruppe gegenüber dem negativen Wertbeitrag der COLEXON-Holdinggesellschaft sowie die durchschnittlich längeren Laufzeiten der EEG-Verträge bei 7C Solarparken NV.
Neben dem Wert der zukünftigen Zahlungsströme wurden als Sonderwerte ferner die frei verfügbare Liquidität sowie die von den Gesellschaften gehaltenen COLEXON-Aktien in die Bewertung mit einbezogen. Aus der Finanzplanung von COLEXON ergibt sich ein Liquiditätsstand von EUR 2,2 Mio. zum Stichtag 31. Dezember 2014, wovon ein Teil (ca. EUR 1,0 Mio.) als Reserve für die nächsten Jahre benötigt wird. Eine Summe von rund EUR 1,2 Mio. wird als frei verfügbare Liquidität betrachtet. Hinzu kommen EUR 0,6 Mio. aus der Bewertung der eigenen Aktien zum vorgeschlagenen Transaktionspreis von EUR 0,75 pro Aktie.
Der Sonderwert von 7C Solarparken NV resultiert ausschließlich aus den gehaltenen COLEXON-Aktien und beträgt diskontiert zum 17. April 2014 EUR 3,4 Mio. Annahmegemäß wird sämtliche zum 31. Dezember 2014 vorhandene freie Liquidität der 7C Solarparken NV für das Wachstum genutzt.
5.4 Tabellarische Übersicht zur Unternehmensbewertung
a) COLEXON Energy AG
Die nachfolgende Tabelle zeigt die verschiedenen Komponenten des Eigenkapitalwertes von COLEXON, namentlich das IPP-Portfolio, aufgeteilt in die deutschen und die italienischen Parks, sowie die Holding und die eigenen Anteile.
Eine ausführliche Darstellung der Ermittlung der Unternehmenswerte findet sich unter Ziffer I.4.2 dieses Vorstandsberichts sowie in der gutachtlichen Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG, die diesem Vorstandsbericht als (Anlage 2) beigefügt ist. Die Werte wurden zunächst per 31. Dezember 2014 ermittelt und dann mit Hilfe eines anhand der Eigenkapitalwerte der Parkportfolien gewichteten Diskontierungszinssatzes auf den 17. April 2014 abgezinst.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- neh- tal Liquidität talwert mens- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014 wert
Deutsche Solarparks 69.492 -55.065 0 14.427
Italienische Solarparks 9.861 -7.391 0 2.470
Holding -4.785 0 1.160 -3.625
COLEXON Anteile 643
Summe 74.568 -62.456 1.160 13.915
Diskontierungsfaktor per 95,7% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinsatz 6,4%)
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR pro 0,75 EUR COLEXON-Aktie
Anzahl Aktien der in Stück 17.744.557 Gesellschaft COLEXON
b) 7C Solarparken NV
In gleicher Weise ist nachfolgend die Wertermittlung betreffend 7C Solarparken NV abgebildet. Bei 7C Solarparken NV wurden die Bestandsparks in Deutschland, Belgien und Frankreich sowie die Holding in einem Modell mit einem anhand der relativen Größe der IPP-Portfolien gewichteten Kapitalisierungszinssatz bewertet. In einem separaten Modell wurde das unter Ziffer I.5.2 beschriebene repräsentative Wachstumsportfolio bewertet. Gemäß den getroffenen Annahmen liegt der Investitionsbedarf, der aus freier Liquidität finanziert werden muss, bei EUR 4,9 Mio.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- nehmens- tal Liquidität talwert wert 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Solarparks + Holding 97.940 -71.925 0 26.014
Wachstumsportfolio 29.701 -20.720 0 8.981
COLEXON Anteile 3.602
Summe 127.641 -92.645 0 38.597
Diskontierungsfaktor per 96,1% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinsatz 5,7%)
Eigenkapitalwert 37.110 17.04.2014 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken-Aktie EUR
Anzahl Aktien der in Stück 7.062 Gesellschaft 7C Solarparken
5.5 Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Zusammenfassung der Bewertung COLEXON 7C TEUR TEUR
Unternehmenswert 74.568 127.641
Fremdkapital -62.456 -92.645
COLEXON Aktien 643 3.602
Überschussliquidität 1.160 0
Eigenkapitalwert 31.12.2014 13.915 38.597
Diskontierungsfaktor auf den 17.04.2014 0,96 0,96
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 37.110
Anzahl der Aktien 17.744.557 7.062
Rechnerischer Wert je Aktie (EUR) 0,75 5.254,93
Umtauschverhältnis in COLEXON-Aktien 7.005,82 je 7C-Aktie
Umtauschverhältnis nach Zusammenlegung 3.502,91 2:1
Umtauschverhältnis gerundet zu Gunsten 3.500,00 von COLEXON
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vorgeschlagene Kapitalerhöhung soll in der Weise erfolgen, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV die von ihnen jeweils an 7C Solarparken NV gehaltenen Anteile als Gegenleistung für neue COLEXON-Aktien an COLEXON übertragen, nachdem das derzeitige Grundkapital von COLEXON nach Glättung um eine (1) Aktie durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1 herabgesetzt worden ist. Bei der Ermittlung des angemessenen Wertverhältnisses zwischen den 7C Solarparken NV-Anteilen und den neuen COLEXON-Aktien wurden daher die Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie von 7C Solarparken NV und COLEXON (nach Aktienzusammenlegung) ermittelt und ins Verhältnis zueinander gesetzt. Die Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne folgen aus den jeweiligen Discounted Cash Flows zuzüglich der Sonderwerte (vgl. dazu Ziffern I.5.1 bis I.5.4).
Hiernach ergibt sich ein Eigenkapitalwert (Entity-Wert abzüglich Nettoverschuldung) zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) für COLEXON mit TEUR 13.310 und für 7C Solarparken NV mit TEUR 37.110.
Dies entspricht einem gerundeten Wert von EUR 5.254,93 für eine 7C Solarparken NV-Aktie und einem Wert von EUR 1,50 für eine COLEXON-Aktie nach Zusammenlegung zweier Aktien zu einer Aktie. Hieraus ergibt sich, dass für jede 7C Solarparken NV-Aktie 3.502,91 COLEXON-Aktien aus der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung zu gewähren sind. Hieraus ergibt sich durch Rundung das in dem Vorschlag an die Hauptversammlung vorgesehene Umtauschverhältnis von 3.500 COLEXON-Aktien zu einer (1) 7C Solarparken NV-Aktie.
Aufgrund der sich hieraus ergebenden Gleichwertigkeit der Einlagen in Gestalt der 7C Solarparken NV-Aktien und der dafür gewährten COLEXON-Aktien ist gewährleistet, dass der Wert der von den COLEXON-Aktionären gehaltenen Beteiligungen nicht beeinträchtigt wird, auch wenn die COLEXON-Aktionäre an der Kapitalerhöhung selbst nicht teilnehmen und sich ihre relative Beteiligungshöhe verringert.
6. Änderung der Beteiligungsverhältnisse
Die Durchführung der vorgeschlagenen Maßnahmen wird die derzeitige Aktionärsstruktur von COLEXON deutlich verändern:
7C Solarparken NV, der bisherige größte Aktionär von COLEXON mit einem Anteil von ca. 25,9%, wird zu einer Tochtergesellschaft von COLEXON werden. COLEXON wird dadurch nach Durchführung dieser Maßnahmen mittelbar und unmittelbar insgesamt bis zu 2,71 Mio. eigene Aktien halten; dies entspricht dann bis zu ca. 8,1% des Grundkapitals der Gesellschaft von bis zu EUR 33.589.278,00 ('Bis zu': die genaue Höhe hängt davon ab, ob alle Aktionäre von 7C Solarparken NV ihre Aktien im Rahmen der Kapitalerhöhung entsprechend den getroffenen Vereinbarungen einbringen).
Im Gegenzug erhalten die Aktionäre von 7C Solarparken NV bis zu 24.717.000 (neue) COLEXON-Aktien. Dies entspricht einem Anteil am dann erhöhten Grundkapital von bis zu 73,6%. Dadurch würde sich die Beteiligung der übrigen jetzigen Aktionäre auf bis zu ca. 18,3% verringern.
Allerdings berücksichtigen diese Berechnungen nicht eine etwaige zusätzliche Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft infolge der beabsichtigten Begebung einer Optionsanleihe bei gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 6 dieser Einladung sowie den diesbezüglichen Vorstandsbericht unter Ziffer B.1.). Hierdurch könnten sich sowohl der relative Anteil der eigenen Aktien als auch die Höhe der Beteiligung der 7C Solarparken NV-Aktionäre im Verhältnis zu den übrigen Aktionären nochmals verändern.
7. Strategische Ausrichtung nach dem Zusammenschluss beider Unternehmen
Durch das Zusammengehen der COLEXON mit 7C Solarparken NV werden vier entscheidende Faktoren erreicht:
a) Absicherung des bestehenden Investments für die COLEXON-Aktionäre
Die heutige Geschäftsbasis der COLEXON mit prognostizierten Umsätzen von rund EUR 11 Mio. p.a. ist grundsätzlich in vielerlei Hinsicht anfällig, bietet keine wirkliche Wachstumsperspektive und rechtfertigt grundsätzlich kaum eine Börsennotierung.
Durch den Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde sich das Geschäftsvolumen von COLEXON mehr als verdoppeln mit soliden zukünftig zu erwartenden Erträgen, die aus weitestgehend in Deutschland liegenden Photovoltaikparks resultieren.
b) Qualität von 7C Solarparken NV
Die Geschäftsmentalität, das Marktverständnis und auch das unternehmerische Verständnis beider Unternehmen sind beinahe deckungsgleich, auch das Verständnis der technischen Erfordernisse steht in gutem Einklang. Daher ist auch eine schnelle Integration der Unternehmen zu erwarten.
c) Eigenes Netzwerk und Marktzugang
Das Vorhandensein eines eigenen Netzwerks und des aktuellen Zugangs zu weiteren Bestandsparks auf Seiten von 7C Solarparken NV ist ein weiterer wichtiger Qualitätsfaktor des Unternehmens.
d) Basis für weiteres Wachstum
Mit dem vergrößerten IPP-Portfolio steigt automatisch die positive Wahrnehmung von COLEXON bei zukünftigen Geschäftspartnern. Die Ressourcen beider Unternehmen ergänzen sich sehr gut für eine wirkungsvollere Marktbearbeitung. Unter der Voraussetzung, dass neue attraktive Geschäftschancen entwickelt werden können, bestehen sehr gute Aussichten, das dafür notwendige Kapital bei den Aktionären einzuwerben.
Nach dem erfolgreichen Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde COLEXON, wie vorstehend dargestellt, entscheidend an Größe gewinnen, um auch in dem umkämpften Marktumfeld der Solarstromerzeugung langfristig erfolgreicher wirtschaftlich tätig sein zu können. Auf dieser Basis und angetrieben durch die sich neu bietenden Geschäftschancen bestünde dann die Möglichkeit für ein weiteres Wachstum, insbesondere durch den Zukauf weiterer Solarparks oder die Übernahme dann kleinerer Wettbewerber.
Zur Finanzierung dieses Wachstumskurses beabsichtigt die Gesellschaft, parallel zur Übernahme von 7C Solarparken NV eine Optionsanleihe mit Bezugsrecht für die derzeitigen Aktionäre (Bezugsverhältnis 2:1) zu begeben (vgl. dazu Tagesordnungspunkt 6.3 dieser Hauptversammlungseinladung sowie den diesbezüglichen Vorstandsbericht unter Ziffer B 1.). Zwar ist die Gesellschaft auf der Grundlage ihres derzeitigen Geschäftsmodells hinreichend mit Liquidität ausgestattet. Ein Erwerb der 7C Solarparken NV und die damit einhergehende Wachstumsstrategie machen es jedoch erforderlich, auch kurzfristig zu realisierende Wachstumschancen, namentlich Möglichkeiten zum Erwerb weiterer Solarparks, zu nutzen. Bevor die mit dem Erwerb von 7C Solarparken NV verbundenen positiven Liquiditätseffekte eintreten, ist die Begebung einer solchen Anleihe daher zweckmäßig, um die Umsetzung des angestrebten Wachstumskurses zu gewährleisten. Zudem würde es den derzeitigen Aktionären über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte ermöglicht, ihrer quotale Beteiligungsverwässerung durch die Sachkapitalerhöhung entgegenzuwirken.
Aufgrund der aus Sicht der Aktionäre höheren Attraktivität der Gesellschaft ist auch zu erwarten, dass mittels der vorgenannten Optionsanleihe das für den angestrebten Wachstumskurs notwendige Kapital eingeworben werden kann. Sollten sich darüber hinaus in der Zukunft weitere Wachstumschancen bieten, hätte die Gesellschaft aufgrund ihres dann attraktiveren Unternehmensprofils zudem voraussichtlich gute Möglichkeiten, falls notwendig, auch nochmals zusätzliches Kapital einzuwerben, etwa durch weitere Kapitalerhöhungen.
Vor dem Hintergrund der zeitlich limitierten garantierten EEG-Vergütung für den in den Solarparks produzierten Strom wird sich die Gesellschaft für ihre künftige Strategie allerdings nicht auf den Zukauf von weiteren Bestandparks beschränken können. Vielmehr wird es eine wichtige Aufgabe der Zukunft sein, alternative Wachstumschancen im dynamischen Markt der Erneuerbaren Energien zu identifizieren und wahrzunehmen. Auch in diesem Zusammenhang wäre der durch einen Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV erzielbare Zuwachs an Unternehmensgröße und Finanzkraft ein signifikanter Vorteil gegenüber der jetzigen Unternehmensstruktur. Denn aufgrund des größeren Portfolios an Solarparks und der entsprechend höheren Einspeisevergütungen stünden deutlich größere finanzielle Mittel für Investitionen in mögliche neue Geschäftsfelder zur Verfügung als ohne den Zusammenschluss.
Zusammengefasst stellt sich die vom Vorstand angestrebte strategische Ausrichtung nach einem Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV wie folgt dar:
II. Ausschluss des Bezugsrechts und Auswirkungen auf Aktionäre
Trotz dieser erheblichen Vorteile, die ein Zusammenschluss beider Unternehmen für COLEXON und deren Aktionäre mit sich bringt, verkennt der Vorstand nicht, dass der mit der Sachkapitalerhöhung notwendig verbundene Bezugsrechtsausschluss einen Eingriff in die Mitgliedschaft der nicht bezugsberechtigten Aktionäre darstellt. Nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft sowie von Alternativen, die einen weniger schweren Eingriff in die Mitgliedschaft der Aktionäre darstellen könnten, ist der Vorstand davon überzeugt, dass der zu Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Beschlusskatalog materiell gerechtfertigt ist.
1. Interesse der Gesellschaft am Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV
Gegenstand der Gesellschaft ist nach § 2 Abs. 1 der Satzung in der Fassung vom 11. Juli 2011 die Projektierung, der Erwerb und Verkauf von sowie der Handel mit Gegenständen, Modulen und Anlagen im Bereich der erneuerbaren Energien, insbesondere im Bereich der Solarenergie, die Erbringung von Dienstleistungen, insbesondere die Wartung und Instandhaltung solcher Anlagen sowie der Betrieb von Anlagen im Bereich der Solarenergie. Nach § 2 Abs. 2 der Satzung in der Fassung vom 11. Juli 2011 kann die Gesellschaft im Übrigen alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind oder die die Entwicklung des Unternehmens fördern. Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben sowie Unternehmens- und Kooperationsverträge mit anderen Gesellschaften abzuschließen. Sie ist insbesondere berechtigt, die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding wahrzunehmen, das heißt, insbesondere den Erwerb, die Veräußerung, das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen sowie deren Zusammenfassung unter einheitlicher Leitung. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und/oder Ausland errichten. Der Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV ist daher vom Gesellschaftszweck der Gesellschaft gedeckt.
Dieser Anteilserwerb liegt auch im besonderen Interesse der Gesellschaft, wobei insoweit auf die vorstehenden Darlegungen verwiesen werden kann, insbesondere auf Ziffer I.7 dieses Vorstandsberichts. In diesem Zusammenhang ist erneut hervorzuheben, dass trotz der durch die Restrukturierung von COLEXON wiedergefundenen gegenwärtigen Stabilität die Volatilität des Photovoltaikmarktes keine langfristig gesicherten Zukunftsprognosen zulässt. Insbesondere der im Marktvergleich geringe Bestand an PV-Anlagen macht die Gesellschaft anfällig für Einzelrisiken, da keine ausreichenden Kompensationsmöglichkeiten im Eigenbestand vorhanden sind. Der Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV würde dies zum Vorteil der Gesellschaft und der COLEXON-Aktionäre signifikant ändern. Kostensynergien durch die einheitliche Verwaltung eines größeren Parkbestandes und eine Verstetigung der Ergebnisse würden zur Herstellung der Dividendenfähigkeit der Gesellschaft maßgeblich beitragen.
2. Beschlussvorschlag zu Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen
In der Hauptversammlung der Gesellschaft wird vorgeschlagen, nach Glättung des Grundkapitals um EUR 1,00 zunächst das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 von EUR 17.744.556,00 um EUR 8.872.278,00 auf EUR 8.872.278,00 durch Zusammenlegung der Aktien herabzusetzen und dann das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 8.872.278,00 um bis zu EUR 24.717.000,00 auf bis zu EUR 33.589.278,00 gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Im Wege der Sachkapitalerhöhung gegen Bezugsrechtsausschluss soll den 7C Solarparken NV-Aktionären, welche das Angebot der Gesellschaft angenommen haben, ermöglicht werden, ihre Anteile an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft einzubringen. Entsprechend der von COLEXON in den Vereinbarungen mit den Aktionären von 7C Solarparken NV vorausgesetzten Mindestannahmequote von 80% der 7C Solarparken NV-Aktionäre ist im Rahmen der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung ein Betrag in Höhe von mindestens EUR 19.773.600,00 vorgesehen, um den das Grundkapital zumindest erhöht werden muss. Anlass hierfür ist die Auffassung des Vorstands, dass ein Bezugsrechtsausschluss der COLEXON-Aktionäre nur dann gerechtfertigt ist, wenn der Erwerb zumindest einer komfortablen Kontrollmehrheit an 7C Solarparken NV gesichert ist.
Um die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss nach Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien zu ermöglichen, ist das Grundkapital der Gesellschaft - wie erwähnt - zunächst um 1 Stückaktie zu glätten. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 17.744.557,00, eingeteilt in 17.744.557 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, soll daher zunächst um EUR 1,00 auf EUR 17.744.556,00, eingeteilt in 17.744.556 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie, herabgesetzt werden. Die Herabsetzung soll durch die Einziehung einer einzigen unentgeltlich zur Verfügung gestellten Aktie erfolgen. Diese eine Aktie wird von Herrn Dr. Peter Dill (Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft) zum Zwecke der Glättung des Grundkapitals unentgeltlich zur Verfügung gestellt werden, wenn die Hauptversammlung dem Tagesordnungspunkt 6.1 zustimmt.
Hinsichtlich des Wortlauts der den Aktionären unter Tagesordnungspunkt 6 unterbreiteten Beschlussvorschläge wird auf die unter A. abgedruckte Tagesordnung verwiesen.
3. Unternehmensbewertung der Gesellschaft und der 7C Solarparken NV
Der Bewertungsprozess und die Bewertung beider Gesellschaften wurden ausführlich in den Ziffern I.4 und 5 erläutert. Ergänzend wird auf die gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG verwiesen, die diesem Vorstandsbericht als Anlage 2 beigefügt ist.
Die auf diese Weise durchgeführte Unternehmensbewertung kommt zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) zu Unternehmenswerten von TEUR 37.110 (7C Solarparken NV) und TEUR 13.310 (COLEXON). Hieraus ergibt sich für COLEXON der vorstehend genannte Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie, welcher rund 30% über dem durchschnittlichen Aktienkurs in dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014 liegt. Für 7C Solarparken NV ergibt sich ein Wert in Höhe von EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken NV-Aktie. Unter Berücksichtigung der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von zwei COLEXON-Aktien zu einer COLEXON-Aktie ergibt sich hieraus ein rechnerisches Umtauschwertverhältnis von 3.502,91 (COLEXON-Aktien) zu einer (1) (7C Solarparken NV-Aktie) und ein gerundetes Umtauschverhältnis von 3.500 : 1.
Die Werthaltigkeit der einzubringenden 7C Solarparken NV-Aktien wird überdies zusätzlich durch den gerichtlich zu bestellenden Sacheinlageprüfer im Hinblick darauf geprüft, dass der geringste Ausgabebetrag der im Zuge der Sachkapitalerhöhung zu gewährenden COLEXON-Aktien erreicht wird.
4. Angemessenheit des Ausgabebetrags und des Umtauschverhältnisses
Der Vorstand hält die Bewertung von 7C Solarparken NV und von COLEXON sowie das daraus abgeleitete Aktien-Umtauschverhältnis aus den in den Ziffern I.4 und I.5 dieses Vorstandsberichts dargelegten Gründen für angemessen.
4.1 Umtauschverhältnis gemäß durchgeführter Unternehmensbewertung (IDW S1)
Aus den im Rahmen der durchgeführten Unternehmensbewertung ermittelten Unternehmenswerten ergibt sich das vorgeschlagene Umtauschverhältnis von 3500 : 1. Dieses ist somit unter Zugrundelegung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV als angemessen anzusehen.
Im Hinblick auf die künftige Beteiligung der Aktionäre - ohne die Sacheinleger - am Grundkapital der Gesellschaft wirkt sich dieses Umtauschverhältnis dahingehend aus, dass deren Beteiligung nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister - die Erhöhung des Grundkapitals um den Höchstbetrag unterstellt - 18,3% und die der Sacheinleger 73,6% betragen wird. Die übrigen Aktien im Umfang von ca. 8,1% des erhöhten Grundkapitals der Gesellschaft stehen als eigene Aktien unmittelbar und mittelbar im Besitz der Gesellschaft. Der Zuwachs an eigenen Aktien beruht darauf, dass 7C Solarparken NV gegenwärtig mit ca. 25,9% an COLEXON beteiligt ist und bei Vollzug der vorgeschlagenen Maßnahmen zu einer Tochtergesellschaft von COLEXON wird. Die von 7C Solarparken NV gehaltenen COLEXON-Aktien werden dadurch mittelbar zu eigenen Aktien von COLEXON (Hinweis: Die vorstehenden Zahlen reflektieren alleine die Auswirkungen der Sachkapitalerhöhung. Etwaige Änderungen der Beteiligungsverhältnisse im Zusammenhang mit der von der Gesellschaft auszugebenden Optionsanleihe bzw. der Ausübung der mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte sind nicht berücksichtigt. Je nach Zeichnung der Optionsanleihe bzw. der Ausübung der mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte können sich diese daher ggf. nochmals verändern.). Aufgrund des Wertes der eingebrachten 7C Solarparken NV-Aktien und der Angemessenheit des gewählten Umtauschverhältnisses findet bei Durchführung der Kapitalerhöhung keine Wertverwässerung der individuellen Beteiligungen der COLEXON-Aktionäre statt. Deren Vermögensposition bleibt unbeeinträchtigt.
Zwar werden die neuen COLEXON-Aktien aus der Sachkapitalerhöhung nur zum geringsten Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Aktie ausgegeben. Der darüber hinausgehende Wert von EUR 0,50 je Aktie wird entsprechend dem Beschlussvorschlag jedoch in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt werden.
Der Vorstand ist überzeugt, dass das gefundene Bewertungsergebnis zutrifft und der objektivierte Unternehmenswert beider Gesellschaften korrekt bestimmt wurde. Auch insoweit kann auf die vorstehend genannten Passagen dieses Berichts verwiesen werden. Die gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG zu der durchgeführten Unternehmensbewertung ist zudem in Anlage 2 zu diesem Bericht abgedruckt.
4.2 Vergleich zu Unternehmensbewertung anhand des Börsenkurses
In Ansehung der Börsennotierung der COLEXON-Aktie hat der Vorstand von COLEXON das errechnete Umtauschverhältnis auch anhand des Börsenwertes der Gesellschaft geprüft. Hiernach erweist sich das errechnete Umtauschverhältnis auch unter Heranziehung des gewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der COLEXON-Aktie als angemessen. Denn der ermittelte und dem Umtauschverhältnis zugrunde gelegte Wert je COLEXON-Aktie von EUR 0,75 (vor Kapitalherabsetzung) liegt ca. 30% höher als der gewichtete durchschnittliche Börsenkurs der COLEXON-Aktie in dem Zeitraum von Februar 2013 bis Januar 2014. Dabei überschritt der Börsenkurs zu keinem Zeitpunkt die Schwelle von EUR 0,75 und erreichte in der Spitze einen Schlusskurs von EUR 0,66 zum 15.Februar 2013. Diese Aussage hätte im Ergebnis auch dann Bestand, wenn als Referenzzeitraum die drei Monate vor der am 4. Februar 2014 erfolgten Ad Hoc-Ankündigung des geplanten Erwerbs von 7C Solarparken NV durch die Gesellschaft zugrunde gelegt würden. Auch dann ergäbe sich ein anzusetzender gewichteter durchschnittlicher Börsenkurs, der deutlich unter dem ermittelten Aktienwert von EUR 0,75 läge.
Mithin stellt der ermittelte Wert der COLEXON-Aktie im Vergleich zu einer Unternehmensbewertung anhand des Börsenkurses die für die COLEXON-Aktionäre günstigere Alternative dar.
4.3 Vergleich zu Unternehmensbewertung anhand des Liquidationswertes
Im Hinblick auf das alternativ denkbare Szenario einer Liquidation haben Vorstand und Aufsichtsrat von COLEXON von einer Vergleichsrechnung abgesehen. Grund hierfür sind insbesondere die erheblichen Unwägbarkeiten, die hiermit verbunden wären und einer belastbaren Prognose entgegenstehen (vgl. oben Ziffer I.3.1).
5. Notwendigkeit der Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und des vorgeschlagenen Herabsetzungsverhältnisses
Der ermittelte derzeitige Wert einer COLEXON-Aktie (vor Kapitalherabsetzung), der hier maßgeblich ist, liegt unter EUR 1,00.
Bei unverändertem Grundkapital wäre die Ausgabe neuer COLEXON-Aktien zum gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 oder darüber zwar theoretisch möglich, jedoch wären potentielle Investoren wie auch die Aktionäre von 7C Solarparken NV angesichts des derzeitigen Werts der COLEXON-Aktie von unter EUR 1,00 nicht zur Zeichnung dieser neuen Aktien bereit.
Um die Ausgabe von neuen Aktien im Rahmen der beabsichtigten Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss zu ermöglichen, ist daher zuvor die Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft in der Weise erforderlich, dass sich nach Zusammenlegung der Aktien ein Anteil am errechneten Unternehmenswert von zumindest EUR 1,00 pro Aktie ergibt. Da jedoch der rechnerische Anteil am Grundkapital der COLEXON je Aktie bereits vor Kapitalherabsetzung EUR 1,00 beträgt und der auf die einzelne Aktie entfallende anteilige Betrag des herabgesetzten Grundkapitals bei einer Kapitalherabsetzung den Mindestbetrag von EUR 1,00 nach §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG nicht unterschreiten darf, kann die Herabsetzung des Grundkapitals lediglich durch Zusammenlegung von Aktien erfolgen.
Das hier vorgeschlagene Herabsetzungsverhältnis 2:1 ist - bei Verwendung ganzer Zahlen - das niedrigste Herabsetzungsverhältnis, das möglich ist und mithin in geringstmöglichem Umfang in die Mitgliedschaft der Aktionäre von COLEXON eingreift.
Daher sind die beabsichtigte Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung von Aktien und das Herabsetzungsverhältnis von 2:1 erforderlich und angemessen.
6. Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG)
6.1 Interesse der Gesellschaft am Bezugsrechtsausschluss
Der vorgesehene Ausschluss des Rechts der Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien aus der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung liegt nach vernünftigen kaufmännischen Erwägungen im dringenden Interesse der Gesellschaft, da diese allein durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell erhalten wird. Zur Vermeidung von Wiederholungen kann insoweit auf die bereits erfolgten diesbezüglichen Ausführungen im Rahmen dieses Vorstandsberichts, insbesondere unter Ziffer II.1 sowie unter Ziffer I.7, verwiesen werden.
Der Vorstand der Gesellschaft hat sich parallel zu den Gesprächen mit 7C Solarparken NV auch nach anderen potentiellen Investoren umgesehen, jedoch keine geeigneten möglichen Kooperationspartner finden können. Ein zukunftsfähiges Geschäftsmodell der Gesellschaft kann daher aus heutiger Sicht allein durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV in die Gesellschaft erreicht werden.
Durch die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen und den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird es der Gesellschaft ermöglicht, bis zu 100% der Aktien an 7C Solarparken NV ohne den Einsatz liquider Mittel zu erwerben und damit ihre Geschäftstätigkeit operativ auszuweiten und zu stärken.
Damit wird die Gesellschaft in der Lage sein, sich am Markt in der erforderlichen Weise zukunftsfähig zu positionieren (ausführlich dazu unter Ziffer I.7).
6.2 Geeignetheit des Bezugsrechtsausschlusses
Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den dargestellten Zweck der Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV zu erreichen. Insbesondere folgt aus dem Erwerbsinteresse von COLEXON an 7C Solarparken NV, dass nur die Aktionäre von 7C Solarparken NV Bezugsberechtigte dieser Kapitalerhöhung sein können - und dementsprechend die übrigen Aktionäre vom Bezugsrecht ausgeschlossen sein müssen. Durch die vorgeschlagene Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts sollen den 7C Solarparken NV-Aktionären die (neuen) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Einbringung der 7C Solarparken NV-Aktien angeboten bzw. gewährt werden. Dies stellt ein wesentliches Element des Angebots an die 7C Solarparken NV-Aktionäre dar. Denn diese haben sich nach Kenntnisstand des Vorstands von COLEXON zum Großteil im Rahmen langfristiger Anlagestrategien gezielt an 7C Solarparken NV als einem Unternehmen der Photovoltaikindustrie beteiligt und sind daher zu einer Veräußerung ihrer Beteiligung nur unter der Voraussetzung bereit, dass ihnen im Gegenzug eine vergleichbare Investition ermöglicht wird. Die Übertragung der von ihnen gehaltenen Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV kommt für sie daher ausschließlich dann in Betracht, wenn als Gegenleistung Aktien der Gesellschaft gewährt werden.
6.3 Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
Da COLEXON nicht über andere Möglichkeiten verfügt, als die Gegenleistung für die Übertragung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV durch die Ausgabe von neuen Aktien zu erbringen, ist der Bezugsrechtsausschluss auch erforderlich. Denn ohne den Bezugsrechtsausschluss wäre es der Gesellschaft nicht möglich, die Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV gegen Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Gesellschaft verfügt insbesondere nicht über eigene Aktien (im erforderlichen Umfang). Eine Gegenleistung in anderer Form, namentlich Bargeld oder sonstige Sachwerte, kommt in Ansehung der Anlagestrategie der 7C Solarparken NV-Aktionäre nicht in Betracht (s.o. Ziffer II.6.2). Selbst wenn seitens der 7C Solarparken NV-Aktionäre eine Gegenleistung in anderer Form als in COLEXON-Aktien akzeptiert würde, wäre die Gesellschaft zudem nicht in der Lage diese aufzubringen. Denn die Gesellschaft verfügt weder über Sachwerte, die als Gegenleistung für die Übertragung der Anteile an 7C Solarparken NV dienen könnten, noch über die für einen Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV notwendigen Barmittel. Auch die Aufnahme der entsprechenden Mittel bei Banken oder über den Kapitalmarkt - sei es als Fremdkapital oder in Form von Eigenkapital durch Ausgabe neuer Aktien im Wege einer Barkapitalerhöhung - war nach Einschätzung des Vorstands nicht möglich, da die Kapitalmarktsituation eine Mittelbeschaffung durch COLEXON derzeit nicht zulässt.
6.4 Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses
Die Beteiligung der 7C Solarparken NV-Aktionäre an der Gesellschaft nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung ist nach alledem interessengerecht und angemessen. Insbesondere ist keine andere Vorgehensweise denkbar, bei der die geplante Transaktion unter geringeren Eingriffen in die Rechte der Aktionäre umsetzbar wäre. Die Sachkapitalerhöhung führt zwar zu einer nicht unerheblichen Verwässerung der bestehenden Beteiligungsverhältnisse, nicht jedoch in wirtschaftlicher Hinsicht. Der wirtschaftliche Wert der Beteiligung bleibt durch die Einbringung der Gesellschaftsanteile an 7C Solarparken NV unverändert.
Vor diesem Hintergrund überwiegt das zuvor bereits dargelegte dringende Interesse der Gesellschaft an dem Erwerb der 7C Solarparken NV gegenüber dem an sich auch berechtigten Interesse der COLEXON-Aktionäre, einen durch den Bezugsrechtsausschluss veranlassten verhältnismäßigen Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust zu vermeiden.
Die Verwässerung der Beteiligungsquote beschränkt sich auf den zum Erwerb der Anteile an 7C Solarparken NV erforderlichen Umfang und ist daher auch unter diesem Gesichtspunkt angemessen. Zwar wäre es grundsätzlich denkbar, die Beteiligungsverwässerung zusätzlich über eine zusammen mit der Sachkapitalerhöhung zu beschließende bezugsrechtswahrende Barkapitalerhöhung abzumildern. Allerdings müsste eine solche Barkapitalerhöhung in Ansehung des Volumens der Sachkapitalerhöhung entsprechend hoch ausfallen, um eine signifikante Verringerung der Beteiligungsverwässerung zu bewirken. Dabei ist bereits fraglich, ob es überhaupt zu einer ausreichend hohen Zeichnungsquote gekommen wäre. Ferner wäre eine solche Bezugsrechtsemission prospektpflichtig - mit den entsprechenden Folgekosten. Zudem würde sich bei Bestehen einer Prospektpflicht das Erfordernis eines größeren zeitlichen Vorlaufs ergeben, der die Umsetzung des Erwerbsvorhabens insgesamt in Frage gestellt hätte.
Allerdings soll der Hauptversammlung ergänzend zu der Sachkapitalerhöhung die Begebung einer Optionsanleihe i.V.m. der Schaffung eines entsprechenden bedingten Kapitals zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden (vgl. Tagesordnungspunkt 6.3). Zwar dient die Platzierung dieser Optionsanleihe primär der Finanzierung der seitens der Gesellschaft verfolgten Wachstumsstrategie nach dem Zusammenschluss mit 7C Solarparken NV bzw. der Sicherstellung der hierzu benötigten Liquidität. Darüber hinaus wird über die mit der Anleihe verbundenen Optionsrechte den derzeitigen Aktionären aber auch ermöglicht, ihrer quotalen Beteiligungsverwässerung entgegenzuwirken.
Schließlich besteht nach Einschätzung der Gesellschaft kein begründeter Anlass zu der Befürchtung, dass die Aktionäre von 7C Solarparken NV sich kurzfristig von den nach Vollzug der Sachkapitalerhöhung erworbenen COLEXON-Aktien trennen und damit den Börsenkurs der COLEXON-Aktie beeinträchtigen würden. Wie bereits dargelegt, geht der Vorstand von einem langfristigen Investitionsinteresse der 7C Solarparken NV-Aktionäre aus. Dies ist insbesondere dadurch belegt und abgesichert, dass sich jeder 7C Solarparken NV-Aktionär in Ziffer 6.2 der Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung (Pre-Subscription and Share Exchange Agreement) verpflichtet hat, die übernommenen COLEXON-Aktien für einen Zeitraum von 6 Monaten nach Erwerb nicht zu veräußern und für einen Zeitraum von 1 Jahr nach Erwerb nicht über die Börse zu veräußern.
Nach alledem wiegt der angestrebte wirtschaftliche Nutzen für die Gesellschaft und deren Aktionäre den Beteiligungs- und Stimmrechtsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre auf. Insbesondere wird aufgrund des gewählten Umtauschverhältnisses die Werthaltigkeit der Beteiligung der Aktionäre der Gesellschaft durch die geplante Maßnahme nicht berührt. Zugleich bietet der Erwerb von 7C Solarparken NV für die Gesellschaft die Möglichkeit zu einem wirtschaftlichen Wachstum, von dem letztlich alle Aktionäre profitieren. Zugleich bestehen angesichts des derzeitigen Marktumfelds keine wirtschaftlich annähernd gleichwertige Alternativen zu der beabsichtigten Vorgehensweise.
Daher käme als Alternative aus Sicht der Gesellschaft einzig in Betracht, von einem Erwerb von 7C Solarparken NV gänzlich abzusehen - mit allen damit verbundenen Risiken für die weitere Entwicklung der Gesellschaft.
7. Schlusswort
Der Vorstand wie auch der Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschlagenen Kapitalmaßnahmen Voraussetzung für die nachhaltige Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft sind. Gleichwohl liegt die Entscheidung über deren Durchführung und damit auch über den Erwerb von 7C Solarparken NV in der Hand der COLEXON-Aktionäre. Aus diesem Grund bitten Vorstand und Aufsichtsrat darum, den Beschlussvorschlägen zu Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung zuzustimmen.
Anlage 1 zum schriftlichen Bericht des Vorstands der COLEXON Energy AG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.4 - Übersicht über die operativ geplanten Unternehmenseinheiten
COLEXON Energy AG: Operativ geplante Unternehmenseinheiten
Name Land Projektname MWp
COLEXON Energy AG Deutsch- - - land
COLEXON 1. Solarprojektgesellschaft mbH Deutsch- Zernsdorf 1,5 & Co. KG land
Renewagy 2. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Moorenweis 5,7 mbH & Co. KG land
Renewagy 3. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Hiendorf 1,1 mbH & Co. KG land
Renewagy 5. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Waldeck 5,8 mbH & Co. KG land
Renewagy 11. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Dierig/Etzbach 1,6 mbH & Co. KG land
Renewagy 21. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Thierhaupten 5,0 mbH & Co. KG land
Renewagy 22. Solarprojektgesellschaft Deutsch- Kettershausen 2,4 mbH & Co. KG land
CTG Baal Srl. Italien Leo 1,0
Future Energy Solar Production Srl.1) Italien Rutigliano, 2,0 Ceprano,
Carapelle, Canosa
1) 70%ige Beteiligung; Dividende Summe 26,0 jeweils 50%
7C Solarparken NV: Operativ geplante Unternehmenseinheiten
Name Land Projektname MWp1)
7C Solarparken NV Belgien - -
7C Solarparken GmbH Deutsch- - - land
7C Rooftop Exchange BVBA Belgien - 0,2
Sonnendach K19 Haftungs GmbH Deutsch- - - land
Solarpark Hohenberg GmbH Deutsch- Hohenberg 2,8 land
Solarpark Neudorf GmbH Deutsch- Neudorf + Lauter 2,2 land
Sonnensolarpark GmbH Deutsch- Hausen 2,1 land
Erste Solarpark Radeberg GmbH & Co. Deutsch- Radeberg 0,9 KG land
Solarpark Zerre IV BVBA & Co. KG Deutsch- Zerre IV 1,0 land
Siebente Solarpark Zerre GmbH & Co. Deutsch- Zerre VII 1,5 KG land
Solarpark Claußnitz GmbH & Co. KG Deutsch- Claußnitz 0,9 land
Erste Solarpark Wulfen BVBA & Co. KG Deutsch- Wulfen + Xanten 1,1 land
Erste Solarpark Xanten BVBA & Co. KG Deutsch- Lipprandis 1,1 land
Schauer Solar BVBA & Co. KG Deutsch- Nobitz 2,1 land
Säugling Solar GmbH & Co. KG Deutsch- Immler 4,5 land
Solarpark Taurus BVBA & Co. KG Deutsch- Maisach 1,0 land
Sonnendach K19 GmbH & Co. KG Deutsch- Opel 2,6 land Kaiserslautern
Siberië Solar BVBA Belgien Jezet Seating 0,8
Sainte Maxime Solaire SASU Frank- St. Maxime 1,0 reich
Solar4Future Diest NV Belgien Toyota Diest 1,8
Solarpark Gemini GmbH & Co KG Deutsch- Grube Warndt 3,8 land
Solarpark Carport Wolnzach GmbH & Co Deutsch- Wolnzach 1,7 KG land
Solarpark Sonnenberg GmbH & Co KG Deutsch- Blumenthal 3,1 land
EPC 34 GmbH & Co KG Deutsch- Sandersdorf 5,1 land
Erste Solarpark Sandersdorf GmbH & Co Deutsch- - KG land
Vardar UG (haftungsbeschränkt) Deutsch- - land
Sphinx Solar GmbH & Co KG Deutsch- - land
1) installierte Leistung am 31. Summe 41,3 Dezember 2013
Anlage 2 zum Schriftlichen Bericht des Vorstandes der COLEXON Energy AG an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.4 - Gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014
GUTACHTLICHE STELLUNGNAHME
über die Ermittlung der Unternehmenswerte und des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014 aus Anlass der beabsichtigten Kooperation der
COLEXON Energy AG, Hamburg,
und der
7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien
Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt am Main, Handelsregister Frankfurt am Main HRA 43034 Persönlich haftende Gesellschafterin: Consus GmbH, Frankfurt am Main, Handelsregister Frankfurt am Main HRB 76712 Geschäftsführer der persönlich haftenden Gesellschafterin: Rüdiger Fajen, Jörg Mayer, Dr. Philip Zimmer
A. AUFTRAG UND AUFTRAGSDURCHFÜHRUNG
Am 20.01.2014 hat uns (Consus GmbH & Co. KG, Frankfurt/Main, im weiteren 'Consus Partner') die
COLEXON Energy AG, Hamburg, (im Folgenden auch kurz 'COLEXON')
beauftragt, auf Basis bestehender Planungsrechnungen Unternehmensbewertungen der COLEXON und der 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien, (im Folgenden auch kurz '7C') durchzuführen sowie die Gesellschaften bei der Ableitung einer Wertrelation zu unterstützen.
Bewertungsanlass ist eine beabsichtigte Kooperation beider Gesellschaften. Die von uns ermittelten objektivierten Unternehmenswerte sollen dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung der Gesellschaften als Informationsgrundlage für die Festlegung eines Umtauschverhältnisses dienen.
Grundlage unserer Arbeiten sind die Ist- und Planzahlen, die uns von den Gesellschaften zur Verfügung gestellt worden sind. Darüber hinaus haben wir auf öffentlich zugängliche Informationen sowie Kapitalmarktdaten zurückgegriffen.
Über die Planungsrechnungen beider Gesellschaften wurden uns von Herrn Steven de Proost (7C), Herrn Peter van Assche (7C), Herrn Volker Hars (COLEXON) und Herrn Christoph Dammann (COLEXON) Auskünfte erteilt.
Vom Vorstand der 7C und der COLEXON haben wir jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt erhalten, dass uns alle Informationen, die für die Bewertung von Bedeutung sind, richtig und vollständig zur Verfügung gestellt worden sind.
Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass wir keine Prüfung der Buchführung, der Jahres- bzw. Konzernabschlüsse sowie der Lageberichte oder der Geschäftsführung beider Unternehmen vorgenommen haben. Solche Prüfungen sind nicht Gegenstand unserer Bewertungsarbeiten.
Die Prüfung der inhaltlichen und rechnerischen Korrektheit der Planungsrechnungen der Gesellschaften und ihrer Tochterunternehmen gehörte nicht zu unserem Prüfungsumfang, da diese Aufgaben von der Gesellschaft selbst bzw. anderen Beratern vorgenommen wurden. Wir haben diesbezüglich lediglich stichprobenartige Plausibilitätsprüfungen durchgeführt.
Unsere Arbeiten basieren auf den Bewertungsprinzipien der Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf ('IDW'), IDW-Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen vom 02.04.2008 ('IDW S 1 i. d. F. 2008'). Ferner haben wir die die Empfehlungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung des IDW und die Bewertungspraxis der letzten publizierten Bewertungsgutachten börsennotierter Unternehmen nach IDW S1 berücksichtigt.
Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Arbeiten am 27.02.2014 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der COLEXON wesentliche Veränderungen ergeben, die sich auf das Umtauschverhältnis auswirken, wären diese nachträglich zu berücksichtigen.
Unsere Haftung begrenzt sich gemäß Ziffer 7.1 unserer Mandatsvereinbarung mit Ausnahme der Schäden aus grober Fahrlässigkeit oder der Verletzung von Leben, Körper und Gesundheit, auf die Höhe des geleisteten Honorars.
Diese Stellungnahme dient ausschließlich der Information und Unterstützung des Vorstands der COLEXON bei dem geplanten Zusammenschluss mit 7C und darf nicht für andere Zwecke verwendet werden.
Wir weisen ferner darauf hin, dass die Bestimmung des Umtauschverhältnisses im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Maßnahmen allein in der Verantwortung der Vorstände der betroffenen Gesellschaften liegt.
Mit unserer Stellungnahme geben wir auf der Grundlage von Ergebniserwartungen, die nach Ansicht des Managements der COLEXON und der 7C eine geeignete Grundlage für unsere Bewertung darstellen, eine gutachtliche Einschätzung über die Unternehmenswerte zum Bewertungsstichtag ab. Mit dieser Einschätzung ist keine Prognose darüber verbunden, wie sich der Aktienkurs der COLEXON in der Zukunft entwickeln wird. Eine solche Aktienkursentwicklung hängt von vielen äußeren Umständen, vor allem jedoch von den sich im Zeitablauf verändernden Zukunftserwartungen ab, die wir in keinem Fall auch nur annähernd vollständig antizipieren können. Vielmehr sind solche Zukunftserwartungen naturgemäß unsicher und beruhen lediglich auf aktuell vorhandenen Erkenntnissen und Einschätzungen. Unsere Stellungnahme ist insbesondere keine Empfehlung für jetzige und künftige Aktionäre hinsichtlich ihrer Entscheidungsfindung über den Erwerb oder Verkauf von COLEXON-Aktien oder Gesellschaftsanteilen von 7C.
Consus Partner übernimmt keine Verantwortung dafür, dass die in der Stellungnahme bzw. ihrer Zusammenfassung wiedergegebenen Informationen, Einschätzungen und Schlussfolgerungen für die Zwecke des Lesers, insbesondere für Entscheidungen über den Erwerb oder Verkauf von Aktien der COLEXON, ausreichend oder vollständig sind.
B. BEWERTUNGSOBJEKT UND METHODISCHE VORGEHENSWEISE
I. Bewertungsobjekt
Die zu bewertenden Unternehmen sind die COLEXON Energy AG, Hamburg und die 7C Solarparken NV, Mechelen, Belgien mit ihren mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen.
II. Bewertungsmethodik
Die Unternehmenswerte der COLEXON und der 7C wurden von uns unter Berücksichtigung der Grundsätze des IDW S 1 i. d. F. 2008 ermittelt. Die Bewertung erfolgte nach der Discounted Cash Flow (DCF)-Methode unter mittelbarer Typisierung (IDW S 1 i. d. F. 2008, Tz. 45) der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner vor persönlichen Ertragsteuern. Hierbei wird die Annahme getroffen, dass die Nettozuflüsse aus den Bewertungsobjekten und aus einer Alternativinvestition in ein Aktienportfolio auf der Anteilseignerebene einer vergleichbaren persönlichen Besteuerung unterliegen. Im Bewertungskalkül wird daher auf eine explizite Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern bei der Ermittlung der finanziellen Überschüsse und des Kapitalisierungszinssatzes verzichtet.
Nach der DCF-Methode in ihrer in der Praxis üblichen Form (sogenannter Brutto-, Entity-, Enterprise- oder WACC-Ansatz) wird zunächst ein Gesamtkapitalwert oder 'Unternehmenswert' für das operative Geschäft ermittelt. Der Wert des Eigenkapitals wird aus dem Gesamtkapitalwert abgeleitet, indem die Nettofinanzschulden in Abzug gebracht werden.
Grundlage der Berechnungen sind die Planungsrechnungen der bewerteten Unternehmen, die vom jeweiligen Management auf Basis der bestehenden Verträge, ihres Geschäftsmodells und der Einschätzung der jeweiligen Marktentwicklungen erstellt wurden. Üblicherweise enthalten solche Planungsrechnungen eine Detailplanungsphase von normalerweise 3-5 Jahren, ggf. eine erweiterte Planungsphase mit geringerem Detaillierungsgrad sowie eine Komponente zur Abbildung des Wertes der Fortführung des Unternehmens für unbestimmte Zeit (ewige Rente). Im speziellen Fall der Bewertung von Unternehmen, deren Geschäftszweck der Betrieb von Solarparks ist, kann aufgrund der sehr guten Vorhersehbarkeit praktisch aller Planungskomponenten während der Laufzeit der Parks im Regime der festgelegten Einspeisungstarife eine sehr weitreichende Detailplanung durchgeführt werden. Gleichzeitig wurden die Tarife des Energieeinspeisungsgesetzes EEG und vergleichbarer ausländischer Tarife für neu errichtete größere Solarparks weitgehend unattraktiv gemacht, so dass das Geschäftsmodell der Gesellschaften nicht beliebig fortschreibbar ist. Aufgrund dieser Faktoren wurden die hier bewerteten Planungsmodelle in einer bis 2030 bzw. 2033 laufenden vollständigen Detailplanung ohne Anschluss einer ewigen Rente umgesetzt.
In dem unter Verwendung der DCF-Methode berechneten Gesamtkapitalwert sind nur solche wertbildenden Faktoren vollständig erfasst, die durch laufende Zahlungsströme wertmäßig zutreffend abbildbar sind. Die von beiden Unternehmen gehaltenen Aktien der COLEXON sowie die freie Liquidität der COLEXON haben wir gesondert bewertet.
C. BEWERTUNGEN DER COLEXON UND DER 7C
Die Ermittlung der Unternehmenswerte von COLEXON und 7C Solarparken beruht u.a. auf den Unternehmensplanungen von COLEXON für die Jahre 2015-2030 sowie von 7C Solarparken für die Jahre 2015-2033. Als Aufsatzpunkt für die Planung wurde in beiden Fällen der 1.1.2015 genutzt. Die längere Laufzeit der 7C-Planung ergibt sich aus der teils längeren Laufzeit der Solarparks in deren Bestand. Diese Grundlagen, die wesentlichen Werttreiber, auf denen die Bewertungsunterschiede maßgeblich beruhen, die Einflussfaktoren auf den Kapitalisierungszinssatz und die daraus folgenden Bewertungsergebnisse sind nachfolgend zusammengefasst dargestellt. In den Anlagen 2-6 werden Bewertungsparameter und Kurz-GuV der Jahre 2015-2030/33 wiedergegeben.
I. Eckpunkte der Planung der COLEXON Energy AG
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der COLEXON stand-alone 2014-2030
in TEUR 1 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 11.248 11.434 11.416 11.345 11.262 4.022
EBIT 2.186 3.794 3.845 3.680 3.418 2.045
in % vom Umsatz 19% 33% 34% 32% 30% 51%
Ergebnis vor Steuern (EBT) -629 1.183 1.456 2.223 3.248 2.045
in % vom Umsatz -6% 10% 13% 20% 29% 51%
JV Italien jeweils mit quotalem Anteil von 50% enthalten
1 Im Gegensatz zur Konzernberichterstattung handelt es sich hierbei nicht um Zahlen der IFRS Rechnungslegung, sondern um HGB-Zahlen, da auf dieser Ebene die operative Planung durchgeführt wird. Unterschiede zwischen der IFRS und HGB-Rechnungslegung ergeben sich vor allem aus den unterschiedlichen zugrunde gelegten Nutzungsdauern (IFRS 30 Jahre, HGB 20 Jahre). Für die Bewertung sind die Auswirkungen dieser Bilanzierungsunterschiede nicht relevant, lediglich für die Gewinn- und Verlustrechnung.
Die prognostizierten Umsätze orientieren sich fast ausschließlich an den erwarteten Erträgen des IPP-Portfolios zuzüglich geringer Umsätze von wenigen hunderttausend Euro aus dem Servicegeschäft (Operation+Maintenance, O+M). Aufgrund der gravierenden Marktveränderungen der letzten Jahre und dem daher weitestgehend unrentablen Handelsgeschäft sowie dem von der Gesellschaft nicht mehr durchgeführten Projektgeschäft (EPC) sind für diese Bereiche keine Daten in die Planung eingeflossen. Aufgrund fehlender nennenswert verfügbarer Liquidität und operativer Kapazität sind keine Zukäufe von Bestandsparks oder Projektentwicklungen im Eigenverbrauchsbereich eingeplant.
Damit bilden die sieben deutschen (23 MWp) und die zwei italienischen (3,0 MWp) Gesellschaften von COLEXON mit insgesamt 26,0 MWp die Grundlage für die Bewertung.
Ab dem Jahr 2023 sind die ersten IPP-Parks vollständig schuldenfrei und erhalten im Durchschnitt für weitere fünf Jahre die volle EEG-Vergütung.
Nach dem Auslaufen von Effekten aus der laufenden Restrukturierung der COLEXON-Holdinggesellschaft wird deren Jahresergebnis vor Steuern ab 2019 bei durchschnittlich etwa -0,5 Mio. EUR liegen, da die Erlöse aus Operations und Maintenance nicht ausreichen, um die in der Holding konzentrierten Verwaltungskosten zu decken.
II. Eckpunkte der Planung der 7C Solarparken NV
- Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Group Bestand inkl. Holding stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz 12.586 12.557 12.554 12.432 12.369 8.828
EBIT 5.001 4.940 4.900 4.662 4.432 3.915
in % vom Umsatz 40% 39% 39% 38% 36% 44%
Ergebnis vor Steuern (EBT) 1.734 2.030 2.215 2.929 3.931 3.890
in % vom Umsatz 14% 16% 18% 24% 32% 44%
Die Bewertung von 7C Solarparken basiert ebenfalls schwerpunktmäßig auf den 22 im Bestand befindlichen IPP-Parks mit einer effektiv installierten Nennleistung von rd. 41 MWp. Bei zwei Parks der 7C bestehen Bausparverträge, in die die Tilgungsraten der Kredite dieser Parks bis 2017 bzw. 2019 eingezahlt werden, mit einem Wert Ende 2014 von insgesamt EUR 2,4 Mio.. Diese Bausparguthaben sind kündbar bei Verrechnung mit dem korrespondierenden Kredit. Es wurde angenommen, dass diese Bausparguthaben per Ende 2014 gekündigt und gegen Kredite aufgerechnet werden und die Auswirkungen auf Zinsen und Steuern entsprechend berücksichtigt. Hiermit entspricht die Planung auch für diese beiden Parks der sonst üblichen Tilgungsweise von Darlehen für Solarparks.
Anders als COLEXON akquiriert und restrukturiert 7C Solarparken weiterhin aktiv Solarparks und plant, dies auch in Zukunft fortzusetzen. Diesem Umstand wird durch eine Wachstumsplanung Rechnung getragen.
Um das Wachstum von 7C sachgerecht abzubilden, wurden aus der Pipeline von in Prüfung bzw. Verhandlung befindlichen Projekten eine repräsentative Gruppe von 2 Solarparks in Bayern und Sachsen-Anhalt sowie einem an einen Solarpark verpachteten Grundstück in gleicher Form wie die anderen Parks planerisch abgebildet. Der Erwerb dieser Parks erfordert eine Investition aus den vorhandenen liquiden Mitteln der Gesellschaft von EUR 1,7 Mio. Weitere EUR 3,2 Mio. werden gemäß Plan eingesetzt, um aus der bestehenden Projektpipeline von 7C andere Parks zu erwerben. Hierbei wird angenommen, dass die Ertragslage und sonstigen Parameter den vergleichbaren Werten des repräsentativen Portfolios entsprechen. Die Fremdkapitalquote wurde hier typisiert mit 80% angenommen. Insgesamt haben die Wachstumsparks eine Nennleistung von 12,9 MWp.
Übersicht über die wirtschaftliche Entwicklung der 7C Wachstumsportfolio stand-alone 2014-2030
in TEUR 2014 2015 2016 2020 2025 2030
Umsatz - 3.371 3.363 3.331 3.292 2.062
EBIT - 1.391 1.379 1.331 1.270 743
in % vom Umsatz n.a. 41% 41% 40% 39% 36%
Ergebnis vor Steuern (EBT) - 798 832 965 1.130 743
in % vom Umsatz n.a. 24% 25% 29% 34% 36%
Im Gegensatz zur COLEXON erzielt 7C Solarparken in der Holding Erlöse u.a. aus Beratungs- und Serviceleistungen, die die in der Holding anfallenden Kosten leicht überkompensieren. Aus planerischer Vorsicht sind diese Erträge gegenüber den Erwartungen des Managements von 7C deutlich reduziert worden, so dass der positive EBIT-Beitrag der Holding ab dem Jahr 2015 nur noch mit durchschnittlich EUR 0,07 Mio. in die Planung einfließt.
III. Wesentliche Werttreiber bei COLEXON und 7C Solarparken
Die Wertunterschiede von COLEXON einerseits und 7C andererseits beruhen im Wesentlichen auf der unterschiedlichen Größe der IPP-Portfolien, der durchschnittlich längeren Laufzeit der EEG-Verträge, dem geringeren Verschuldungsgrad von 7C (z.B. FK/EK des 7C Bestandsportfolio Ende 2014 3,4 gegenüber 5,8 bei COLEXON Deutschland) und dem leicht positiven Ergebnis der Holdinggesellschaft von 7C im Gegensatz zum negativen Ergebnis der Holding von COLEXON.
Die über den Track Record der vergangenen Jahre nachgewiesene Möglichkeit der 7C Solarparken, weiterhin am Markt verfügbare Solarparks zu erwerben und in die Gruppe zu integrieren, trägt ebenfalls zum Wert der Gruppe bei.
Ein weiterer bewertungsrelevanter Einflussfaktor ergibt sich aus dem Kapitalisierungszins zur Diskontierung der zukünftigen Zahlungsströme. Die durchgeführte Berechnung fußt zwar grundsätzlich auf den gleichen Ausgangsparametern, Unterschiede in den Kapitalkosten ergeben sich jedoch aus dem für COLEXON relativ höheren Kapitalstrukturrisiko (höherer Verschuldungsgrad) sowie höheren Fremdkapitalkosten.
Neben dem Wert der zukünftigen Zahlungsströme wurden als Sonderwerte die frei verfügbare Liquidität und die von den Gesellschaften gehaltenen COLEXON-Aktien in die Bewertung mit einbezogen. Aus der Finanzplanung von COLEXON ergibt sich ein Liquiditätsstand von EUR 2,2 Mio. zum Stichtag 31. Dezember 2014, wovon ein Teil (ca. EUR 1,1 Mio.) als Reserve für die nächsten Jahre gehalten wird. Eine Summe von rund EUR 1,2 Mio. werden als frei verfügbare Liquidität betrachtet. Hinzu kommen ca. EUR 0,6 Mio. aus der Bewertung der eigenen Aktien zur Bewertung von EUR 0,75 pro Aktie.
Der Sonderwert von 7C Solarparken NV resultiert ausschließlich aus den gehaltenen COLEXON-Aktien und beträgt diskontiert zum 17. April 2014 EUR 3,4 Mio.. Annahmegemäß wird sämtliche Ende 2014 freie Liquidität der 7C für den Erwerb der Wachstumsparks genutzt.
IV. Kapitalisierungszinssatz
Die Parameter zur Ermittlung der Kapitalkosten basieren auf den Grundsätzen des IDW S 1 i.d.F. 2008 sowie den nachfolgenden Empfehlungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung (FAUB) des IDW.
Der Gesamtkapitalwert der Gesellschaften wird durch Diskontierung der Free Cash Flows auf den Bewertungsstichtag ermittelt. Der Kapitalisierungszinssatz reflektiert dabei die Rendite einer Alternativinvestition, deren Zahlungsstrom im Hinblick auf die zeitliche Struktur, das Risiko und die Besteuerung als vergleichbar mit dem Zahlungsstrom einzuschätzen ist, den die Anteile des zu bewertenden Unternehmens vermitteln. Im Rahmen der Discounted Cash Flow-Methode werden für die Diskontierung die gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten ('WACC', Weighted Average Cost of Capital) verwendet. In diesen Kapitalkostensatz gehen die Renditeforderungen der Eigentümer (Eigenkapitalkosten) und Fremdkapitalgeber (Fremdkapitalkosten) jeweils mit der gewichteten Eigenkapitalquote bzw. Fremdkapitalquote ein.
Der Kapitalisierungszinssatz basiert auf der Rendite einer risikofreien Kapitalmarktanlage (Basiszinssatz), die je nach Ursprungsland der Zahlungsströme um eine Länderrisikoprämie erhöht wird. Der Basiszinssatz wird um einen Risikozuschlag aus Marktrisikoprämie und Betafaktor erhöht. Der Risikozuschlag deckt die höheren Unsicherheiten einer vergleichbaren Aktie gegenüber einem risikofreien Zinspapier ab.
Der Basiszinssatz wird nach der Svensson-Methode mit Hilfe von der Bundesbank veröffentlichter Parameter von Zinsstrukturkurven auf der Basis börsennotierter Bundeswertpapiere ermittelt1. Dieser Basiszinssatz betrug am 27.2.2014 2,72%, gerundet 2,75%. Es wurde der gerundete Wert verwendet.
1 http://www.bundesbank.de/Navigation/DE/Statistiken/Zeitreihen_Datenbanken/Makrooekonomische_Zeitreihen/its_list_node.html?listId=www_s140_it03c
COLEXON und 7C erzielen teilweise Umsätze aus Parks in Belgien, Frankreich und Italien. Um dem höheren Risiko dieser Zahlungsströme Rechnung zu tragen, wurden die Basiszinssätze für Erlöse aus diesen Ländern um Länderrisikoprämien erhöht, die vom NYU-Professor Aswath Damodaran regelmäßig publiziert werden2. Die Berechnung der Länderrisikoprämien erfolgt marktorientiert anhand der Auswertung von Ratings der jeweiligen staatlichen Anleihepapiere. Es ergaben sich zum Auswertungszeitpunkt 27.2.2014 folgende Aufschläge gegenüber dem Basiszinssatz: Belgien 0,9%, Frankreich 0,6%, Italien 2,85%. Für 7C Solarparken wurde ein anhand der installierten Kapazität gewichteter Misch-Basiszinssatz von 2,82% genutzt (Gewichtung Deutschland 91,1%, Belgien 6,4%, Frankreich 2,5%). Bei COLEXON wurden die deutschen und italienischen Parks aufgrund des höheren Gewichts des italienischen Portfolios und dem wesentlich stärkeren Renditeabstand der Basiszinssätze separat bewertet.
2 http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datafile/ctryprem.html
Als Marktrisikoprämie haben wir unter Berücksichtigung der aktuellen Empfehlungen des IDW-Fachausschusses für Unternehmensbewertung (FAUB) und angesichts des gegenwärtig ungewöhnlich niedrigen Zinsniveaus für quasi-sichere Anlagen jeweils 6,0 % angesetzt.
Der Betafaktor für die 7C und die COLEXON wurde unter Rückgriff auf eine Gruppe von 8 Vergleichsunternehmen (Peer Group) und die jeweils marktbreitesten Indices der Länder, in denen sie börsennotiert waren, über einen Zeitraum von zwei Jahren bei wöchentlicher Betrachtung abgeleitet. Auf Basis von historischen Betafaktoren dieser Peer Group haben wir den unverschuldeten Betafaktor für die 7C und die COLEXON einheitlich mit 0,37 angesetzt.
2-year weekly Beta
Company vs. Local Raw Unle- r2 Debt/ Index Index (weekly basis) vered Mcap
Algonquin Power & 0,61 0,39 0,10 74,9% S&P/TSX Utilities Corp COMPOSITE INDEX
Arise AB 0,81 0,34 0,12 189,9- OMX STOCKHOLM % (OMXS)
Boralex Inc 0,77 0,32 0,10 189,6- S&P/TSX % COMPOSITE INDEX
EDP Renoaeis SA 1,23 0,71 0,46 99,2% PSI GERAL ALL-SHARE
Emera Inc 0,66 0,40 0,26 86,5% S&P/TSX COMPOSITE INDEX
Falck Renewables SpA 0,70 0,28 0,20 222,0- FTSE ITALIA ALL % SHARE
Northland Power Inc 0,57 0,36 0,13 79,6% S&P/TSX COMPOSITE INDEX
Spectra Energy 0,56 0,42 0,09 54,8% WILSHIRE 5000 Partners LP TOTAL MARKET
Mean 0,74 0,40 278,0- %
Median 0,68 0,37 144,6- %
Die Daten weiterer 11 Vergleichsunternehmen konnten aufgrund sehr geringer Korrelationskoeffizienten nicht für den Vergleich herangezogen werden (s. Anlage 1).
Das Kapitalstrukturrisiko wurde durch periodenspezifische Anpassung dieses unverschuldeten Betafaktors um den aus dem variierenden Verschuldungsgrad der 7C und der COLEXON resultierenden Risikoeffekt berücksichtigt. Der jeweilige Verschuldungsgrad wird integriert aus den entsprechenden Planungsrechnungen abgeleitet und ist bei der COLEXON höher als bei der 7C.
Neben dem so ermittelten Eigenkapitalkostensatz sind die Fremdkapitalkosten der zweite wesentliche Bestandteil des Diskontierungssatzes. Wir haben hier die uns von den Gesellschaften auf Basis von deren Kreditvereinbarungen in den Einzelplanungen abgebildeten Fremdkapitalkosten genutzt. Der Fremdkapitalzinssatz wurde aus den Fremdkapitalkosten des Jahres bezogen auf die durchschnittliche Höhe des Fremdkapitals des Jahres ermittelt. Die Fremdkapitalkosten stellen sich bei der 7C dabei relativ günstiger und insgesamt geringer dar als bei der COLEXON.
V. Überblick Ergebnisse der Unternehmensbewertung
Die nachfolgende Tabelle zeigt die verschiedenen Komponenten des Eigenkapitalwerts der COLEXON, das IPP-Portfolio aufgeteilt in die deutschen und italienischen Projekte sowie die Holding und eigene Anteile.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- neh- tal Liquidität talwert mens- 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014 wert
Deutsche Solarparks 69.492 -55.065 0 14.427
Italienische Solarparks 9.861 -7.391 0 2.470
Holding -4.785 0 1.160 -3.625
COLEXON Anteile 643
Summe 74.568 -62.456 1.160 13.915
Diskontierungsfaktor per 95,7% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinssatz 6,4°%)
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR pro 0,75 EUR COLEXON-Aktie
Anzahl Aktien der in Stück 17.744.557 Gesellschaft COLEXON
Eine ausführliche tabellarische Darstellung der Ermittlung der Unternehmenswerte befindet sich in den Anlagen 2 bis 4. Die Werte wurden zunächst per 31.12.2014 ermittelt und dann mit Hilfe eines gewichteten Diskontierungszinssatzes auf den 17.4.2014 abgezinst.
Im gleichen Format ist nachfolgend die Wertermittlung betreffend 7C Solarparken abgebildet. Bei 7C wurden die Bestandsparks in Deutschland, Belgien und Frankreich sowie die Holding in einem Modell mit einem anhand der relativen Größe der IPP-Portfolien gewichteten Kapitalisierungszinssatz bewertet. In einem separaten Modell wurde das in Abschnitt II. beschriebene repräsentative Wachstumsportfolio bewertet und anschließend der weitere Investitionsplan linear von dessen Ergebnissen abgeleitet. Der EK-Investitionsbedarf des repräsentativen Portfolios beträgt EUR 1,7 Mio. und der Bedarf der weiteren Projekte, bei denen der Fremdkapitalanteil leicht von 83% auf 80% gesenkt wurde, beträgt EUR 3,2 Mio.. Diese Summe von EUR 4,9 Mio. wurde von der verfügbaren Liquidität von 7C bereits abgezogen.
Segment Werte in TEUR Unter- Fremdkapi- Freie Eigenkapi- nehmens- tal Liquidität talwert wert 31.12.2014 31.12.2014 31.12.2014
Solarparks + Holding 97.940 -71.925 0 26.014
Wachstumsportfolio 29.701 -20.720 0 8.981
COLEXON Anteile 3.602
Summe 127.641 -92.645 0 38.597
Diskontierungsfaktor per 96,1% 17.04.2014 (gewichteter Diskontierungszinssatz 5,7%)
Eigenkapitalwert 37.110 17.04.2014 in TEUR
Eigenkapitalwert in EUR 5.254,93 pro 7C Solarparken-Aktie EUR
Anzahl Aktien der in Stück 7.062 Gesellschaft 7C Solarparken
VI. Übersicht zur Ermittlung des Umtauschverhältnisses
Die Gesamtunternehmenswerte und die Unternehmenswerte je Aktie von 7C Solarparken und COLEXON wurden ermittelt und (bei COLEXON nach Aktienzusammenlegung) ins Verhältnis zueinander gesetzt. Die Gesamtunternehmenswerte jedes der beiden Konzerne ergeben sich aus den jeweiligen Discounted Cash Flows zuzüglich der Werte für Aktien der COLEXON sowie der freien Liquidität der COLEXON.
Insgesamt beträgt der Eigenkapitalwert (Entity-Wert abzüglich Nettoverschuldung) zum Bewertungsstichtag (17. April 2014) für COLEXON TEUR 13.310 und für 7C Solarparken mit TEUR 37.110.
Dies entspricht einem Wert von EUR 5.254,93 für eine 7C-Aktie und einem Wert von ca. EUR 1,50 für eine COLEXON-Aktie nach Zusammenlegung zweier Aktien zu einer Aktie (jeweils gerundet).
Zusammenfassung der Bewertung COLEXON 7C TEUR TEUR
Unternehmenswert 74.568 127.641
Fremdkapital -62.456 -92.645
COLEXON Aktien 643 3.602
Überschussliquidität 1.160 0
Eigenkapitalwert 31.12.2014 13.915 38.597
Diskontierungsfaktor auf den 17.04.2014 0,96 0,96
Eigenkapitalwert 17.04.2014 13.310 37.110
Anzahl der Aktien 17.744.557 7.062
Rechnerischer Wert je Aktie (EUR) 0,75 5.254,93
Umtauschverhältnis in COLEXON-Aktien 7.005,82 je 7C-Aktie
Umtauschverhältnis nach 3.502,91 Zusammenlegung 2:1
Hieraus ergibt sich, dass der Wert jeder 7C-Aktie dem Wert von 3.502,91 COLEXON-Aktien entspricht.
Frankfurt, 3. März 2014
Consus GmbH & Co. KG
Anlagen:
Die Anlagen 1-6, sowie einen vollständige Version der Meldung finden Sie auf http://www.dgap.de/dgap/News/hauptversammlung/colexon-energy-bekanntmachung-der- einberufung-zur-hauptversammlung-hamburg-mit-dem-ziel-der-europaweiten-verbreitung- gemaess-aktg/?companyID=891&newsID=791688
3. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit Tagesordnungspunkt 7 soll die bis zum 11. Mai 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch Beschluss der Hauptversammlung erneuert werden, wodurch die Gesellschaft bis zum 16. April 2019 ermächtigt werden soll, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zu erwerben. Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese dann ggf. bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag auch berechtigt, die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben.
Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Veräußerung der auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anbieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft erweitern zu können. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Festlegung eines Durchschnittskurses für den maßgeblichen Börsenpreis soll gewährleistet werden, dass die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft nicht durch zufällige Kursbildungen beeinträchtigt werden. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gegen eine Barleistung beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder bei Ausgabe von Optionsanleihen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn von Hundert des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von COLEXON-Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Gesellschaft steht derzeit auch das genehmigte Kapital gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verfügung. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien stellt insoweit eine Ergänzung zum genehmigten Kapital der Satzung dar. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden COLEXON-Aktien steht. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien ganz oder teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, um Optionsrechte aus den von der Gesellschaft ausgegebenen Optionsanleihen zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzen.
Schließlich können die auf Grund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in Teilen, d.h. auch mehrfach, ausgeübt werden.
Die Ermächtigung erfasst daneben auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft zu allen sonstigen gesetzlich zugelassenen Zwecken und gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG oder auf anderem Wege erworben wurden oder werden und solcher Aktien der Gesellschaft, die durch - derzeit oder zukünftig - abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden oder werden.
Über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Vorstand in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten.
C. Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des 'Pre-Subscription and Share Exchange Agreement' (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung)
Unter dem Vorbehalt des Zustandekommens bestimmter, von der Hauptversammlung der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 43, 22767 Hamburg, ('Gesellschaft' oder 'COLEXON') zu beschließender Maßnahmen, hat die Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft jedem der siebzig (70) Aktionäre ('Investor') des belgischen nichtbörsennotierten Solarunternehmens 7C Solarparken NV, Battelsesteenweg 455E, BE-2800 Mechelen/Belgien ('7C'), mit Datum 11. Februar 2014 ein Angebot zum Abschluss einer Vorzeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung ('VEREINBARUNG') zwecks Erwerb einer zumindest 80%-igen Beteiligung an 7C Solarparken NV unterbreitet. Das Angebot sah vor, den Aktionären von 7C Solarparken NV für die Übertragung jeweils ihrer sämtlichen 7C Solarparken NV-Aktien als Gegenleistung neue Aktien der COLEXON Energy AG auf Basis noch zu fassender Hauptversammlungsbeschlüsse anzubieten. Die Annahme des Angebots war dahingehend befristet, dass es bis zum 24. Februar 2014 (24.00 Uhr) von mindestens 80 % der Aktionäre von 7C Solarparken NV angenommen werden musste. Es wurde bis zum 24. Februar 2014, 24:00 Uhr, von 7C Solarparken NV-Aktionären mit einem Anteil von insgesamt 95,55 % am Grundkapital von 7C Solarparken NV angenommen. Für die übrigen Aktionäre von 7C Solarparken NV bleibt die Annahme des Angebots weiterhin möglich.
Der wesentliche Inhalt der VEREINBARUNG wird nachstehend wiedergegeben:
1. Einlagegegenstand und Beteiligungsverhältnisse
7C Solarparken NV ist eine nach belgischem Recht gegründete Aktiengesellschaft, eingetragen in der belgischen Unternehmensdatenbank (Belgian Crossroads Bank for Enterprises) unter der Nummer BE0806.903.309, mit einem Gesellschaftskapital in Höhe von EUR 8.675.453,79, eingeteilt in 7.062 Anteile. Die Inhaberschaft an den 7C Solarparken NV-Aktien wird wie folgt angegeben:
(1) Steven De Proost hält 691 7C Solarparken NV-Aktien (9,78%),
(2) Power X Holding NV hält 795 7C Solarparken NV-Aktien (11,26%),
(3) Distri Beheer 21 Comm. VA hält 790 7C Solarparken NV-Aktien (11,19%),
(4) DVP Invest BVBA hält 530 7C Solarparken NV-Aktien (7,5%),
(5) Rodolphe de Spoelberch hält 1.071 7C Solarparken NV-Aktien (15,17%),
(6) XIX-Invest NV hält 583 7C Solarparken NV-Aktien (8,26%),
(7) Peter Van Assche hält 324 7C Solarparken NV-Aktien (4,59%),
(8) Paul Decraemer BVBA hält 236 7C Solarparken NV-Aktien (3,34%),
(9) Kousso Investment Limited hält 171 7C Solarparken NV-Aktien (2,42%),
(10) Jean-Pierre Delen hält 182 7C Solarparken NV-Aktien (2,58%),
(11) Koen Boriau hält 93 7C Solarparken NV-Aktien (1,32%),
(12) Wouter Van Assche hält 98 7C Solarparken NV-Aktien (1,39%),
(13) Koen Boriau BVBA hält 73 7C Solarparken NV-Aktien (1,03%),
(14) Francis Heyrman hält 120 7C Solarparken NV-Aktien (1,70%),
(15) Herman Sauwens hält 46 7C Solarparken NV-Aktien (0,65%),
(16) Dirk Haesevoets hält 84 7C Solarparken NV-Aktien (1,19%),
(17) Frédéric Granotier hält 20 7C Solarparken NV-Aktien (0,28%),
(18) Gustaaf De Proost hält 5 7C Solarparken NV-Aktien (0,07%),
(19) Philippe Cornelis hält 23 7C Solarparken NV-Aktien (0,33%),
(20) JEZZ-Net NV hält 22 7C Solarparken NV-Aktien (0,31%),
(21) Els Van Assche hält 14 7C Solarparken NV-Aktien (0,20%),
(22) Etoile Finance Sarl hält 13 7C Solarparken NV-Aktien (0,18%),
(23) 7C - Consult BVBA hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(24) Maria Heymans hält 13 7C Solarparken NV-Aktien (0,18%),
(25) Sabine Koklenberg hält 21 7C Solarparken NV-Aktien (0,30%),
(26) Lambefran BVBA hält 6 7C Solarparken NV-Aktien (0,08%),
(27) Jerôme Girszyn hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(28) Philippe Cornelis Comm. V. hält 5 7C Solarparken NV-Aktien (0,07%),
(29) Victor Badin hält 4 7C Solarparken NV-Aktien (0,06%),
(30) Bart Nuijten hält 41 7C Solarparken NV-Aktien (0,58%),
(31) Black Swan Fund I NV hält 195 7C Solarparken NV-Aktien (2,76%),
(32) Clean Energy Invest CVBA hält 71 7C Solarparken NV-Aktien (1,01%),
(33) Ann Van den Bossche hält 7 7C Solarparken NV-Aktien (0,10%),
(34) Nancy Van den Bossche hält 19 7C Solarparken NV-Aktien (0,27%),
(35) Dokter Nancy Van den Bossche BV BVBA hält 3 7C Solarparken NV-Aktien (0,04%),
(36) Jozef Robrechts hält 22 7C Solarparken NV-Aktien (0,31%),
(37) Peter Van den Bossche hält 13 7C Solarparken NV-Aktien (0,18%),
(38) Juliette Van Buynder hält 14 7C Solarparken NV-Aktien (0,20%),
(39) Ann Heyrman hält 36 7C Solarparken NV-Aktien (0,51%),
(40) Lars Schmitt hält 3 7C Solarparken NV-Aktien (0,04%),
(41) Peter Vandendriessche hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(42) Jan Lecluyse hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(43) Jason Walker hält 6 7C Solarparken NV-Aktien (0,08%),
(44) Richard Paddle hält 5 7C Solarparken NV-Aktien (0,07%),
(45) Herstholding NV hält 33 7C Solarparken NV-Aktien (0,47%),
(46) Didier Brackenier hält 15 7C Solarparken NV-Aktien (0,21%),
(47) Alain Brackenier hält 9 7C Solarparken NV-Aktien (0,13%),
(48) Robert Paterson hält 15 7C Solarparken NV-Aktien (0,21%),
(49) Patrick Janssen hält 44 7C Solarparken NV-Aktien (0,62%),
(50) SUFINA Comm. VA hält 210 7C Solarparken NV-Aktien (2,97%),
(51) Olivier Rogiest hält 21 7C Solarparken NV-Aktien (0,30%),
(52) Kathleen Theys hält 50 7C Solarparken NV-Aktien (0,71%),
(53) Luk Busschop hält 62 7C Solarparken NV-Aktien (0,88%),
(54) TOKUGAWA AG hält 25 7C Solarparken NV-Aktien (0,35%),
(55) Herman Van Houte hält 10 7C Solarparken NV-Aktien (0,14%),
(56) Magda Van Puyenbroeck hält 10 7C Solarparken NV-Aktien (0,14%),
(57) Hans Van Duysen hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(58) Uewenberg Comm VA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(59) Profinance NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(60) Matralat BVBA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(61) MD Logistics NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(62) Mardo-Dovarco NV hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(63) Ivan Van Duysen hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(64) Baobab Invest BVBA hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(65) Marc D'Hont hält 2 7C Solarparken NV-Aktien (0,03%),
(66) Jan D'Hont hält 1 7C Solarparken NV-Aktien (0,01%),
(67) Ilse D'Hont hält 1 7C Solarparken NV-Aktien (0,01%),
(68) Harry Oening hält 10 7C Solarparken NV-Aktien (0,14%),
(69) Sabrina Solar BVBA hält 11 7C Solarparken NV-Aktien (0,16%),
(70) Steven De Proost BVBA hält 14 7C Solarparken NV-Aktien (0,20%).
In der VEREINBARUNG wird bestätigt, dass es sich bei den Aktionären von 7C Solarparken NV um eine größtenteils heterogene Gruppe von Investoren, die unabhängig voneinander agieren, handelt und dass - soweit nicht in der jeweiligen VEREINBARUNG ausdrücklich anders niedergelegt - jeder Aktionär von 7C Solarparken NV individuell die persönliche Entscheidung trifft, ob er das von der Gesellschaft unterbreitete Angebot annehmen wird.
2. Bewertung beider Unternehmen
Ausgehend von den Ergebnissen der im Jahr 2012 durchgeführten Due Diligence haben COLEXON und 7C Solarparken NV gegenseitig die jeweiligen Planungsrechnungen überprüft und hat die Consus GmbH & Co. KG auf dieser Basis Unternehmensbewertungen auf den Bewertungsstichtag 17. April 2014 durchgeführt. Diese Unternehmensbewertungen kamen zu dem vorgenannten Bewertungsstichtag (17. April 2014 ) zu einem Wert in Höhe von EUR 0,75 pro COLEXON-Aktie (der somit unter dem gesetzlichen Mindestausgabebetrag von EUR 1,00 pro Aktie gemäß §§ 8 Abs. 3, 9 Abs. 1 AktG liegt) sowie, unter Berücksichtigung der vor der Durchführung der Kapitalerhöhung stattfindenden Kapitalherabsetzung durch Zusammenlegung im Verhältnis 2:1, zu einem als angemessen betrachteten Umtauschwertverhältnis von 3.500 COLEXON-Aktien zu einer (1) 7C Solarparken NV-Aktie.
3. Erfordernis von Hauptversammlungsbeschlüssen zu beabsichtigten Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsanpassung
In der VEREINBARUNG wird eine Abfolge von Kapitalmaßnahmen der Gesellschaft vorgesehen, wie sie dem wesentlichen Gehalt nach in Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. April 2014 veröffentlicht sind. Jeder Investor erklärt sich in der VEREINBARUNG bereit, Abweichungen zwischen Beschlussvorschlägen und Vertragsregelungen zu akzeptieren, sofern diese Änderungen für den Vollzug der Transaktion erforderlich und dienlich sind.
4. Zeichnung der neuen COLEXON-Aktien und Erbringung der Sacheinlage
Für den Fall der Zustimmung der Hauptversammlung zu den beabsichtigten Kapitalmaßnahmen verpflichtet sich der jeweilige Investor, an der Sachkapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss teilzunehmen, neue COLEXON-Aktien gegen Einlage sämtlicher von ihm gehaltener 7C Solarparken NV-Aktien im Umtauschverhältnis von 3.500 neuen COLEXON-Aktien im Austausch gegen 1 7C Solarparken NV-Aktie zu zeichnen und seine 7C Solarparken NV-Aktien innerhalb von sieben (7) Bankarbeitstagen nach Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals im Handelsregister ('Zeichnungsfrist') zur Verfügung zu stellen. Die 7C Solarparken NV-Aktien sollen auf die Gesellschaft im Zuge einer separaten Einbringungsvereinbarung in Übereinstimmung mit den Anforderungen belgischen Rechts übertragen werden. Der Ausgabepreis beläuft sich auf EUR 1,00 für jede neue COLEXON-Aktie, die vom Investor gezeichnet wird. Der Zeichnungsschein soll ein Ablaufdatum von sechs (6) Monaten nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung vorsehen, wobei die Zeichnung nicht länger bindend ist, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien bis dahin nicht im Handelsregister eingetragen worden ist. Soweit zur Durchführung der Kapitalerhöhung erforderlich, sollen die Zeichnungsscheine hiernach nochmals ausgestellt werden.
Die Übergabe der neuen COLEXON-Aktien an den Investor ('Closing') soll am dritten Bankarbeitstag nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien im Handelsregister, oder an einem anderen Datum, auf das sich die Parteien schriftlich verständigen, stattfinden.
5. Bedingungen
Die VEREINBARUNG steht unter den für eine solche Transaktion typischen aufschiebenden Bedingungen, auf welche jede Vertragspartei mit Zustimmung der anderen Vertragspartei schriftlich verzichten kann.
Als aufschiebende Bedingung für die Bindung der Gesellschaft und auch für die Zeichnungsverpflichtung des Investors ist vereinbart, dass der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Erhöhung des Grundkapitals betreffend die neuen Aktien am oder vor dem 17. Oktober 2014 im Handelsregister eingetragen worden ist bzw. dass im Falle der Durchführung eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister innerhalb von zwei Monaten nach der Beendigung dieses Verfahrens erfolgt ist und dass die Gegenseite (7C Solarparken NV im Verhältnis zur Gesellschaft bzw. die Gesellschaft im Verhältnis zum Investor) am oder vor dem Ende der Zeichnungsfrist keinen ihrer Solarparks ohne Zustimmung der anderen Vertragspartei verkauft und übertragen hat, oder Vereinbarungen zu diesem Zweck eingegangen ist, vorausgesetzt, dass die andere Vertragspartei ihre Zustimmung nicht verweigern darf, falls die Transaktion zu einer Wertsteigerung der Gegenseite führt.
Das Closing unterliegt den für eine solche Transaktion üblichen aufschiebenden Bedingungen, wie der Einholung etwaig erforderlicher behördlicher Genehmigungen, der Übertragung der 7C Solarparken NV-Aktien des Investors auf die Gesellschaft, der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien im Handelsregister sowie der Übersendung der die neuen Aktien verbriefenden Globalurkunden an die Clearstream Banking AG, Frankfurt a.M.
6. Beendigung der VEREINBARUNG
Zur Beendigung der VEREINBARUNG haben die Vertragsparteien die für eine solche Transaktion üblichen Regelungen getroffen:
Eine MAC-Klausel ('Material Adverse Change' - Bestimmung zum Schutz vor Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, welche die Grundlagen der Transaktion in Frage stellen) ist dergestalt vereinbart, dass der Investor bis zum Beginn der Hauptversammlung berechtigt ist, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen, falls vor Beginn der Hauptversammlung bestimmte materiell nachteilige Veränderungen bei der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften (Konzernbetrachtung) eintreten. Das gleiche Recht steht der Gesellschaft bei Eintritt einer materiell nachteiligen Veränderung bei 7C Solarparken NV und ihren Tochtergesellschaften zu.
Wenn eine der in Ziffer 5 genannten Bedingungen für die vertragliche Bindung der Gesellschaft am oder vor dem 17. Oktober 2014 nicht erfüllt oder auf sie verzichtet worden ist, so steht es der Gesellschaft nach eigenem Ermessen frei, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen. Gleiches gilt für den Investor, wenn eine der Bedingungen für die Zeichnungsverpflichtung am oder vor dem 17. Oktober 2014 nicht erfüllt oder auf sie verzichtet worden ist.
Wenn eine der Bedingungen für das Closing am oder vor dem 31. Oktober 2014 nicht erfüllt worden sein sollte, so steht es der Gesellschaft oder dem Investor nach eigenem Ermessen frei, die VEREINBARUNG mit sofortiger Wirkung zu kündigen.
Die VEREINBARUNG endet sechs (6) Monate nach dem Beschluss der Hauptversammlung über die Kapitalerhöhung, falls die Durchführung der Kapitalerhöhung betreffend die neuen Aktien bis dahin noch nicht im Handelsregister eingetragen wurde, oder, im Falle der Durchführung eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens, falls die Anmeldung zur Eintragung in das Handelsregister nicht innerhalb von zwei Monaten nach der Beendigung dieses Verfahrens erfolgt ist.
7. Zusicherungen und Garantien
Der Investor hat die für einen lediglich minderheitsbeteiligten Aktionär üblichen Zusicherungen und Garantien abgegeben, und zwar im Hinblick auf seine Inhaberschaft an den 7C Solarparken NV-Aktien, auf ihre Lastenfreiheit und auf die Verfügungsbefugnis über seine 7C Solarparken NV-Aktien sowie nach bestem Wissen im Hinblick auf die Richtigkeit der in Bezug auf 7C Solarparken NV im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen, sofern diese nicht nur unmaßgeblich für die Wertbestimmung von 7C Solarparken NV sind.
Angesichts der eingeschränkten Bindungsmöglichkeit der Gesellschaft vor Zustimmung der Hauptversammlung zu den beabsichtigten Kapitalmaßnahmen und der rechtlich beschränkten Möglichkeiten, im Zusammenhang mit neu auszugebenden Aktien Gewährleistungszusagen machen zu können, hat die Gesellschaft die wesentliche Richtigkeit der durch sie im Rahmen der Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen zugesichert. Jedwede Haftung der Gesellschaft dafür, dass die Hauptversammlung eventuell nicht mit der erforderlichen Mehrheit die vorgesehenen Beschlüsse fasst oder dass die Durchführung der Beschlüsse nicht erfolgen kann, ist ausgeschlossen.
Die Zusicherungen und Garantien und alle daraus erwachsenden Forderungen verjähren, soweit nicht zwingendes Recht eine andere Verjährungsfrist vorsieht, am ersten Jahrestag der Unterzeichnung der VEREINBARUNG.
8. Sperrfrist (Lock-up)
Der Investor hat sich verpflichtet, die neuen COLEXON-Aktien (i) für einen Zeitraum von einem (1) Jahr nach Closing über eine Börse weder zu verkaufen oder zu übertragen, noch anzubieten, sie über eine Börse zu verkaufen oder zu übertragen, noch öffentlich bekanntzugeben, dass er beabsichtigt, sie über eine Börse zu verkaufen oder zu übertragen, sei es direkt oder indirekt, sowie (ii) für einen Zeitraum von sechs (6) Monaten nach Closing im Zuge einer außerbörslichen Transaktion weder zu verkaufen oder zu übertragen, noch anzubieten, sie zu verkaufen oder zu übertragen, noch öffentlich bekanntzugeben, dass er beabsichtigt, sie zu verkaufen oder zu übertragen, sei es direkt oder indirekt (Sperrfrist).
9. Verschiedenes
Die Vertragsparteien haben vereinbart, dass ungeachtet des Vorstehenden der Vorstand der Gesellschaft aufgrund der VEREINBARUNG nicht darin beschränkt ist, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiterhin unabhängig zu führen gemäß den geltenden Rechtsvorschriften und basierend auf der gegenwärtigen oder zukünftig durch den Vorstand weiterentwickelten Geschäftsstrategie und mit dem Ziel die Interessen der Gesellschaft bestmöglich zu verfolgen.
Ferner ist vorgesehen, dass COLEXON im Falle des Erwerbs aller 7C Solarparken NV-Aktien innerhalb eines Jahres nach Closing eine 7C Solarparken NV-Aktie an eine andere Gesellschaft der COLEXON-Unternehmensgruppe überträgt, um nachteilige Haftungsfolgen für COLEXON nach belgischem Aktienrecht zu vermeiden.
Hinsichtlich der Tragung der Kosten und Auslagen ist vereinbart, dass die Gesellschaft nur die Kosten und Auslagen trägt, die ihr im Zusammenhang mit dieser VEREINBARUNG und den darin genannten Transaktionen entstehen, einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf Gebühren, Kosten und Auslagen, die durch die Vorbereitung eines etwaig erforderlich werdenden Wertpapierprospekts für die neuen Aktien entstehen. Deutsches Recht ist auf die VEREINBARUNG anwendbar. Als Gerichtsstand ist Hamburg/Deutschland vereinbart.
D. Vorlagen an die Aktionäre
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der COLEXON Energy AG, Große Elbstraße 43, 22767 Hamburg, folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich:
* Schriftliche Berichte des Vorstands der COLEXON Energy AG zu den Tagesordnungspunkten 6.3, 6.4 und 7:
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6.3 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG,
- Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6.4 über geplante Kapitalmaßnahmen nebst Satzungsänderungen sowie über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts (§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG) im Zusammenhang mit dem vorgesehenen Erwerb sämtlicher Anteile an der 7C Solarparken NV,
- Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG,
* Gutachtliche Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte der COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014,
* Zusammenfassung des wesentlichen Inhalts des Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Muster Vor-Zeichnungs- und Aktientausch-Vereinbarung),
* die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der COLEXON Energy AG für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
* die Jahresabschlüsse der 7C Solarparken NV (vormals 7C Holding NV) für die Geschäftsjahre 2010, 2011 und 2012,
* Lebenslauf von Herrn Markus Kienle als Kandidat zur Wahl in den Aufsichtsrat.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift der genannten Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Neben den vorgenannten können auch die folgenden Unterlagen ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:
* Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1:
- festgestellter Jahresabschluss der COLEXON Energy AG zum 31. Dezember 2013,
- Lagebericht zum 31. Dezember 2013,
- gebilligter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013,
- Konzernlagebericht zum 31. Dezember 2013,
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013,
- Erläuterung, warum zu Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst werden soll,
* Geschäftsbericht 2013,
* Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB.
Die folgenden Dokumente werden dagegen nur in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausgelegt:
* das Original der gutachtlichen Stellungnahme der Consus GmbH & Co. KG über die Ermittlung der Unternehmenswerte der COLEXON und 7C Solarparken NV sowie des rechnerischen Umtauschverhältnisses zum 17. April 2014,
* Bericht des gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfers über die Durchführung der Sacheinlageprüfung gemäß §§ 183 Abs. 3, 33, 34 AktG,
* ein Muster des Pre-Subscription and Share Exchange Agreement (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarung) (in deutscher Übersetzung),
* die unterzeichneten Originale der Pre-Subscription and Share Exchange Agreements (Vor-Zeichnungs- und Aktientauschvereinbarungen) (in englischer Sprache).
E. Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung als den sogenannten Nachweisstichtag, hier den 27. März 2014, 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft daher unter der folgenden Adresse bis spätestens am 10. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), zugehen:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes in der vorstehend beschriebenen Weise erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag im Verhältnis zur Gesellschaft keine Bedeutung für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts derjenigen Personen, die am Nachweisstichtag Aktionär waren. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die erst nach dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft aus diesen Aktien nicht teilnahme- oder stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung hindert die Aktionäre im Übrigen nicht an der freien Verfügung über ihre Aktien.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesen Fällen ist eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Der an der Hauptversammlung teilnehmende Bevollmächtigte kann im Grundsatz, das heißt, soweit nicht das Gesetz, der Vollmachtgeber oder der Bevollmächtigte Einschränkungen oder sonstige Besonderheiten vorsieht, das Stimmrecht in der gleichen Weise ausüben, wie es der Aktionär selbst könnte.
Die Aktionäre erhalten mit der Eintrittskarte, welche die Aktionäre nach der rechtzeitigen Anmeldung zugesandt erhalten, ein Formular zur Vollmachterteilung an einen Bevollmächtigten sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Sowohl das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten als auch das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen zudem im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Zudem werden das Formular zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten und das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter während der Hauptversammlung am Aktionärsempfang zur Hauptversammlung bereitgehalten. Weder vom Gesetz noch von der Satzung oder sonst seitens der Gesellschaft wird die Nutzung dieser Formulare verlangt. Jedoch bitten wir im Interesse einer reibungslosen Abwicklung, bei Vollmachtserteilungen, wenn sie durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen, diese Formulare zu verwenden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Aktionäre, die von der Möglichkeit einer Stimmrechtsvertretung Gebrauch machen wollen, werden insbesondere auf das Folgende hingewiesen:
Von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht das Stimmrecht nur ausüben, soweit ihm eine Weisung erteilt wurde; er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Dabei sind allerdings nur Weisungen zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat und zu mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären möglich.
Unbeschadet der notwendigen Anmeldung bis zum 10. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (siehe oben unter 'Teilnahmevoraussetzungen und weitere Informationen'), sind Vollmachten mit Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung in Textform oder elektronisch bis spätestens am 15. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) (Eingangsdatum), an die folgende Adresse zu übermitteln, andernfalls können sie aus abwicklungstechnischen Gründen nicht berücksichtigt werden:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Vollmacht und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter wird von einer ihm erteilten Vollmacht insoweit keinen Gebrauch machen und die betreffenden Aktien nicht vertreten, als die betreffenden Aktien durch einen anderen in der Hauptversammlung Anwesenden (den Aktionär selbst oder dessen Vertreter) vertreten werden.
Ergänzende Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter finden sich ebenfalls auf dem mit der Eintrittskarte übersandten Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung einsehbar.
Bevollmächtigung anderer Personen
Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten einer anderen Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgt und nicht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen) unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf von Vollmachten sowie den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich. Der Widerruf kann auch durch persönliches Erscheinen des Aktionärs zur Hauptversammlung erfolgen.
Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann diese vor der Hauptversammlung in Textform oder auch elektronisch an die folgende Adresse übermittelt werden:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423 E-Mail: hv@ubj.de
Vollmachten an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können im Rahmen der Hauptversammlung auch durch Nutzung des Formulars zur Vollmachtserteilung an einen Bevollmächtigten erfolgen.
Im Anwendungsbereich des § 135 AktG (also für den Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird, oder sonst die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt) wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall eine besondere Regelung. Deshalb können die Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen oder Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen vorsehen, die allein den für diesen Fall der Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere denen in § 135 AktG, genügen müssen. Auf das besondere Verfahren nach § 135 Abs. 1 Satz 5 AktG wird hingewiesen.
Nachweisübermittlung
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt oder wird der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht - für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt - aus § 135 AktG etwas anderes ergibt. Ein Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft bereits vor der Hauptversammlung an die folgende Adresse übermittelt werden:
COLEXON Energy AG c/o UBJ. GmbH Kapstadtring 10 22297 Hamburg Telefax: +49 (40) 6378 - 5423
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch per E-Mail an die E-Mail-Adresse hv@ubj.de übermittelt werden. Dabei ist gewährleistet, dass als Anlage zu einer E-Mail (unbeschadet der Möglichkeit, eine vorhandene E-Mail weiterzuleiten) Dokumente in den Formaten 'Word', 'PDF', 'JPG', 'TXT' und 'TIF' Berücksichtigung finden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Anmeldung allerdings nur dann eindeutig zugeordnet werden, wenn der Name, der Vorname und die Adresse des Aktionärs oder die Eintrittskartennummer angegeben sind.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung von Aktionären
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 am Grundkapital erreichen (entspricht 500.000 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
§ 142 Abs. 2 Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten, findet gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG entsprechend - das heißt in angepasster Form - Anwendung. Die Gesellschaft wird insoweit den Nachweis genügen lassen, dass die Antragsteller mindestens in der Zeit vom Beginn, also 00:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), des 17. Januar 2014 bis zum Beginn des Tags der Absendung des Ergänzungsverlangens Inhaber der für die Erreichung des Quorums (siehe oben) notwendigen Aktien gewesen sind. Aktienbesitzzeiten Dritter kommen nach Maßgabe von § 70 AktG zur Anrechnung.
Verlangen zur Ergänzung der Tagesordnung müssen nach dem Gesetzeswortlaut schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum Ablauf des 17. März 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Zeit (MEZ), zugegangen sein. Das Verlangen kann wie folgt adressiert werden:
COLEXON Energy AG Vorstand Große Elbstraße 43 22767 Hamburg
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht werden - unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie sind außerdem unverzüglich im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich.
Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers oder von Aufsichtsratsmitgliedern gemäß § 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung wird die Gesellschaft im Internet unter www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis 2. April 2014, 24:00 Uhr Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ), unter der folgenden Adresse
COLEXON Energy AG Vorstand Große Elbstraße 43 22767 Hamburg Telefax +49 (40) 280031 - 102 E-Mail: ir@colexon.de
zugegangen sind und die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Zugänglichmachung gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Auskunftsrecht der Aktionäre
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunftsverweigerungsrechte sind in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführt.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG, insbesondere Angaben zu weiteren, über die Einhaltung maßgeblicher Fristen hinausgehende Voraussetzungen, finden sich unter der Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung.
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung
Hauptversammlungsunterlagen, Internetseite mit den Informationen nach § 124a AktG
Der Inhalt der Einberufung, die in der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, die Formulare, die für die Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. an eine andere Person als den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter verwendet werden können, sowie etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen im Sinne des § 122 Abs. 2 AktG sind über die Internetadresse www.colexon.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Ebenso über diese Internetadresse sind die unter Abschnitt D. als zugänglich aufgeführten Dokumente zugänglich.
Die Einberufung mit der vollständigen Tagesordnung und den Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat wurde am 10. März 2014 im Bundesanzeiger bekanntgemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Die Gesamtzahl der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht versehen sind, beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 17.744.557 (Angabe nach § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz); diese Gesamtzahl schließt auch 819.479 zum Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG keine Rechte zustehen.
Hamburg, im März 2014
COLEXON Energy AG
Der Vorstand
10.03.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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