DGAP-HV: Centrotec Sustainable AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.06.2019 in Mainburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nebst Lagebericht und des gebilligten Konzernabschlusses nebst Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018, des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 sowie des erläuternden Berichtes des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuches

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 29.921.535,62 wie folgt zu verwenden:

Dieser Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung von der Gesellschaft gehaltenen 1.764.470 eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag unterbreiten. Dieser wird unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,30 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsehen.

Der Anspruch auf Auszahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl eines Mitglieds zum Aufsichtsrat

Durch Beschluss des Amtsgerichtes Arnsberg vom 29. Juni 2018 wurde Herr Andreas-Falk Freiherr von Maltzan mit Wirkung zum 1. Juli 2018 befristet bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2019 an Stelle von Herrn Dr. Bernhard Heiss, der sein Amt aus gesundheitlichen Gründen niedergelegt hatte, zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt. Herr Andreas-Falk Freiherrn von Maltzan soll durch die Hauptversammlung für eine weitere Amtszeit in den Aufsichtsrat gewählt werden.

Gemäß §§ 95, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG sowie § 11 Absatz 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung zu wählen sind.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Andreas-Falk Freiherr von Maltzan, selbständiger Unternehmer, Geschäftsführer und Gesellschafter der Cynobia GmbH, München, wohnhaft in München, bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen.

Weitere Informationen zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten sowie Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und zu Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex

Andreas-Falk Freiherr von Maltzan (Jg. 1964), Dipl. Kaufmann und Dipl. Kommunikationswirt, hatte eine Reihe von leitenden Positionen in der Medienbranche inne und ist seit 2000 Digitalunternehmer, Gründer und Geschäftsführer der Cynobia GmbH, München. Während seiner unternehmerischen Tätigkeit hat Herr von Maltzan mit einer Vielzahl von Medien und Internet Community Start-ups mit bekannten Finanzpartnern gearbeitet und dabei eine Vielzahl verschiedener Mergers & Acquisitions Transaktionen, Umstrukturierungen sowie Kapitalmaßnahmen begleitet. Spezialgebiete seiner unternehmerischen Tätigkeit sind Big-Data, Process-Mining, Social-Media Marketing und Community Building.

Herr von Maltzan hat keine weiteren Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen Herrn von Maltzan und der CENTROTEC Sustainable AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der CENTROTEC Sustainable AG oder einem wesentlich an der CENTROTEC Sustainable AG beteiligtem Aktionär keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Aufhebung der bestehenden und Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechtes

Die von der Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der damaligen Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals ist durch den im Mai/Juni 2018 durchgeführten Aktienrückkauf weitestgehend ausgeschöpft. Um der Gesellschaft den mit einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien verbundenen Gestaltungsspielraum für ein aktives Kapitalmanagement wieder im vollem Umfang zu erschließen, soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Gesellschaft erneut für die gesetzlich zulässige Höchstdauer von 5 Jahren zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu ermächtigten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Überblick

Die Hauptversammlung hat am 20. Mai 2015 die Gesellschaft befristet bis zum 19. Mai 2020 zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von 10 % des damaligen Grundkapitals und zur Verwendung der eigenen Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt. Auf der Grundlage dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft im Rahmen des am 14. Mai 2018 auf der Internetseite der Gesellschaft und am 16. Mai 2018 im Bundesanzeiger veröffentlichten Aktienrückkaufsangebotes zum Angebotspreis von 14,40 EUR je Aktie insgesamt 1.764.470 eigene Aktien erworben. Dies entspricht rund 9,999 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung 2015 bestehenden Grundkapitals und 9,791 % des derzeitigen Grundkapitals. Die 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist mit diesem abgeschlossenen Aktienrückkaufprogramm weitgehend ausgeschöpft.

Zur Wahrung der Flexibilität der Gesellschaft bei ihrem Kapitalmanagement soll daher unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung vom 20. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der neuen Ermächtigung, also der Beschlussfassung der Hauptversammlung, oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft erteilt werden.

Die neue Ermächtigung soll dabei bis zum 17. Juni 2024 gelten und damit den gesetzlich möglichen Rahmen von 5 Jahren nutzen. Auf die gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich zum Zeitpunkt des Erwerbs bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d, 71e AktG zugerechnet werden, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.

Erwerb und Ausschluss des Andienungsrechtes

Der Erwerb der eigenen Aktien kann als Kauf über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern. Bei einem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die Anzahl der von den Aktionären angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt. In diesem Fall kann anstelle eines Erwerbes nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten der andienenden bzw. anbietenden Aktionäre auch eine Zuteilung im Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Dies dient ebenso wie die Möglichkeit der bevorrechtigten Berücksichtigung von geringen Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien (Mindestzuteilung) der Vereinfachung der Durchführung des Aktienrückkaufes. Weiterhin soll auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von den einzelnen andienenden bzw. anbietenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen insoweit hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weiteren Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.

Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechtes

Die Ermächtigung erfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird, insbesondere soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre verbunden ist:

Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Als Möglichkeiten des Wiederverkaufs sieht die Ermächtigung eine - bereits nach der gesetzlichen Definition die Gleichbehandlung der Aktionäre sicherstellende - Veräußerung über die Börse oder ein Angebot an alle Aktionäre vor. Bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Angebotes soll der Vorstand ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebotes an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft nach der Ermächtigung eigene Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern, wenn dies zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Gesellschaft soll dadurch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können und die zurückerworbenen eigenen Aktien zum bestmöglichen Preis wieder zu platzieren. Denn durch den Ausschluss des Bezugsrechtes wird eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenpreis ermöglicht, so dass der bei Bezugsrechtsemissionen übliche Abschlag vermieden werden kann. Durch den umgehenden Mittelzufluss wird die Unsicherheit der künftigen Börsenentwicklung vermieden. Darüber hinaus eröffnet diese Ermächtigung die Möglichkeit, im Interesse der Gesellschaft institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft zum Kauf anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Verwendungsermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG börsenkursnah veräußerten eigenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch - sofern dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Anzurechnen sind hiernach also insbesondere auch Aktien, die im Rahmen einer Barkapitalerhöhung mit einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals börsenkursnah aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben würden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung unter Ausschluss des Bezugsrechtes entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibung bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- bzw. Optionspflicht jeweils auszugeben wären. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Veräußerungspreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote zur vergleichbaren Bedingungen durch Zukäufe von CENTROTEC-Aktien über die der Börse aufrecht zu erhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Aktionäre, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es beispielsweise, eigene Aktien an institutionelle Anleger zu veräußern oder neue Investorenkreise zu erschließen.

Die eigenen Aktien sollen ferner der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um diese Dritten als Sachleistung anbieten und übertragen zu können, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen der Gesellschaft oder ihrer im Sinne von §§ 15 ff AktG verbundenen Unternehmen. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Akquisitionsmöglichkeiten schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form von Gegenleistung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird die Gesellschaft sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessenen gewahrt werden.

Weiterhin sollen eigene Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden können. Bei einer solchen wird den Aktionären angeboten, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu übertragen. Diese Aktien können entweder im Wege einer Kapitalerhöhung geschaffen werden - dann wird der Dividendenspruch als Sacheinlage eingelegt - oder es werden vorhandene eigene Aktien verwendet. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann dabei beispielsweise als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechtes und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruches anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechtes ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen.

Schließlich sollen die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien von der Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können. Die Einziehung kann dabei im Wege der Kapitalherabsetzung oder ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen Betrages der übrigen Aktien am Grundkapital erfolgen. Eine solche Ermächtigung ist üblich und entspricht dem Marktstandard.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann auch hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die aufgrund von Ermächtigungen früherer Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Der Vorstand wird jeweils die nächstfolgende Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung unterrichten.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Kassel, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das am 31. Dezember 2019 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Dies umfasst auch die Bestellung zum Prüfer für den Fall der Durchführung einer prüferischen Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2019.