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03.07.2015 15:08:33
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DGAP-HV: Celesio AG
DGAP-HV: Celesio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2015 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein, die am Dienstag, dem 11. August 2015, 10:00 Uhr, in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Zwischen der Gesellschaft und der Mehrheitsaktionärin McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, einer 100-prozentigen indirekten Tochtergesellschaft der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, besteht seit dem 2. Dezember 2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Eine Gewinnabführung findet nach dem BGAV erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr statt, das am 1. Januar 2015 begonnen hat. Für das Geschäftsjahr 2014 ist daher noch ein Bilanzgewinn angefallen, über dessen Verwendung die Hauptversammlung zu beschließen hat. Gemäß § 4 Abs. 1 und Abs. 3 des BGAV garantiert die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären für das Geschäftsjahr 2014 eine Dividende in Höhe von EUR 0,83 je Stückaktie. Die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA hat gegenüber der Gesellschaft ihre Bereitschaft erklärt, auch im Fall einer Nichtausschüttung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres diese Garantiedividende vollständig an die außenstehenden Aktionäre zu zahlen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von EUR 709.297.135 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Garantiedividende von EUR 0,83 je Stückaktie ist voraussichtlich am 12. August 2015 zahlbar.
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015 ist die anteilige Ausgleichszahlung von EUR 0,21 je Stückaktie voraussichtlich ebenfalls am 12. August 2015 zahlbar.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für die Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2015/2016 und 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Zwischenfinanzberichts für das 1. bis 3. Quartal für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2016/2017, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.
9. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Das von den Anteilseignern gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann hat sein Amt mit Ablauf des 28. Februar 2015 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart wurde Herr James Beer mit Wirkung zum 1. März 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Celesio AG bestellt. Da seine gerichtliche Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2015 befristet ist, soll Herr Beer nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
Herrn James Beer, wohnhaft in Los Gatos, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Executive Vice President und Chief Financial Officer der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,
als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Herr James Beer ist Executive Vice President und Chief Financial Officer der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr James Beer ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei keinem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung.
10. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss
Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind der Ansicht, dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge der Vorstandsmitglieder unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Von einer Offenlegung der individuellen Vorstandsvergütung soll aus Gründen der Vertraulichkeit innerhalb des Vorstandsgremiums gegenüber dem Wettbewerb und gegenüber anderen Außenstehenden abgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015/2016 bis 2019/2020.
11. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 65.318.400 läuft zum 16. Mai 2016 aus. Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 43.545.600 läuft zum 15. Mai 2017 aus. Von diesen Ermächtigungen wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Die vorstehend bezeichneten genehmigten Kapitalia sollen aufgehoben und durch ein einheitliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2015 soll in Höhe von EUR 130.061.396,48 (also 50 % des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 10. August 2020 ausgeübt werden können. Es soll die Möglichkeit einer Aktienausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 3 Absatz 3 der Satzung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben c) und d) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 3 Absatz 2 der Satzung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben c) und d) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. August 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 130.061.396,48 durch Ausgabe von bis zu 101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind; oder
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) § 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. August 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 130.061.396,48 durch Ausgabe von bis zu 101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind; oder
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.'
e) Der bisherige § 3 Abs. 4 der Satzung wird zu § 3 Abs. 3 der Satzung, der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird zu § 3 Abs. 4 der Satzung, der bisherige § 3 Abs. 6 der Satzung wird zu § 3 Abs. 5 der Satzung.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a), die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 gemäß lit. b) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit entsprechender Satzungsänderung in § 3 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) und d) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a) und die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 gemäß lit. b) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über den neu gefassten § 3 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. d) eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ('Genehmigtes Kapital 2015') vorgeschlagen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2011 läuft zum 16. Mai 2016 aus, das bisherige Genehmigte Kapital 2012 läuft zum 15. Mai 2017 aus. Von diesen Genehmigten Kapitalien wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.
Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 130.061.396,48 (dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 soll die Verwaltung der Celesio AG für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Der Vorstand prüft in Abstimmung mit McKesson fortlaufend Möglichkeiten einer Ergänzung der bestehenden Geschäftsbereiche und Beteiligungen durch konzerninternen wie konzernexternen Hinzuerwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen. Diese können sich auch kurzfristig realisieren. Der Vorstand will sich die Möglichkeit erhalten, die Finanzierung derartiger Transaktionen im Unternehmensinteresse möglichst flexibel zu gestalten und hierbei gegebenenfalls auf den Einsatz von Genehmigtem Kapital zurückgreifen zu können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung zulassen. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten (nachfolgend insgesamt 'Schuldverschreibungen') auszugeben oder zu veräußern sind.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand insbesondere in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Fällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es im Unternehmensinteresse liegen, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zur Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden, schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten derartiger Erwerbe liquiditätsschonend zu nutzen. Unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie regelmäßig nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die zum Zweck der Finanzierung zu übertragenden Aktien ganz oder teilweise durch eine andere Form der Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden können.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Compliance and Corporate Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: corporate@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung erläutert.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Dienstag, den 4. August 2015, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erfolgen. Für den Zugang zum Hauptversammlungs-Online-Service werden persönliche Zugangsdaten benötigt, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden.
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 5. August 2015 (00:00 Uhr) bis einschließlich 11. August 2015 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 11. August 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 4. August 2015 (24:00 Uhr).
Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und dies wünschen, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten Sie höflich, die Eintrittskarte mitzubringen und an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung bereitzuhalten. Bei Nutzung des Hauptversammlungs-Online-Service besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: celesio-hv2015@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ebenso steht dafür der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung zur Verfügung. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 10. August 2015 (24:00 Uhr) (Tag des Posteingangs), zugehen.
Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldeten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die hierfür erforderliche Vollmacht in Textform und die entsprechenden Weisungen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder in elektronischer Form über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erteilt werden. Ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen, andernfalls sind sie ungültig.
Die Erteilung der Vollmacht, ein Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen unter der vorgenannten Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) oder in elektronischer Form über die vorgenannte Internetseite ist nur bis zum 10. August 2015, 12:00 Uhr möglich. Am Tag der Hauptversammlung steht Ihnen für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf oder Änderung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Zugangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zum Widerruf ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens 10. August 2015, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular und senden Sie dieses per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung.
Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben oder eine Vollmacht erteilen, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Bevollmächtigung als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals (dies entspricht 390.625 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Celesio AG zu richten und muss der Celesio AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 11. Juli 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte senden Sie derartige Verlangen an folgende Adresse:
Celesio AG Vorstand c/o Group Compliance and Corporate Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 27. Juli 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Celesio AG Group Compliance and Corporate Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: corporate@celesio.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär der Celesio AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (u.a. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich.
Auf derselben Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. August 2015 zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 203.220.932 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, die insgesamt 203.220.932 Stimmrechte gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im Juli 2015
Celesio AG
Der Vorstand
03.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Celesio AG Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Deutschland Telefon: +49 711 5001-392 Fax: +49 711 5001-590 E-Mail: corporate@celesio.com Internet: http://www.celesio.com ISIN: DE000CLS1001 WKN: CLS100 Börsen: Xetra, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Celesio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
03.07.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Celesio AG
Stuttgart
ISIN: DE000CLS1001, WKN: CLS100
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein, die am Dienstag, dem 11. August 2015, 10:00 Uhr, in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. März 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Zwischen der Gesellschaft und der Mehrheitsaktionärin McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA, einer 100-prozentigen indirekten Tochtergesellschaft der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA, besteht seit dem 2. Dezember 2014 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (BGAV). Eine Gewinnabführung findet nach dem BGAV erstmals für das Rumpfgeschäftsjahr statt, das am 1. Januar 2015 begonnen hat. Für das Geschäftsjahr 2014 ist daher noch ein Bilanzgewinn angefallen, über dessen Verwendung die Hauptversammlung zu beschließen hat. Gemäß § 4 Abs. 1 und Abs. 3 des BGAV garantiert die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA den außenstehenden Aktionären für das Geschäftsjahr 2014 eine Dividende in Höhe von EUR 0,83 je Stückaktie. Die McKesson Deutschland GmbH & Co. KGaA hat gegenüber der Gesellschaft ihre Bereitschaft erklärt, auch im Fall einer Nichtausschüttung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres diese Garantiedividende vollständig an die außenstehenden Aktionäre zu zahlen.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2014 von EUR 709.297.135 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.
Die Garantiedividende von EUR 0,83 je Stückaktie ist voraussichtlich am 12. August 2015 zahlbar.
Für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015 ist die anteilige Ausgleichszahlung von EUR 0,21 je Stückaktie voraussichtlich ebenfalls am 12. August 2015 zahlbar.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis 31. März 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
8. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für die Zwischenfinanzberichte für die Geschäftsjahre 2015/2016 und 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und des Zwischenfinanzberichts für das 1. bis 3. Quartal für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2016/2017, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2016 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.
9. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Das von den Anteilseignern gewählte Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann hat sein Amt mit Ablauf des 28. Februar 2015 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart wurde Herr James Beer mit Wirkung zum 1. März 2015 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Celesio AG bestellt. Da seine gerichtliche Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bis zum Ablauf der nächsten ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2015 befristet ist, soll Herr Beer nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
Herrn James Beer, wohnhaft in Los Gatos, Kalifornien, Vereinigte Staaten von Amerika, Executive Vice President und Chief Financial Officer der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,
als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 11. August 2015 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
Herr James Beer ist Executive Vice President und Chief Financial Officer der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.
Ergänzende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr James Beer ist bei keiner Gesellschaft Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei keinem Wirtschaftsunternehmen Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Weitere Informationen zu dem Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebenslauf) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung.
10. Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss
Das HGB sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 2 Satz 2 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind der Ansicht, dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge der Vorstandsmitglieder unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Von einer Offenlegung der individuellen Vorstandsvergütung soll aus Gründen der Vertraulichkeit innerhalb des Vorstandsgremiums gegenüber dem Wettbewerb und gegenüber anderen Außenstehenden abgesehen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:
Die in §§ 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8, 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuches verlangten Angaben unterbleiben für die Jahres- und Konzernabschlüsse der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2015/2016 bis 2019/2020.
11. Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2011 gemäß § 3 Abs. 3 der Satzung, die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012 gemäß § 3 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 65.318.400 läuft zum 16. Mai 2016 aus. Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 43.545.600 läuft zum 15. Mai 2017 aus. Von diesen Ermächtigungen wurde bislang nicht Gebrauch gemacht. Die vorstehend bezeichneten genehmigten Kapitalia sollen aufgehoben und durch ein einheitliches neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2015) ersetzt werden. Das Genehmigte Kapital 2015 soll in Höhe von EUR 130.061.396,48 (also 50 % des bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden und bis zum 10. August 2020 ausgeübt werden können. Es soll die Möglichkeit einer Aktienausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorsehen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die von der Hauptversammlung am 17. Mai 2011 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Absatz 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2011) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 3 Absatz 3 der Satzung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben c) und d) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
b) Die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2012 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 3 Absatz 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2012) wird unter gleichzeitiger Aufhebung des § 3 Absatz 2 der Satzung mit Wirkung ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens des nachfolgend unter Buchstaben c) und d) beschlossenen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. August 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 130.061.396,48 durch Ausgabe von bis zu 101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind; oder
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) § 3 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. August 2020 einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 130.061.396,48 durch Ausgabe von bis zu 101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden;
- bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten dürfen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugeben oder zu veräußern sind; oder
- im Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigungsfrist anzupassen.'
e) Der bisherige § 3 Abs. 4 der Satzung wird zu § 3 Abs. 3 der Satzung, der bisherige § 3 Abs. 5 der Satzung wird zu § 3 Abs. 4 der Satzung, der bisherige § 3 Abs. 6 der Satzung wird zu § 3 Abs. 5 der Satzung.
f) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a), die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 gemäß lit. b) und die Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2015 mit entsprechender Satzungsänderung in § 3 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. c) und d) mit der Maßgabe zum Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt, und dass die Eintragung der Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2011 gemäß lit. a) und die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 gemäß lit. b) erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über den neu gefassten § 3 Abs. 2 der Satzung gemäß lit. d) eingetragen wird.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 11 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Hauptversammlung wird unter Tagesordnungspunkt 11 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals ('Genehmigtes Kapital 2015') vorgeschlagen. Das bisherige Genehmigte Kapital 2011 läuft zum 16. Mai 2016 aus, das bisherige Genehmigte Kapital 2012 läuft zum 15. Mai 2017 aus. Von diesen Genehmigten Kapitalien wurde bislang nicht Gebrauch gemacht.
Unter Tagesordnungspunkt 11 wird der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von bis zu EUR 130.061.396,48 (dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft) durch Ausgabe von bis zu 101.610.466 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen vorgeschlagen (Genehmigtes Kapital 2015).
Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 soll die Verwaltung der Celesio AG für die folgenden fünf Jahre in einem angemessenen Rahmen in die Lage versetzen, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen.
Der Vorstand prüft in Abstimmung mit McKesson fortlaufend Möglichkeiten einer Ergänzung der bestehenden Geschäftsbereiche und Beteiligungen durch konzerninternen wie konzernexternen Hinzuerwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen bzw. Beteiligungen an Unternehmen. Diese können sich auch kurzfristig realisieren. Der Vorstand will sich die Möglichkeit erhalten, die Finanzierung derartiger Transaktionen im Unternehmensinteresse möglichst flexibel zu gestalten und hierbei gegebenenfalls auf den Einsatz von Genehmigtem Kapital zurückgreifen zu können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. 'mittelbares Bezugsrecht').
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch in den nachfolgend erläuterten Fällen ausgeschlossen werden.
Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen für Spitzenbeträge ausschließen können. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder den Gläubigern von im Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehenden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung zulassen. Damit dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Zweck, im Falle einer Ausnutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern oder Gläubigern der Optionsscheine und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. der Erfüllung der entsprechenden Pflichten zustehen würde.
Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausschließen können, wenn die Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die aufgrund während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten (nachfolgend insgesamt 'Schuldverschreibungen') auszugeben oder zu veräußern sind.
Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Die Aktionäre haben auf Grund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrates ferner bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand insbesondere in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Fällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern einzusetzen. So kann es im Unternehmensinteresse liegen, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zur Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern zu verwenden, schafft den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten derartiger Erwerbe liquiditätsschonend zu nutzen. Unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien somit sinnvoll sein. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, in geeigneten Fällen auch größere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben, soweit dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Auch bei Wirtschaftsgütern oder bei Forderungen gegen die Gesellschaft sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. Für beides muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Da eine solche Akquisition in der Regel kurzfristig erfolgen muss, kann sie regelmäßig nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung beschlossen werden. Es bedarf eines genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. Auch dafür soll das vorstehend vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2015 verwendet werden können. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird. Der Vorstand wird sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die zum Zweck der Finanzierung zu übertragenden Aktien ganz oder teilweise durch eine andere Form der Kapitalerhöhung oder - sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden können.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Compliance and Corporate Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: corporate@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung erläutert.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Dienstag, den 4. August 2015, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erfolgen. Für den Zugang zum Hauptversammlungs-Online-Service werden persönliche Zugangsdaten benötigt, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden.
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 5. August 2015 (00:00 Uhr) bis einschließlich 11. August 2015 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 11. August 2015 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenanntes Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 4. August 2015 (24:00 Uhr).
Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und dies wünschen, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten Sie höflich, die Eintrittskarte mitzubringen und an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung bereitzuhalten. Bei Nutzung des Hauptversammlungs-Online-Service besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: celesio-hv2015@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ebenso steht dafür der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung zur Verfügung. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis Montag, 10. August 2015 (24:00 Uhr) (Tag des Posteingangs), zugehen.
Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, sehen weder das Gesetz noch die Satzung eine besondere Form vor. Wir weisen darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldeten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die hierfür erforderliche Vollmacht in Textform und die entsprechenden Weisungen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder in elektronischer Form über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erteilt werden. Ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen, andernfalls sind sie ungültig.
Die Erteilung der Vollmacht, ein Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen unter der vorgenannten Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) oder in elektronischer Form über die vorgenannte Internetseite ist nur bis zum 10. August 2015, 12:00 Uhr möglich. Am Tag der Hauptversammlung steht Ihnen für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf oder Änderung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Zugangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zum Widerruf ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens 10. August 2015, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular und senden Sie dieses per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung.
Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden, und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben oder eine Vollmacht erteilen, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Bevollmächtigung als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals (dies entspricht 390.625 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG sowie § 70 AktG) sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen halten. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Celesio AG zu richten und muss der Celesio AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 11. Juli 2015, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte senden Sie derartige Verlangen an folgende Adresse:
Celesio AG Vorstand c/o Group Compliance and Corporate Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 27. Juli 2015, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Celesio AG Group Compliance and Corporate Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: corporate@celesio.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär der Celesio AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (u.a. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich.
Auf derselben Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 11. August 2015 zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 203.220.932 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, die insgesamt 203.220.932 Stimmrechte gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Stuttgart, im Juli 2015
Celesio AG
Der Vorstand
03.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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