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04.06.2014 15:23:47
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DGAP-HV: Celesio AG
DGAP-HV: Celesio AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.07.2014 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein, die am Dienstag, dem 15. Juli 2014, 10:00 Uhr, in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung erläutert.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 von 82.356.815,36 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je Stückaktie auf das in 170.100.000 Stückaktien eingeteilte für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigte Grundkapital von 217.728.000,00 Euro = 51.030.000,00 Euro.
b) Vortrag eines Betrages von 31.326.815,36 Euro auf neue Rechnung.
Die Dividende ist voraussichtlich ab dem 16. Juli 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 10 (Geschäftsjahr - Jahresabschluss)
Zur Vereinheitlichung des Geschäftsjahres innerhalb des Konzerns und zur Erleichterung der Konzernrechnungslegung soll das Geschäftsjahr der Gesellschaft angepasst werden und künftig vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres laufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher dem Kalenderjahr entspricht, wird umgestellt und läuft künftig jeweils vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres. Die Umstellung erfolgt mit Wirkung ab dem 1. April 2015.
b) § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst.
'§ 10 Geschäftsjahr - Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. März 2015 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.'
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014, für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 und für die Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015/2016
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2014 und des Quartalsfinanzberichts für das 1. bis 3. Quartal 2014 zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 sowie für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015/2016, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Florian Funck, Herr Stephan Gemkow und Herr Hanspeter Spek haben ihr Amt zum Ende des 13. März 2014 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart wurden Herr John H. Hammergren, Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann und Herr Paul C. Julian mit Wirkung zum 14. März 2014 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Celesio AG bestellt. Da ihre gerichtliche Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juli 2014 befristet ist, sollen die Herren Hammergren, Prof. Dr. Haarmann und Julian nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
a) Herrn John H. Hammergren, wohnhaft in Wolfeboro, New Hampshire, Vereinigte Staaten von Amerika, Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Executive Officer der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,
b) Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Linklaters LLP, Frankfurt am Main, und
c) Herrn Paul C. Julian, wohnhaft in Wellesley, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika, Executive Vice President und Group President der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,
als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Für den Fall seiner Wahl, soll Herr Hammergren als Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 finden sich im Anschluss an Tagesordnungspunkt 10.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der Celesio AG als herrschender Gesellschaft und zwei ihrer Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH jeweils als beherrschter Gesellschaft bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH, Stuttgart, vom 15. Februar 2006;
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH, Stuttgart, vom 22. April 1996, geändert durch Nachtragsvereinbarung vom 22. Dezember 2000.
Die Celesio AG und die Admenta Deutschland GmbH bzw. die GEHE Pharma Handel GmbH haben jeweils Änderungsvereinbarungen zu den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Hintergrund für die Klarstellung ist das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285). Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen (dynamischer Verweis).
Die beiden Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Celesio AG verpflichtet sich entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der jeweiligen Tochtergesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Abs. 2 Satz 2 des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit des jeweiligen Vertrages in sie eingestellt worden sind.
- § 3 Abs. 3 Satz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich (der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH enthält bereits eine entsprechende Regelung).
- Die Änderungsvereinbarungen gelten jeweils steuerlich rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2014.
Die sonstigen Bestimmungen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bleiben unverändert.
Die Änderungsvereinbarungen werden jeweils erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der beiden Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits mit Beschluss vom 19. Februar 2014 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,
a) Der Änderungsvereinbarung vom 19. Februar 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH, Stuttgart, vom 15. Februar 2006 wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 19. Februar 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH, Stuttgart, vom 22. April 1996, geändert durch Nachtragsvereinbarung vom 22. Dezember 2000, wird zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu den beiden Änderungsvereinbarungen jeweils gesondert abzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH vom 15. Februar 2006, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH vom 22. April 1996 nebst Nachtragsvereinbarung vom 22. Dezember 2000, die Änderungsvereinbarungen vom 19. Februar 2014 zu den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, die Jahres- und Konzernabschlüsse der Celesio AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Celesio AG und den Konzern für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der Admenta Deutschland GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEHE Pharma Handel GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Celesio AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH
Die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Stuttgart - eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Celesio AG - und die Celesio AG haben am 19. Februar 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 19. Februar 2014 ihre Zustimmung erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG als herrschendem Unternehmen und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH als beherrschtem Unternehmen vom 19. Februar 2014 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Celesio AG, Sitz: Stuttgart, (Amtsgericht Stuttgart, HRB 9517) und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH, Sitz: Stuttgart, (Amtsgericht Stuttgart, HRB 720008)
Präambel
Die Celesio AG ist alleinige Gesellschafterin der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH.
§ 1 - Leitungs- und Weisungsbefugnis
GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Celesio AG. Die Celesio AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Celesio AG bestimmt insbesondere im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die für die Buchführung und den Jahresabschluss notwendigen Maßnahmen.
§ 2 - Informationsrechte
1. Die Celesio AG ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen von GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH ist verpflichtet, der Celesio AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
3. Der Jahresabschluss der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH ist vor seiner Feststellung der Celesio AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Zustimmung vorzulegen, wobei die Celesio AG im Rahmen des gesetzlich Zulässigen Abänderungen anordnen kann.
§ 3 - Ergebnisübernahme
1. Die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 3 Abs. 2 dieses Vertrages, den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils gültigen § 301 AktG an die Celesio AG abzuführen.
2. Die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH kann mit Zustimmung der Celesio AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ('freie Rücklagen'), die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen der Celesio AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB oder freien Rücklagen nach § 272 Abs.2 Nr. 4 HGB, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung für die Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2014. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist vorrangig über das Konzernverrechnungskonto auszugleichen.
§ 4 - Verlustübernahme
Die Celesio AG verpflichtet sich entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Ziff. 2 S. 2 dieses Vertrages den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrages in sie eingestellt worden sind.
§ 3 Ziff. 3 dieses Vertrages gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 5 - Keine außen stehenden Gesellschafter
Bei Vertragsabschluss ist die Celesio AG alleinige Gesellschafterin der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH. Insofern wird auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs für außen stehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet.
§ 6 - Wirksamkeit und Laufzeit
1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG und der Gesellschafterversammlung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH. Er wird wirksam mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab 01.01.2014.
2. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH - erstmals zum 31.12.2019 - schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden. Sollte dieser Vertrag nicht im Jahr der erstmaligen Geltung wirksam werden, verschiebt sich der erstmalige Kündigungstermin um die Anzahl der angebrochenen Jahre der Verschiebung. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH durch die Celesio AG sowie in der Umwandlung oder Liquidation einer der Vertragspartner liegen und liegt in jedem Fall dann vor, wenn die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz von Celesio AG steht.
§ 7 - Sicherheitsleistung
Wenn der Vertrag endet, hat die Celesio AG den Gläubigern der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 8 - Sonstiges
Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages ungültig sein oder werden, so verpflichten sich die Vertragspartner die ungültigen Bestimmungen jeweils durch eine gültige Bestimmung, die dem von den Vertragspartnern ursprünglich beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck entspricht, bzw. am nächsten kommt, zu ersetzen. Alle übrigen Vertragsbestimmungen bleiben hiervon unberührt.
Stuttgart, den 19. Februar 2014
Celesio AG
___________________________________- ________________________________- _________ Dr. Marion Helmes ____________ ppa. Manuel Borstel (Vorstandsmitglied) (Prokurist)
Stuttgart, den 19. Februar 2014
GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH
___________________________________- ________________________________- _________ Rainer Baumgärtner ____________ Daniela Bopp (Geschäftsführer) (Geschäftsführer)'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH vom 19. Februar 2014, die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der Celesio AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Celesio AG und den Konzern für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Celesio AG und der Geschäftsführung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main - eine 100-prozentige indirekte Tochtergesellschaft der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA - und die Celesio AG haben am 22. Mai 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner. Die Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 21. Mai 2014 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. Mai 2014 zwischen der Celesio AG als beherrschtem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart (HRB 9517) (Celesio)
und der
Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 97726) (Dragonfly)
§ 1 Leitung
(1) Celesio unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Dragonfly. Demgemäß ist Dragonfly berechtigt, dem Vorstand der Celesio hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Der Vorstand der Celesio ist verpflichtet, die Weisungen der Dragonfly zu befolgen. Dragonfly kann dem Vorstand der Celesio nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(3) Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Celesio verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Dragonfly abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.
(2) Celesio kann mit schriftlicher Zustimmung der Dragonfly Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches Verlangen der Dragonfly aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahres von Celesio oder des späteren Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 6 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von Celesio fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Dragonfly ist gegenüber Celesio gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 Abs. 2 wirksam wird. Die Vorschrift des § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.
§ 4 Garantiedividende und Ausgleichszahlung
(1) Dragonfly garantiert den außenstehenden Aktionären von Celesio für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 3 als angemessenen Ausgleich (Garantiedividende). Soweit die für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je Celesio Akte hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Dragonfly jedem außenstehenden Aktionär von Celesio den entsprechenden Differenzbetrag je Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von Celesio für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio fällig.
(2) Dragonfly verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Celesio ab dem Geschäftsjahr von Celesio, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Dragonfly gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.
(3) Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (zusammen der Ausgleich) betragen für jedes volle Geschäftsjahr der Celesio für jede auf den Namen lautende Stückaktie der Celesio (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 (jede einzelne eine Celesio Aktie und zusammen die Celesio Aktien) brutto EUR 0,83, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 0,00, so dass insoweit kein Abzug vorzunehmen ist. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Celesio für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.
(4) Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2014 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Dragonfly gemäß § 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Celesio endet oder Celesio für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
(5) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Celesio aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Celesio Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Celesio durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von Celesio bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
(6) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Dragonfly gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Celesio in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder Ausgleichszahlung verpflichtet.
§ 5 Abfindung
(1) Dragonfly verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Celesio dessen Celesio Aktien gegen eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Dragonfly zum Erwerb der Celesio Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Celesio nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist das Grundkapital der Celesio aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Celesio bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der Celesio Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Celesio kostenfrei.
(5) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Dragonfly gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Celesio in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
(6) Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch Dragonfly oder Celesio zu einem Zeitpunkt, in dem die in § 5 Abs. 2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung gemäß § 5 Abs. 1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär von Celesio berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen Celesio Aktien gegen Zahlung der in § 5 Abs. 1 bestimmten Abfindung je Celesio Aktie an Dragonfly zu veräußern, und Dragonfly ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in § 5 Abs. 1 bestimmte Abfindung je Celesio Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird Dragonfly die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem gerichtlichen Vergleich je Celesio Aktie festgesetzten Betrags erwerben. Das Veräußerungsrecht gemäß § 5 Abs. 6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister von Celesio nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 gelten entsprechend.
§ 6 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly.
(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Celesio eingetragen worden ist.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Celesio gekündigt werden. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres von Celesio gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das die Verpflichtung von Celesio zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags wirksam wird.
(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrags gegeben ist.
(5) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 7 Patronatserklärung
Die McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA (McKesson) hält mittelbar 100% der Anteile an Dragonfly und hat in dieser Eigenschaft als mittelbare Gesellschafterin, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat McKesson sich uneingeschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Dragonfly in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Dragonfly stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. McKesson steht den außenstehenden Aktionären der Celesio gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass Dragonfly alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Celesio ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an Dragonfly zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der McKesson gegenüber außenstehenden Aktionären der Celesio sind aber auf den Fall beschränkt, dass Dragonfly ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären der Celesio aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und McKesson ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.
§ 8 Schlussbestimmungen
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
Celesio AG
Stuttgart, den 22. Mai 2014
__________________________________- _________________________________- __________ Dr. Marion Helmes ___________ Stephan Borchert Sprecherin des Vorstands Mitglied des Vorstands
Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main, den 22. Mai 2014
__________________________________- _________________________________- __________ Roger Wade Estey als ___________ Willie C. Bogan als Geschäftsführer der Dragonfly Geschäftsführer der Dragonfly Verwaltungs GmbH in ihrer Verwaltungs GmbH in ihrer Eigenschaft als persönlich Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der haftende Gesellschafterin der Dragonfly GmbH & Co. KGaA Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Anlage: Patronatserklärung der McKesson Corporation'
Die in § 7 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in Bezug genommene Patronatserklärung lautet wie folgt:
'[Briefkopf McKesson]
San Francisco, 20. Mai 2014
Celesio AG Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Deutschland
Patronatserklärung
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 97726 ('Dragonfly') beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') mit der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 ('Celesio') abzuschließen, mit Celesio als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen. Die McKesson Corporation, eine nach dem Recht von Delaware, USA, gegründete und unter diesem tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in San Francisco/Kalifornien, USA ('McKesson'), hält mittelbar 100% der Anteile an Dragonfly. McKesson gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:
1. McKesson verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass Dragonfly in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Dragonfly stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.
2. McKesson steht den außenstehenden Aktionären der Celesio gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass Dragonfly alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Celesio ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an Dragonfly zu. Die Haftung von McKesson gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass Dragonfly ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Celesio aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und McKesson ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. McKesson unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Stuttgart. McKesson erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von McKesson in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist Dragonfly, z.H. der Geschäftsführung, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Deutschland.
San Francisco, 20. Mai 2014
McKesson Corporation
_______________________________________- ____________________________- _____ John H. Hammergren President and ________________ Willie C. Chief Executive Officer Bogan Secretary'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung - soweit nicht anders angegeben jeweils in deutscher Originalsprache sowie in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in englischer Sprache - zugänglich:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA vom 22. Mai 2014 (einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten Patronatserklärung der McKesson Corporation vom 20. Mai 2014),
* die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der Celesio AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Celesio AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
* die Jahresabschlüsse der am 21. Oktober 2013 durch Eintragung in das Handelsregister entstandenen Dragonfly GmbH & Co. KGaA und der am 17. September 2013 durch Eintragung in das Handelsregister entstandenen Dragonfly Verwaltungs GmbH, jeweils für das Rumpfgeschäftsjahr 2013,
* die Jahresberichte der McKesson Corporation für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014, jeweils in englischer Originalsprache und in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in deutscher Sprache,
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Celesio AG und der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Celesio AG, sowie
* der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Dragonfly GmbH & Co. KGaA und die Celesio AG bestellten Vertragsprüfers, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft inklusive Anlagen.
Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
a) Herr John H. Hammergren ist Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Executive Officer der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.
b) Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann ist Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Linklaters LLP, Frankfurt am Main, die den indirekten Mehrheitsaktionär der Celesio AG, die McKesson Corporation, beim Erwerb von Anteilen an der Celesio AG beraten hat.
c) Herr Paul C. Julian ist Executive Vice President und Group President der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Herr John H. Hammergren ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- McKesson Corporation, Vereinigte Staaten von Amerika (Vorsitzender).
Er ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
b) Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- SAP AG, Walldorf.
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Paul C. Julian ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Univar, Inc., Vereinigte Staaten von Amerika.
Er ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebensläufe) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Dienstag, den 8. Juli 2014, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erfolgen. Für den Zugang zum Hauptversammlungs-Online-Service werden persönliche Zugangsdaten benötigt, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden.
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 9. Juli 2014 (00:00 Uhr) bis einschließlich 15. Juli 2014 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 15. Juli 2014 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 8. Juli 2014 (24:00 Uhr).
Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und dies wünschen, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten Sie höflich, die Eintrittskarte mitzubringen und an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung bereitzuhalten. Bei Nutzung des Hauptversammlungs-Online-Service besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: celesio-hv2014@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ebenso steht dafür der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung zur Verfügung. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldeten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die hierfür erforderliche Vollmacht in Textform und die entsprechenden Weisungen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder in elektronischer Form über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erteilt werden. Ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen, andernfalls sind sie ungültig.
Die Erteilung der Vollmacht, ein Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen unter der vorgenannten Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) oder in elektronischer Form über die vorgenannte Internetseite ist nur bis zum 14. Juli 2014, 12:00 Uhr möglich. Am Tag der Hauptversammlung steht Ihnen für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf oder Änderung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Zugangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zum Widerruf ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens 14. Juli 2014, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular und senden Sie dieses per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung.
Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben oder eine Vollmacht erteilen, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Bevollmächtigung als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals (dies entspricht 390.625 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Celesio AG zu richten und muss der Celesio AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juni 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte senden Sie derartige Verlangen an folgende Adresse:
Celesio AG Vorstand c/o Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 30. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär der Celesio AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (u.a. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich.
Auf derselben Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. Juli 2014 zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 203.220.932 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, die insgesamt 203.220.932 Stimmrechte gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Übertragung im Internet
Die Rede der Sprecherin des Vorstands wird am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:20 Uhr live auf unserer Internetseite übertragen. Dort steht sie außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung zur Verfügung.
Stuttgart, im Juni 2014
Celesio AG
Der Vorstand
04.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: Celesio AG Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Deutschland Telefon: +49 711 5001-392 Fax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com Internet: http://www.celesio.com ISIN: DE000CLS1001, DE000CLS1043 WKN: CLS100 Börsen: Xetra, Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
Celesio AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
04.06.2014 15:23
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
---------------------------------------------------------------------------
Celesio AG
Stuttgart
ISIN: DE000CLS1001, WKN: CLS100
ISIN: DE000CLS1043, WKN: CLS104
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung der Celesio AG ein, die am Dienstag, dem 15. Juli 2014, 10:00 Uhr, in der Porsche-Arena, Mercedesstraße 69, 70372 Stuttgart, stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Celesio AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, des zusammengefassten Lageberichts für die Celesio AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die genannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein. Sie werden in der Hauptversammlung erläutert.
Ein Beschluss wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst, da der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahrs 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2013 von 82.356.815,36 Euro wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von 0,30 Euro je Stückaktie auf das in 170.100.000 Stückaktien eingeteilte für das Geschäftsjahr 2013 dividendenberechtigte Grundkapital von 217.728.000,00 Euro = 51.030.000,00 Euro.
b) Vortrag eines Betrages von 31.326.815,36 Euro auf neue Rechnung.
Die Dividende ist voraussichtlich ab dem 16. Juli 2014 zahlbar.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahres der Gesellschaft und eine entsprechende Änderung der Satzung in § 10 (Geschäftsjahr - Jahresabschluss)
Zur Vereinheitlichung des Geschäftsjahres innerhalb des Konzerns und zur Erleichterung der Konzernrechnungslegung soll das Geschäftsjahr der Gesellschaft angepasst werden und künftig vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres laufen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a) Das Geschäftsjahr der Gesellschaft, das bisher dem Kalenderjahr entspricht, wird umgestellt und läuft künftig jeweils vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres. Die Umstellung erfolgt mit Wirkung ab dem 1. April 2015.
b) § 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst.
'§ 10 Geschäftsjahr - Jahresabschluss
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft läuft vom 1. April eines Jahres bis zum 31. März des Folgejahres. Der Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. März 2015 bildet ein Rumpfgeschäftsjahr.'
6. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014, für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 und für die Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015/2016
a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 sowie für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2014 und des Quartalsfinanzberichts für das 1. bis 3. Quartal 2014 zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.
b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 vom 1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015 sowie für die prüferische Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2015/2016, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2015 aufgestellt werden, zu wählen, soweit die prüferische Durchsicht dieser Berichte beauftragt wird.
7. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 5 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats Herr Dr. Florian Funck, Herr Stephan Gemkow und Herr Hanspeter Spek haben ihr Amt zum Ende des 13. März 2014 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Stuttgart wurden Herr John H. Hammergren, Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann und Herr Paul C. Julian mit Wirkung zum 14. März 2014 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Celesio AG bestellt. Da ihre gerichtliche Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied bis zur Beendigung der Hauptversammlung am 15. Juli 2014 befristet ist, sollen die Herren Hammergren, Prof. Dr. Haarmann und Julian nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt werden.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses,
a) Herrn John H. Hammergren, wohnhaft in Wolfeboro, New Hampshire, Vereinigte Staaten von Amerika, Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Executive Officer der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,
b) Herrn Prof. Dr. Wilhelm Haarmann, wohnhaft in Kronberg im Taunus, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Linklaters LLP, Frankfurt am Main, und
c) Herrn Paul C. Julian, wohnhaft in Wellesley, Massachusetts, Vereinigte Staaten von Amerika, Executive Vice President und Group President der McKesson Corporation, San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika,
als Vertreter der Anteilseigner mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 15. Juli 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex als Einzelwahl durchzuführen. Für den Fall seiner Wahl, soll Herr Hammergren als Kandidat für den Vorsitz im Aufsichtsrat vorgeschlagen werden.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7 finden sich im Anschluss an Tagesordnungspunkt 10.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von zwei Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
Zwischen der Celesio AG als herrschender Gesellschaft und zwei ihrer Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer GmbH jeweils als beherrschter Gesellschaft bestehen folgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge:
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH, Stuttgart, vom 15. Februar 2006;
- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH, Stuttgart, vom 22. April 1996, geändert durch Nachtragsvereinbarung vom 22. Dezember 2000.
Die Celesio AG und die Admenta Deutschland GmbH bzw. die GEHE Pharma Handel GmbH haben jeweils Änderungsvereinbarungen zu den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen bezüglich der Regelungen zur Verlustübernahme abgeschlossen. Durch diese Änderungen soll klargestellt werden, dass die in den Verträgen bereits bislang enthaltenen Verweise auf die gesetzliche Regelung zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG sich stets auf die jeweils gültige Fassung des § 302 AktG beziehen. Hintergrund für die Klarstellung ist das am 26. Februar 2013 in Kraft getretene Gesetz zur Änderung und Vereinfachung der Unternehmensbesteuerung und des steuerlichen Reisekostenrechts vom 20. Februar 2013 (BGBl. I 2013, 285). Danach müssen Gewinnabführungsverträge mit einer GmbH als Organgesellschaft künftig gemäß § 17 Satz 2 Nr. 2 Körperschaftsteuergesetz (KStG) einen Verweis auf die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung vorsehen (dynamischer Verweis).
Die beiden Änderungsvereinbarungen haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt:
- Die Celesio AG verpflichtet sich entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der jeweiligen Tochtergesellschaft auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Abs. 2 Satz 2 des jeweiligen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit des jeweiligen Vertrages in sie eingestellt worden sind.
- § 3 Abs. 3 Satz 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich (der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH enthält bereits eine entsprechende Regelung).
- Die Änderungsvereinbarungen gelten jeweils steuerlich rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2014.
Die sonstigen Bestimmungen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge bleiben unverändert.
Die Änderungsvereinbarungen werden jeweils erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG und anschließender Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Tochtergesellschaft wirksam. Die Gesellschafterversammlungen der beiden Tochtergesellschaften haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits mit Beschluss vom 19. Februar 2014 zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen,
a) Der Änderungsvereinbarung vom 19. Februar 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH, Stuttgart, vom 15. Februar 2006 wird zugestimmt.
b) Der Änderungsvereinbarung vom 19. Februar 2014 zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH, Stuttgart, vom 22. April 1996, geändert durch Nachtragsvereinbarung vom 22. Dezember 2000, wird zugestimmt.
Es ist beabsichtigt, über die Zustimmung zu den beiden Änderungsvereinbarungen jeweils gesondert abzustimmen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Admenta Deutschland GmbH vom 15. Februar 2006, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Pharma Handel GmbH vom 22. April 1996 nebst Nachtragsvereinbarung vom 22. Dezember 2000, die Änderungsvereinbarungen vom 19. Februar 2014 zu den vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, die Jahres- und Konzernabschlüsse der Celesio AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Celesio AG und den Konzern für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der Admenta Deutschland GmbH und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der GEHE Pharma Handel GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre sowie die gemeinsamen Berichte des Vorstands der Celesio AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft nach §§ 295 Abs. 1, 293a AktG in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH
Die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Stuttgart - eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Celesio AG - und die Celesio AG haben am 19. Februar 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafter- bzw. der Hauptversammlung beider Vertragspartner. Die Gesellschafterversammlung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH hat dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag am 19. Februar 2014 ihre Zustimmung erteilt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Celesio AG als herrschendem Unternehmen und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH als beherrschtem Unternehmen vom 19. Februar 2014 zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der Celesio AG, Sitz: Stuttgart, (Amtsgericht Stuttgart, HRB 9517) und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH, Sitz: Stuttgart, (Amtsgericht Stuttgart, HRB 720008)
Präambel
Die Celesio AG ist alleinige Gesellschafterin der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH.
§ 1 - Leitungs- und Weisungsbefugnis
GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Celesio AG. Die Celesio AG ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Celesio AG bestimmt insbesondere im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften die für die Buchführung und den Jahresabschluss notwendigen Maßnahmen.
§ 2 - Informationsrechte
1. Die Celesio AG ist jederzeit berechtigt, sämtliche Geschäftsunterlagen von GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH einzusehen. Die Geschäftsführung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH ist verpflichtet, der Celesio AG jederzeit alle gewünschten Auskünfte über sämtliche rechtlichen, wirtschaftlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben.
2. Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH mindestens einmal monatlich über die geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle.
3. Der Jahresabschluss der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH ist vor seiner Feststellung der Celesio AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Zustimmung vorzulegen, wobei die Celesio AG im Rahmen des gesetzlich Zulässigen Abänderungen anordnen kann.
§ 3 - Ergebnisübernahme
1. Die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH verpflichtet sich, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 3 Abs. 2 dieses Vertrages, den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, jedoch vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in die gesetzlichen Rücklagen einzustellen ist und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag im Rahmen des jeweils gültigen § 301 AktG an die Celesio AG abzuführen.
2. Die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH kann mit Zustimmung der Celesio AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen aus Zuzahlungen gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ('freie Rücklagen'), die während der Dauer dieses Vertrages gebildet wurden, sind auf Verlangen der Celesio AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Rücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB oder freien Rücklagen nach § 272 Abs.2 Nr. 4 HGB, die vor Abschluss dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.
3. Die Verpflichtung für die Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn des Geschäftsjahres 2014. Sie wird jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres fällig und ist vorrangig über das Konzernverrechnungskonto auszugleichen.
§ 4 - Verlustübernahme
Die Celesio AG verpflichtet sich entsprechend der jeweils gültigen Fassung des § 302 AktG jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass gemäß § 3 Ziff. 2 S. 2 dieses Vertrages den freien Rücklagen Beträge entnommen werden, die während der Laufzeit dieses Vertrages in sie eingestellt worden sind.
§ 3 Ziff. 3 dieses Vertrages gilt entsprechend für die Fälligkeit und Verzinsung der Verpflichtung zum Verlustausgleich.
§ 5 - Keine außen stehenden Gesellschafter
Bei Vertragsabschluss ist die Celesio AG alleinige Gesellschafterin der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH. Insofern wird auf die Bestimmung eines angemessenen Ausgleichs für außen stehende Gesellschafter entsprechend § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG verzichtet.
§ 6 - Wirksamkeit und Laufzeit
1. Dieser Vertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio AG und der Gesellschafterversammlung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH. Er wird wirksam mit Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts nach § 1 - rückwirkend ab 01.01.2014.
2. Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines jeden Geschäftsjahres der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH - erstmals zum 31.12.2019 - schriftlich mit einer Frist von 6 Monaten gekündigt werden. Sollte dieser Vertrag nicht im Jahr der erstmaligen Geltung wirksam werden, verschiebt sich der erstmalige Kündigungstermin um die Anzahl der angebrochenen Jahre der Verschiebung. Das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für jede Vertragspartei unberührt. Ein wichtiger Grund kann insbesondere in der Veräußerung oder Einbringung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH durch die Celesio AG sowie in der Umwandlung oder Liquidation einer der Vertragspartner liegen und liegt in jedem Fall dann vor, wenn die GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH nicht mehr im Mehrheitsbesitz von Celesio AG steht.
§ 7 - Sicherheitsleistung
Wenn der Vertrag endet, hat die Celesio AG den Gläubigern der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.
§ 8 - Sonstiges
Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages ungültig sein oder werden, so verpflichten sich die Vertragspartner die ungültigen Bestimmungen jeweils durch eine gültige Bestimmung, die dem von den Vertragspartnern ursprünglich beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck entspricht, bzw. am nächsten kommt, zu ersetzen. Alle übrigen Vertragsbestimmungen bleiben hiervon unberührt.
Stuttgart, den 19. Februar 2014
Celesio AG
___________________________________- ________________________________- _________ Dr. Marion Helmes ____________ ppa. Manuel Borstel (Vorstandsmitglied) (Prokurist)
Stuttgart, den 19. Februar 2014
GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH
___________________________________- ________________________________- _________ Rainer Baumgärtner ____________ Daniela Bopp (Geschäftsführer) (Geschäftsführer)'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH vom 19. Februar 2014, die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der Celesio AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Celesio AG und den Konzern für die letzten drei Geschäftsjahre, die Jahresabschlüsse der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre und der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Celesio AG und der Geschäftsführung der GEHE Immobilien Verwaltungs-GmbH über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein.
10. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Frankfurt am Main - eine 100-prozentige indirekte Tochtergesellschaft der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA - und die Celesio AG haben am 22. Mai 2014 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragspartner. Die Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags am 21. Mai 2014 bereits zugestimmt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 22. Mai 2014 zwischen der Celesio AG als beherrschtem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA als herrschendem Unternehmen zuzustimmen.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart (HRB 9517) (Celesio)
und der
Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main (HRB 97726) (Dragonfly)
§ 1 Leitung
(1) Celesio unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft Dragonfly. Demgemäß ist Dragonfly berechtigt, dem Vorstand der Celesio hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen.
(2) Der Vorstand der Celesio ist verpflichtet, die Weisungen der Dragonfly zu befolgen. Dragonfly kann dem Vorstand der Celesio nicht die Weisung erteilen, diesen Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
(3) Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Celesio verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an Dragonfly abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 2 Abs. 2 - der gemäß § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige Betrag.
(2) Celesio kann mit schriftlicher Zustimmung der Dragonfly Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Vertragsdauer gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf schriftliches Verlangen der Dragonfly aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn dieses Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für den gesamten Gewinn des am 1. Januar 2015 beginnenden Geschäftsjahres von Celesio oder des späteren Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag nach § 6 Abs. 2 wirksam wird. Die Verpflichtung nach Satz 1 wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahres von Celesio fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit einem Zinssatz von 5 % p.a. zu verzinsen.
§ 3 Verlustübernahme
(1) Dragonfly ist gegenüber Celesio gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in ihrer Gesamtheit und ihrer jeweils geltenden Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.
(2) Die Verpflichtung zum Verlustausgleich besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem dieser Vertrag nach § 6 Abs. 2 wirksam wird. Die Vorschrift des § 2 Abs. 3 Satz 2 gilt für die Verpflichtung zum Verlustausgleich entsprechend.
§ 4 Garantiedividende und Ausgleichszahlung
(1) Dragonfly garantiert den außenstehenden Aktionären von Celesio für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß nachfolgendem § 4 Abs. 3 als angemessenen Ausgleich (Garantiedividende). Soweit die für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je Celesio Akte hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird Dragonfly jedem außenstehenden Aktionär von Celesio den entsprechenden Differenzbetrag je Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von Celesio für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio fällig.
(2) Dragonfly verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Celesio ab dem Geschäftsjahr von Celesio, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Dragonfly gemäß § 2 wirksam wird, für die Dauer dieses Vertrags eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen.
(3) Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung (zusammen der Ausgleich) betragen für jedes volle Geschäftsjahr der Celesio für jede auf den Namen lautende Stückaktie der Celesio (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,28 (jede einzelne eine Celesio Aktie und zusammen die Celesio Aktien) brutto EUR 0,83, abzüglich eines etwaigen Betrages für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf einen etwaigen in dem Bruttobetrag enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht. Dieser Teilbetrag beträgt vorliegend nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag EUR 0,00, so dass insoweit kein Abzug vorzunehmen ist. Die Ausgleichszahlung ist am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der Celesio für das abgelaufene Geschäftsjahr, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf dieses Geschäftsjahres fällig.
(4) Die Garantiedividende wird für das Geschäftsjahr 2014 von Celesio gewährt, wenn dieser Vertrag im Jahr 2014 wirksam wird. Die Ausgleichszahlung wird erstmals für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, für das der Anspruch auf Gewinnabführung der Dragonfly gemäß § 2 wirksam wird. Sofern der Vertrag während eines Geschäftsjahres der Celesio endet oder Celesio für einen Zeitraum während der Vertragsdauer ein Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleich für das betreffende Geschäftsjahr zeitanteilig.
(5) Im Falle einer Erhöhung des Grundkapitals der Celesio aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien vermindert sich der Ausgleich je Celesio Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Celesio durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 4 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus den neuen Aktien gemäß diesem § 4 ergibt sich aus der von Celesio bei Ausgabe der neuen Aktien festgesetzten Gewinnanteilsberechtigung.
(6) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Garantiedividende und/oder Ausgleichszahlung festsetzt, können auch die bereits nach Maßgabe des § 5 abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bereits erhaltenen Garantiedividende und/oder Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Dragonfly gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Celesio in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Garantiedividende und/oder Ausgleichszahlung verpflichtet.
§ 5 Abfindung
(1) Dragonfly verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Celesio dessen Celesio Aktien gegen eine Barabfindung (Abfindung) in Höhe von EUR 22,99 je Celesio Aktie zu erwerben.
(2) Die Verpflichtung der Dragonfly zum Erwerb der Celesio Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Celesio nach § 10 des Handelsgesetzbuchs bekannt gemacht worden ist. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf Bestimmung des Ausgleichs oder der Abfindung durch das in § 2 des Spruchverfahrensgesetzes bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
(3) Falls bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist das Grundkapital der Celesio aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird, vermindert sich die Abfindung je Aktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert bleibt. Wird das Grundkapital der Celesio bis zum Ablauf der in § 5 Abs. 2 genannten Frist durch Bar- oder Sacheinlagen erhöht, gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
(4) Die Übertragung der Celesio Aktien gegen Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der Celesio kostenfrei.
(5) Falls ein Spruchverfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung festsetzt, können auch die bereits abgefundenen Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der Abfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich Dragonfly gegenüber einem außenstehenden Aktionär der Celesio in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
(6) Endet dieser Vertrag aufgrund einer Kündigung durch Dragonfly oder Celesio zu einem Zeitpunkt, in dem die in § 5 Abs. 2 bestimmte Frist zur Annahme der Abfindung gemäß § 5 Abs. 1 bereits abgelaufen ist, ist jeder zu diesem Zeitpunkt außenstehende Aktionär von Celesio berechtigt, seine zum Zeitpunkt der Beendigung dieses Vertrags von ihm gehaltenen Celesio Aktien gegen Zahlung der in § 5 Abs. 1 bestimmten Abfindung je Celesio Aktie an Dragonfly zu veräußern, und Dragonfly ist verpflichtet, die Aktien jedes außenstehenden Aktionärs auf dessen Verlangen zu erwerben. Wird die in § 5 Abs. 1 bestimmte Abfindung je Celesio Aktie durch rechtskräftige Entscheidung in einem Spruchverfahren oder durch einen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens erhöht, wird Dragonfly die Aktien der außenstehenden Aktionäre unter den in Satz 1 genannten Voraussetzungen gegen Zahlung des im Spruchverfahren oder dem gerichtlichen Vergleich je Celesio Aktie festgesetzten Betrags erwerben. Das Veräußerungsrecht gemäß § 5 Abs. 6 ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags im Handelsregister von Celesio nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. § 5 Abs. 3 und § 5 Abs. 4 gelten entsprechend.
§ 6 Wirksamwerden und Dauer des Vertrags
(1) Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit jeweils der Zustimmung der Hauptversammlung der Celesio sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly.
(2) Der Vertrag wird wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Celesio eingetragen worden ist.
(3) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann schriftlich mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Celesio gekündigt werden. Er kann erstmals zum Ende des Geschäftsjahres von Celesio gekündigt werden, das mindestens fünf Zeitjahre (60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, für das die Verpflichtung von Celesio zur Gewinnabführung gemäß § 2 des Vertrags wirksam wird.
(4) Jede Partei kann den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn ein wichtiger Grund im steuerlichen Sinne für die Beendigung des Vertrags gegeben ist.
(5) Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
§ 7 Patronatserklärung
Die McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Kalifornien, USA (McKesson) hält mittelbar 100% der Anteile an Dragonfly und hat in dieser Eigenschaft als mittelbare Gesellschafterin, ohne diesem Vertrag als Vertragspartei beizutreten, die diesem Vertrag informationshalber als Anlage beigefügte Patronatserklärung abgegeben. In dieser Patronatserklärung hat McKesson sich uneingeschränkt und unwiderruflich dazu verpflichtet, dafür Sorge zu tragen, dass Dragonfly in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Dragonfly stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG. McKesson steht den außenstehenden Aktionären der Celesio gegenüber unwiderruflich und im Grundsatz uneingeschränkt dafür ein, dass Dragonfly alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Celesio ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an Dragonfly zu. Dieser Anspruch und eine entsprechende Haftung der McKesson gegenüber außenstehenden Aktionären der Celesio sind aber auf den Fall beschränkt, dass Dragonfly ihre Verpflichtungen gegenüber außenstehenden Aktionären der Celesio aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und McKesson ihrer vorstehenden Ausstattungspflicht nicht nachkommt.
§ 8 Schlussbestimmungen
Soweit eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar ist oder wird, oder im Vertrag sich eine Lücke befindet, wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder unanwendbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hätten, sofern sie den Punkt bedacht hätten.
Celesio AG
Stuttgart, den 22. Mai 2014
__________________________________- _________________________________- __________ Dr. Marion Helmes ___________ Stephan Borchert Sprecherin des Vorstands Mitglied des Vorstands
Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Frankfurt am Main, den 22. Mai 2014
__________________________________- _________________________________- __________ Roger Wade Estey als ___________ Willie C. Bogan als Geschäftsführer der Dragonfly Geschäftsführer der Dragonfly Verwaltungs GmbH in ihrer Verwaltungs GmbH in ihrer Eigenschaft als persönlich Eigenschaft als persönlich haftende Gesellschafterin der haftende Gesellschafterin der Dragonfly GmbH & Co. KGaA Dragonfly GmbH & Co. KGaA
Anlage: Patronatserklärung der McKesson Corporation'
Die in § 7 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag in Bezug genommene Patronatserklärung lautet wie folgt:
'[Briefkopf McKesson]
San Francisco, 20. Mai 2014
Celesio AG Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Deutschland
Patronatserklärung
Die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 97726 ('Dragonfly') beabsichtigt, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ('Vertrag') mit der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 9517 ('Celesio') abzuschließen, mit Celesio als beherrschtem und zur Gewinnabführung verpflichteten Unternehmen. Die McKesson Corporation, eine nach dem Recht von Delaware, USA, gegründete und unter diesem tätige Aktiengesellschaft mit Sitz in San Francisco/Kalifornien, USA ('McKesson'), hält mittelbar 100% der Anteile an Dragonfly. McKesson gibt hiermit folgende Erklärungen ab, ohne dem Vertrag als Partei beizutreten:
1. McKesson verpflichtet sich uneingeschränkt und unwiderruflich dafür Sorge zu tragen, dass Dragonfly in der Weise finanziell ausgestattet wird, dass Dragonfly stets in der Lage ist, alle ihre Verbindlichkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag vollständig und fristgemäß zu erfüllen. Dies gilt insbesondere für die Pflicht zum Verlustausgleich nach § 302 AktG.
2. McKesson steht den außenstehenden Aktionären der Celesio gegenüber uneingeschränkt und unwiderruflich dafür ein, dass Dragonfly alle ihnen gegenüber bestehenden Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag, insbesondere zur Zahlung von Garantiedividende, Ausgleichszahlung und Abfindung, vollständig und fristgemäß erfüllt. Insoweit steht den außenstehenden Aktionären der Celesio ein eigener Anspruch nach § 328 Abs. 1 BGB gerichtet auf Zahlung an Dragonfly zu. Die Haftung von McKesson gemäß den beiden vorgenannten Sätzen gilt jedoch nur für den Fall, dass Dragonfly ihre Verpflichtungen gegenüber den außenstehenden Aktionären der Celesio aus oder im Zusammenhang mit dem Vertrag nicht vollständig und fristgemäß erfüllt und McKesson ihrer Ausstattungsverpflichtung nach Ziffer 1 dieser Patronatserklärung nicht nachkommt.
3. Diese Patronatserklärung unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. McKesson unterwirft sich für Streitigkeiten und Ansprüche aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung der Zuständigkeit der deutschen Gerichte und der örtlichen Zuständigkeit der Gerichte in Stuttgart. McKesson erkennt die Vollstreckbarkeit rechtskräftiger Entscheidungen deutscher Gerichte in diesem Zusammenhang an. Zustellungsbevollmächtigter von McKesson in Deutschland für die Geltendmachung von Ansprüchen aus oder im Zusammenhang mit dieser Patronatserklärung ist Dragonfly, z.H. der Geschäftsführung, Eschenheimer Anlage 1, 60316 Frankfurt am Main, Deutschland.
San Francisco, 20. Mai 2014
McKesson Corporation
_______________________________________- ____________________________- _____ John H. Hammergren President and ________________ Willie C. Chief Executive Officer Bogan Secretary'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung - soweit nicht anders angegeben jeweils in deutscher Originalsprache sowie in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in englischer Sprache - zugänglich:
* der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA vom 22. Mai 2014 (einschließlich der dem Vertrag als Anlage beigefügten Patronatserklärung der McKesson Corporation vom 20. Mai 2014),
* die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der Celesio AG sowie die zusammengefassten Lageberichte für die Celesio AG und den Konzern für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
* die Jahresabschlüsse der am 21. Oktober 2013 durch Eintragung in das Handelsregister entstandenen Dragonfly GmbH & Co. KGaA und der am 17. September 2013 durch Eintragung in das Handelsregister entstandenen Dragonfly Verwaltungs GmbH, jeweils für das Rumpfgeschäftsjahr 2013,
* die Jahresberichte der McKesson Corporation für die Geschäftsjahre 2011/2012, 2012/2013 und 2013/2014, jeweils in englischer Originalsprache und in rechtlich nicht verbindlicher Übersetzung in deutscher Sprache,
* der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Celesio AG und der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA inklusive Anlagen, einschließlich der gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft insbesondere zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Celesio AG, sowie
* der Prüfungsbericht gemäß § 293e AktG des gemeinsam für die Dragonfly GmbH & Co. KGaA und die Celesio AG bestellten Vertragsprüfers, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft inklusive Anlagen.
Ferner liegen die vorgenannten Unterlagen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Eine Abschrift dieser Unterlagen wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Die vorgenannten Unterlagen werden zudem in der Hauptversammlung der Celesio AG zugänglich sein.
Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 7
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 Deutscher Corporate Governance Kodex:
a) Herr John H. Hammergren ist Vorsitzender des Board of Directors, President und Chief Executive Officer der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.
b) Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann ist Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Partner bei Linklaters LLP, Frankfurt am Main, die den indirekten Mehrheitsaktionär der Celesio AG, die McKesson Corporation, beim Erwerb von Anteilen an der Celesio AG beraten hat.
c) Herr Paul C. Julian ist Executive Vice President und Group President der McKesson Corporation mit Sitz in San Francisco, Vereinigte Staaten von Amerika, die indirekter Mehrheitsaktionär der Celesio AG ist.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
a) Herr John H. Hammergren ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- McKesson Corporation, Vereinigte Staaten von Amerika (Vorsitzender).
Er ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
b) Herr Prof. Dr. Wilhelm Haarmann ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- SAP AG, Walldorf.
Er ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
c) Herr Paul C. Julian ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Univar, Inc., Vereinigte Staaten von Amerika.
Er ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten.
Weitere Informationen zu den Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Kurzlebensläufe) finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 7 der Satzung diejenigen Aktionäre unserer Gesellschaft berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionär eingetragen sind und sich bis Dienstag, den 8. Juli 2014, 24:00 Uhr, angemeldet haben (maßgeblich ist der Zugang der Anmeldung).
Die Anmeldung zur Hauptversammlung kann per Post, per Telefax oder per E-Mail unter der Anschrift
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder elektronisch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erfolgen. Für den Zugang zum Hauptversammlungs-Online-Service werden persönliche Zugangsdaten benötigt, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden.
Die Handelbarkeit der Aktien wird durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am Ende des Anmeldeschlusstags entsprechen, da Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters in der Zeit vom 9. Juli 2014 (00:00 Uhr) bis einschließlich 15. Juli 2014 (24:00 Uhr) erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 15. Juli 2014 verarbeitet und berücksichtigt werden. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 8. Juli 2014 (24:00 Uhr).
Aktionäre, die sich für die Hauptversammlung anmelden und dies wünschen, erhalten eine Eintrittskarte zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. Wir bitten Sie höflich, die Eintrittskarte mitzubringen und an der Zugangskontrolle zur Hauptversammlung bereitzuhalten. Bei Nutzung des Hauptversammlungs-Online-Service besteht auch die Möglichkeit, die Eintrittskarte selbst auszudrucken.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die im Aktienregister der Celesio AG eingetragen sind und sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist eine fristgemäße Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen bevollmächtigt wird, muss die Vollmacht in Textform erteilt werden. Gleiches gilt für den Nachweis der Vollmacht und einen eventuellen Widerruf der Vollmacht. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten erfolgen oder gegenüber der Gesellschaft. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auch per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse übermittelt werden:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: celesio-hv2014@computershare.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ebenso steht dafür der passwortgeschützte Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung zur Verfügung. Ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer von § 135 Abs. 8 AktG erfassten Aktionärsvereinigung oder Person oder eines nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituts oder Unternehmens sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch im Internet über www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldeten Aktionären an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die hierfür erforderliche Vollmacht in Textform und die entsprechenden Weisungen können per Post, per Telefax oder per E-Mail unter folgender Adresse
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder in elektronischer Form über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung erteilt werden. Ein gesonderter Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist nicht erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Bitte beachten Sie, dass Vollmachten an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit Weisungen versehen sein müssen, andernfalls sind sie ungültig.
Die Erteilung der Vollmacht, ein Widerruf der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft oder die Änderung von Weisungen unter der vorgenannten Adresse (per Post, per Telefax oder per E-Mail) oder in elektronischer Form über die vorgenannte Internetseite ist nur bis zum 14. Juli 2014, 12:00 Uhr möglich. Am Tag der Hauptversammlung steht Ihnen für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bzw. deren Widerruf oder Änderung ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Zugangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung sowie zum Widerruf ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktionärsregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Vollmachtserteilung. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt, die sich gemäß den oben genannten Teilnahmebedingungen angemeldet haben.
Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl erfolgt schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss bis spätestens 14. Juli 2014, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft eingegangen sein. Bitte verwenden Sie das Ihnen zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandte Formular und senden Sie dieses per Post, per Telefax oder per E-Mail an folgende Adresse:
Celesio AG c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 89 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
oder nutzen Sie den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung unter der Internetadresse www.celesio.com/hauptversammlung.
Die Einzelheiten zur Briefwahl ergeben sich aus den Informationen, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt werden und der Eintrittskarte; dort finden Sie auch jeweils ein Formular für die Stimmabgabe per Briefwahl. Entsprechende Informationen sind auch über die Internetseite www.celesio.com/hauptversammlung abrufbar.
Auch für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl an der Hauptversammlung teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben oder eine Vollmacht erteilen, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Bevollmächtigung als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der Briefwahl bedienen.
Rechte der Aktionäre
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000 Euro des Grundkapitals (dies entspricht 390.625 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Celesio AG zu richten und muss der Celesio AG mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 14. Juni 2014, 24:00 Uhr, zugehen. Bitte senden Sie derartige Verlangen an folgende Adresse:
Celesio AG Vorstand c/o Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart
Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen des § 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 Satz 3 AktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 sowie 70 AktG verwiesen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)
Aktionäre können Gegenanträge im Sinne von § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Vorschläge im Sinne von § 127 AktG zur Wahl von Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern machen. Die Gesellschaft macht Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (nur bei Gegenanträgen erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung oder die Wahlvorschläge mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 30. Juni 2014, 24:00 Uhr, unter der nachstehend angegebenen Adresse zugegangen sind:
Celesio AG Group Legal Neckartalstraße 155 70376 Stuttgart Telefax: +49 711 5001-590 E-Mail: legal@celesio.com
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär der Celesio AG ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Internetseite, über die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (u.a. weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG) sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com/hauptversammlung zugänglich.
Auf derselben Internetseite werden nach Abschluss der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 15. Juli 2014 zur Einsichtnahme ausliegen.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 203.220.932 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien, die insgesamt 203.220.932 Stimmrechte gewähren. Im Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Übertragung im Internet
Die Rede der Sprecherin des Vorstands wird am Tag der Hauptversammlung ab ca. 10:20 Uhr live auf unserer Internetseite übertragen. Dort steht sie außerdem im Anschluss an die Hauptversammlung zur Verfügung.
Stuttgart, im Juni 2014
Celesio AG
Der Vorstand
04.06.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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