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15.04.2014 15:07:55
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DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG
DGAP-HV: BIEN-ZENKER AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.05.2014 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr im Portalhaus, Halle 11, in der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main - Zufahrt über die Straße der Nationen - ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich und liegen seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 10. April 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe EUR von 3.471.067,84
wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie
somit insgesamt EUR 1.935.889,60
ausgeschüttet, und der Restbetrag des Bilanzgewinns EUR 2013 in Höhe von 1.535.178,24
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin - Niederlassung München, Ganghoferstr. 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Turnusgemäß stehen die Wahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem Arbeitnehmervertreter.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die gesetzlich zulässige Höchstdauer als Anteilseignervertreter zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1. Herrn Dr. Ulf Lange, Braunschweig, Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG
2. Herrn Wolfgang Breuer, Weilheim (Oberbayern), selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Herr Dr. Ulf Lange ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IMA Klessmann GmbH Holzbearbeitungssysteme, Lübbecke. Darüber hinaus bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange ist Gründer, Gesellschafter und Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG, die mittelbar über die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG an der BIEN-ZENKER AG beteiligt ist. Er ist zugleich Mitglied des Vorstands der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG. Zwischen der BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Group AG, Theatinerstr. 7, 80333 München, besteht zudem ein Beratervertrag.
Herr Wolfgang Breuer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange soll als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden.
Die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG werden jedenfalls von Herrn Wolfgang Breuer erfüllt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der BIEN-ZENKER AG mit Sitz in Schlüchtern, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 90591 (auch 'BZ AG'), beträgt EUR 7.380.000,00 und ist eingeteilt in 2.460.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00 ('BZ-Aktien'). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 206561 (im Folgenden auch als 'Hauptaktionärin' bezeichnet), hält unmittelbar 2.177.884 BZ-Aktien. Die BZ AG hält 40.138 eigene Aktien. Damit gehören der Hauptaktionärin BZ-Aktien im Umfang von 88,53 % des Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 90,0003 % des gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG um die eigenen Aktien reduzierten effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der BZ AG (Grundkapital abzüglich eigene Aktien der BZ AG). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 4. Dezember 2013, das der BZ AG am 5. Dezember 2013 zuging, dem Vorstand der BZ AG die Absicht einer Verschmelzung der BZ AG als übertragende Gesellschaft auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der BZ AG gerichtet, die Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 5. Dezember 2013 bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der BZ AG hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 15,86 je BZ-Aktie festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ihr Verlangen vom 4. Dezember 2013 mit Schreiben vom 26. März 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der BZ AG am selben Tage zugegangen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt gemacht.
Am 26. März 2014 hat die BZ AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland (nachfolgend 'Berenberg Bank') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG erhalten. Die Berenberg Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der BZ AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der Hauptversammlung der BZ AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Am 11. April 2014 haben die BZ AG und die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zur Niederschrift des Notars Thomas Haasen mit Amtssitz in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BZ AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BZ AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG in das Handelsregister der BZ AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der BZ AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der BIEN-ZENKER AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 15,86 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übertragen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BIEN-ZENKER AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der BIEN-ZENKER AG folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als Hauptaktionärin erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG vom 26. März 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out,
- der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG vom 26. März 2014,
- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG vom 11. April 2014,
- der Jahresabschluss der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. Juli 2013 bis zum 31. Dezember 2013,
- der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG vom 26. März 2014 und
- der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vorsorglich erstattete Verschmelzungsprüfungsbericht gemäß §§ 60, 12 UmwG vom 26. März 2014.
Die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 2.460.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je eine Stimme gewähren, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 40.138 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Damit sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.419.862 Stückaktien stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen:
BIEN-ZENKER AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank WASHV Landsberger Str. 187 80687 München Telefax-Nr.: 069 / 5099 1110
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs ist eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 2. Mai 2014 (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des Freitag, den 16. Mai 2014, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen sind auch über die Internetseite www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes.
Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist die Textform (§ 126b BGB) erforderlich und ausreichend. Im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; wegen der notwendigen Form der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht sowie der entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft setzen Sie sich daher bitte insoweit mit Ihrem diesbezüglichen Vertreter in Verbindung.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
BIEN-ZENKER AG Frau Marion Grauel Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern Telefax-Nr.: 06661 / 98-288 E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 369.000, demnach 123.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am Dienstag, dem 22. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen und ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
BIEN-ZENKER AG Vorstand Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit Sonntag, den 23. Februar 2014, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.bien-zenker.de/investor-relations den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
BIEN-ZENKER AG Frau Marion Grauel Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern Telefax-Nr.: 06661 / 98-288 E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Donnerstag, dem 8. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bien-zenker.de/investor-relations veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Dies ist namentlich der Fall,
* soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand ist berechtigt, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Ebenso können Aktionäre der Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder eines Abschlussprüfers übersenden; hierfür gelten gemäß § 127 AktG die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Wahlvorschläge müssen über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie hinsichtlich der vorgeschlagenen Personen nicht die erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG hinsichtlich Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Einladung zur Hauptversammlung, die Unterlagen sowie Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1 und die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Anträge von Aktionären und weitere Informationen zur Hauptversammlung finden sich auch auf der Internetseite www.bien-zenker.de/investor-relations. Ebenso finden sich dort Formularvordrucke, die für die Erteilung einer Vollmacht oder für die Erteilung einer Vollmacht und einer Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwandt werden können.
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Schlüchtern, im April 2014
BIEN-ZENKER AG
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
--------------------------------------------------------------------------- Sprache: Deutsch Unternehmen: BIEN-ZENKER AG Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern Deutschland Telefon: +49 6661 98141 Fax: +49 6661 98288 E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de Internet: http://bien-zenker.de ISIN: DE0005228100 WKN: 522810 Ende der Mitteilung DGAP News-Service ---------------------------------------------------------------------------
BIEN-ZENKER AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.04.2014 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch die DGAP - ein
Unternehmen der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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BIEN-ZENKER AG
Schlüchtern
- WKN 522 810/ISIN DE 000 522 810 0 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2014
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr.
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Freitag, dem 23. Mai 2014, 10:00 Uhr im Portalhaus, Halle 11, in der Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main - Zufahrt über die Straße der Nationen - ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der BIEN-ZENKER AG zum 31. Dezember 2013 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2013, der Lageberichte der BIEN-ZENKER AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2013, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich und liegen seit diesem Zeitpunkt in den Geschäftsräumen der Gesellschaft aus. Sie werden ferner auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2013 in seiner Sitzung am 10. April 2014 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses sowie einer Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung gemäß § 173 AktG bedarf es daher nicht, so dass zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes des Geschäftsjahres 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2013 in Höhe EUR von 3.471.067,84
wird eine Dividende in Höhe von EUR 0,80 je dividendenberechtigter Stückaktie
somit insgesamt EUR 1.935.889,60
ausgeschüttet, und der Restbetrag des Bilanzgewinns EUR 2013 in Höhe von 1.535.178,24
wird auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin - Niederlassung München, Ganghoferstr. 29, 80339 München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2014 zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Turnusgemäß stehen die Wahlen der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat an.
Der Aufsichtsrat der BIEN-ZENKER AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, und zwar aus zwei Anteilseignervertretern und einem Arbeitnehmervertreter.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen für die gesetzlich zulässige Höchstdauer als Anteilseignervertreter zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:
1. Herrn Dr. Ulf Lange, Braunschweig, Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG
2. Herrn Wolfgang Breuer, Weilheim (Oberbayern), selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater
Herr Dr. Ulf Lange ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der IMA Klessmann GmbH Holzbearbeitungssysteme, Lübbecke. Darüber hinaus bestehen keine Mitgliedschaften in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange ist Gründer, Gesellschafter und Vorstandsmitglied der ADCURAM Group AG, die mittelbar über die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG an der BIEN-ZENKER AG beteiligt ist. Er ist zugleich Mitglied des Vorstands der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG. Zwischen der BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Group AG, Theatinerstr. 7, 80333 München, besteht zudem ein Beratervertrag.
Herr Wolfgang Breuer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten anderer deutscher Gesellschaften, die gesetzlich einen Aufsichtsrat zu bilden haben, oder in sonstigen, deutschen Aufsichtsratsämtern vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.
Herr Dr. Ulf Lange soll als Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden.
Die Anforderungen an den unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG werden jedenfalls von Herrn Wolfgang Breuer erfüllt.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
7. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 UmwG kann im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft zur Aufnahme auf eine andere Aktiengesellschaft (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG) ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre nach den §§ 327a bis 327f AktG (sog. verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) durchgeführt werden, wenn der übernehmenden Aktiengesellschaft (Hauptaktionär) mindestens 90 % des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören und die Hauptversammlung der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär gegen angemessene Barabfindung beschließt.
Das Grundkapital der BIEN-ZENKER AG mit Sitz in Schlüchtern, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hanau unter HRB 90591 (auch 'BZ AG'), beträgt EUR 7.380.000,00 und ist eingeteilt in 2.460.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 3,00 ('BZ-Aktien'). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 206561 (im Folgenden auch als 'Hauptaktionärin' bezeichnet), hält unmittelbar 2.177.884 BZ-Aktien. Die BZ AG hält 40.138 eigene Aktien. Damit gehören der Hauptaktionärin BZ-Aktien im Umfang von 88,53 % des Grundkapitals und der Stimmrechte und rund 90,0003 % des gemäß § 62 Abs. 1 Satz 2 UmwG um die eigenen Aktien reduzierten effektiv stimmberechtigten Grundkapitals der BZ AG (Grundkapital abzüglich eigene Aktien der BZ AG). Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ist damit Hauptaktionärin im Sinne von § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG beabsichtigt, von der Möglichkeit des verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 4. Dezember 2013, das der BZ AG am 5. Dezember 2013 zuging, dem Vorstand der BZ AG die Absicht einer Verschmelzung der BZ AG als übertragende Gesellschaft auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG an den Vorstand der BZ AG gerichtet, die Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG beschließen zu lassen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom 5. Dezember 2013 bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer von der PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der BZ AG hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG eine angemessene Barabfindung der Minderheitsaktionäre in Höhe von EUR 15,86 je BZ-Aktie festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG ihr Verlangen vom 4. Dezember 2013 mit Schreiben vom 26. März 2014 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert. Dieses konkretisierte Übertragungsverlangen ist der BZ AG am selben Tage zugegangen. Die BZ AG hat den Erhalt dieses Schreibens mit Ad-hoc-Mitteilung vom selben Tage bekannt gemacht.
Am 26. März 2014 hat die BZ AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG, Neuer Jungfernstieg 20, 20354 Hamburg, Deutschland (nachfolgend 'Berenberg Bank') im Sinne des § 327b Abs. 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG erhalten. Die Berenberg Bank hat damit die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übernommen, den Minderheitsaktionären der BZ AG nach Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses (§ 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG) unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG zu zahlen.
Die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG hat der Hauptversammlung der BZ AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Frankfurt am Main mit Beschluss vom 10. Dezember 2013 gemäß § 327c Abs. 2 Satz 2, 3 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Am 11. April 2014 haben die BZ AG und die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG zur Niederschrift des Notars Thomas Haasen mit Amtssitz in München einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die BZ AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BZ AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der BZ AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG in das Handelsregister der BZ AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der BZ AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG folgenden Beschluss zu fassen:
Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der BIEN-ZENKER AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz gegen Gewährung einer von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 15,86 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der BIEN-ZENKER AG auf die ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG übertragen.
Die Barabfindung ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BIEN-ZENKER AG an nach § 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen in den Geschäftsräumen der BIEN-ZENKER AG folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Entwurf des Übertragungsbeschlusses,
- die Jahresabschlüsse und Lageberichte der BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der BIEN-ZENKER AG für die Geschäftsjahre 2011, 2012 und 2013,
- der von der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG als Hauptaktionärin erstattete Bericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG vom 26. März 2014 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre im Rahmen eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out,
- der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, erstattete Prüfungsbericht über die Angemessenheit der Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Satz 2 AktG vom 26. März 2014,
- der Verschmelzungsvertrag zwischen der BIEN-ZENKER AG und der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG vom 11. April 2014,
- der Jahresabschluss der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 16. Juli 2013 bis zum 31. Dezember 2013,
- der vorsorglich erstattete gemeinsame Verschmelzungsbericht der Vorstände der ADCURAM Fertigbautechnik Holding AG und der BIEN-ZENKER AG vom 26. März 2014 und
- der von der MAZARS GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, vorsorglich erstattete Verschmelzungsprüfungsbericht gemäß §§ 60, 12 UmwG vom 26. März 2014.
Die vorgenannten Unterlagen sind auch im Internet unter www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich. Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Von den insgesamt ausgegebenen 2.460.000 Stückaktien der Gesellschaft, die je eine Stimme gewähren, hält die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 40.138 eigene Aktien. Hieraus stehen der Gesellschaft keine Rechte zu. Damit sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2.419.862 Stückaktien stimmberechtigt.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 123 Abs. 2 und Abs. 3 AktG i.V.m. § 18 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse bei der Gesellschaft anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen:
BIEN-ZENKER AG c/o DZ BANK AG vertreten durch dwpbank WASHV Landsberger Str. 187 80687 München Telefax-Nr.: 069 / 5099 1110
Für den Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs ist eine in Textform (§ 126b BGB) erstellte Bestätigung des depotführenden Instituts in deutscher oder englischer Sprache erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn (00:00 Uhr) des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 2. Mai 2014 (Nachweisstichtag), beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der oben genannten Adresse spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens bis zum Ablauf (24:00 Uhr) des Freitag, den 16. Mai 2014, zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten sowie ein Vollmachts- und ein Weisungsformular für die Hauptversammlung nebst weiteren Erläuterungen zu diesen Formularen übersandt. Die Vollmachts- und Weisungsformulare nebst weiteren Erläuterungen sind auch über die Internetseite www.bien-zenker.de/investor-relations zugänglich.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach der Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat; Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine Bedeutung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur dann zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt; zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen sie keine Weisungen entgegen.
Auch in allen Fällen der Bevollmächtigung bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sowie des Nachweises des Anteilsbesitzes.
Für die Erteilung von Vollmachten, ihren Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist die Textform (§ 126b BGB) erforderlich und ausreichend. Im Fall der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; wegen der notwendigen Form der Erteilung und des Widerrufs einer Vollmacht sowie der entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft setzen Sie sich daher bitte insoweit mit Ihrem diesbezüglichen Vertreter in Verbindung.
Die Erteilung von Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie der Widerruf oder die Änderung dieser Weisungen bedürfen der Textform.
Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber den Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten sowie für die Übersendung der Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft, deren Widerruf und Änderung stehen folgende Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse zur Verfügung:
BIEN-ZENKER AG Frau Marion Grauel Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern Telefax-Nr.: 06661 / 98-288 E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Am Tag der Hauptversammlung steht dafür ab 9:00 Uhr auch die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Die Erteilung, der Widerruf sowie die Änderung von Weisungen gegenüber den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft sind unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum Mittwoch, den 21. Mai 2014, 24:00 Uhr möglich; am Tag der Hauptversammlung selbst steht dafür ab 9:00 Uhr bis kurz vor Beginn der Abstimmungen die Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Rechte der Aktionäre: Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht EUR 369.000, demnach 123.000 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG).
Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens 30 Tage vor der Versammlung, d.h. spätestens am Dienstag, dem 22. April 2014 (24:00 Uhr) zugehen und ist schriftlich an den Vorstand zu richten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
BIEN-ZENKER AG Vorstand Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 i.V.m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung (also mindestens seit Sonntag, den 23. Februar 2014, 00:00 Uhr) Inhaber der Aktien sind.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetadresse der Gesellschaft unter www.bien-zenker.de/investor-relations den Aktionären zugänglich gemacht. Die geänderte Tagesordnung wird ferner gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre: Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen oder mehrere Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten gemäß § 126 Abs. 1 AktG übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe des Namens des Aktionärs und einer Begründung ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten:
BIEN-ZENKER AG Frau Marion Grauel Am Distelrasen 2 36381 Schlüchtern Telefax-Nr.: 06661 / 98-288 E-Mail: m.grauel@bien-zenker.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, d.h. spätestens am Donnerstag, dem 8. Mai 2014 (24:00 Uhr) unter der vorgenannten Adresse der Gesellschaft zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bien-zenker.de/investor-relations veröffentlicht. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Dies ist namentlich der Fall,
* soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
* wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
* wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
* wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der BIEN-ZENKER AG nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,
* wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
* wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
* wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.
Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand ist berechtigt, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.
Ebenso können Aktionäre der Gesellschaft Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder eines Abschlussprüfers übersenden; hierfür gelten gemäß § 127 AktG die vorstehenden Ausführungen sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Wahlvorschläge müssen über die vorgenannten, bei den Gegenanträgen aufgeführten Gründe hinaus nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie hinsichtlich der vorgeschlagenen Personen nicht die erforderlichen Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG hinsichtlich Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort enthalten. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie keine Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Rechte der Aktionäre: Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist (vgl. § 131 Abs. 1 AktG). Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft gemäß § 124a AktG
Die Einladung zur Hauptversammlung, die Unterlagen sowie Erläuterungen zu Tagesordnungspunkt 1 und die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung, Anträge von Aktionären und weitere Informationen zur Hauptversammlung finden sich auch auf der Internetseite www.bien-zenker.de/investor-relations. Ebenso finden sich dort Formularvordrucke, die für die Erteilung einer Vollmacht oder für die Erteilung einer Vollmacht und einer Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwandt werden können.
Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse veröffentlicht.
Schlüchtern, im April 2014
BIEN-ZENKER AG
Der Vorstand
15.04.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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