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SENATOR Entertainment AG: Senator Entertainment AG plant Zusammenschluss mit Wild Bunch S.A. / Umfangreiche Kapitalmaßnahmen werden außerordentlicher Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgelegt

SENATOR Entertainment AG / Schlagwort(e): Firmenzusammenschluss/Kapitalmaßnahme

24.07.2014 19:16

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

die DGAP - ein Unternehmen der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Berlin, 24. Juli 2014 - Die Senator Entertainment AG beabsichtigt den

Zusammenschluss mit der Wild Bunch S.A., einem europäischen

Independent-Filmvertriebsunternehmen. Wild Bunch ist ein wichtiger Akteur

im internationalen Filmverkauf und elektronischen Vertrieb und verfügt über

ein europaweites Netzwerk in Frankreich, Italien, Deutschland und Spanien.

Wild Bunch generiert Umsatzerlöse von rund EUR 162 Mio. (2013). Von dem

Zusammenschluss erwartet sich Senator Entertainment eine Stärkung der

Position im internationalen Einkauf, einen dauerhaften Zugang zu weiteren

internationalen Märkten sowie - durch die deutliche Ausweitung des

Geschäftsbetriebs - eine Verstetigung der Erträge.

Der Zusammenschluss soll mittels Sachkapitalerhöhung und damit ohne

Liquiditätsabfluss erfolgen (sog. share for share deal). Diese Maßnahme

soll einer außerordentlichen Hauptversammlung am 12. September 2014 zur

Beschlussfassung vorgeschlagen werden. Die Einbringung sämtlicher Anteile

an Wild Bunch soll unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Ausgabe von

55.872.788 neuen Senator-Aktien erfolgen. Durch diese Maßnahme und unter

Berücksichtigung der weiteren beabsichtigten Kapitalmaßnahmen wird die neue

Gesamtanzahl der Senator-Aktien ca. 74,5 Mio. Stück betragen. Die

Durchführung des Zusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt der vorherigen

Durchführung der nachstehend unter Ziff. 1 bis 3 beschriebenen

Kapitalmaßnahmen bei Senator Entertainment sowie der Zustimmung durch den

Aufsichtsrat von Senator Entertainment.

Aktuelle Aktionäre der Wild Bunch sind auch Teile des Wild

Bunch-Managements. Wild Bunch Management-Mitglieder werden damit nach

Durchführung der Sachkapitalerhöhung maßgeblich am kombinierten Unternehmen

beteiligt sein und so als künftige Ankeraktionäre die Geschäftsentwicklung

mitgestalten. Der Aufsichtsrat der Senator Entertainment beabsichtigt mit

Vollzug des Zusammenschlusses, die jetzigen Mitglieder des Managements von

Wild Bunch Vincent Grimond, Vincent Maraval und Brahim Chioua als

zusätzliche Vorstände zu bestellen.

Die bereits mit der Ad-hoc-Mitteilung vom 30. April 2014 angekündigten

Kapitalmaßnahmen sollen in folgender konkretisierter bzw. angepasster Form

ebenfalls der genannten außerordentlichen Hauptversammlung am 12. September

2014 zur Beschlussfassung vorgeschlagen werden (mit Ad-hoc-Mitteilung vom

14. Mai 2014 war als voraussichtlicher Zeitraum für den Termin der

Hauptversammlung noch der August 2014 benannt):

1. Vereinfachte Kapitalherabsetzung im Verhältnis 4:1 (in der Ad-hoc

Mitteilung vom 30. April 2014 war noch ein Herabsetzungsverhältnis von 2:1

angegeben) von EUR 29.945.424,00 auf EUR 7.486.356,00.

2. Anschließende Barkapitalerhöhung um EUR 6.908.671,00 auf EUR

14.395.027,00 zu einem Bezugspreis pro Aktie von EUR 2,36 (nahe vierfachem

volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs). Die neuen Aktien sollen

den Aktionären und den Optionsscheininhabern im Verhältnis 52:9 (vor

Kapitalherabsetzung) zum Bezug angeboten werden. Im Umfang der nicht von

Aktionären oder Optionsscheininhabern bezogenen Aktien soll den Aktionären

ein Mehrbezugsrecht eingeräumt werden. Danach noch nicht gezeichnete neue

Aktien sollen im Rahmen einer Privatplatzierung bei einem Investmentvehikel

der Sapinda-Gruppe, der Sapinda Entertainment Investments BV ("Sapinda")

und ggf. bei weiteren institutionellen Investoren platziert werden. Sapinda

hat sich verpflichtet, im Rahmen der Barkapitalerhöhung durch Zeichnung von

nicht bezogenen Aktien, einen Bruttoemissionserlös von ca. EUR 16,3 Mio.

sicherzustellen ("Backstop").

3. Kapitalerhöhung um mindestens EUR 3.806.313,00 auf bis zu EUR

18.624.264,00 durch Einbringung von Schuldverschreibungen aus der

ausstehenden Optionsanleihe 2011-2016 im Gesamtbetrag von EUR 9.981.000,00,

die im Rahmen eines Umtauschangebots eingebracht werden sollen

("Debt-to-Equity-Swap"). Die neuen Senator-Aktien werden auch hier wieder

mit einem hypothetischen Preis von EUR 2,36 pro Aktie ausgegeben. Soweit

nicht mindestens 90% der Schuldverschreibungen umgetauscht werden, soll

zusätzlich eine Barkapitalerhöhung zu einem Bezugspreis pro Aktie von EUR

2,36 in entsprechender Höhe durchgeführt werden, an der Aktionäre und

Optionsscheininhaber teilnehmen können. Den Aktionären soll wiederum ein

Mehrbezugsrecht eingeräumt werden. Nicht bezogene Aktien sollen in einer

Privatplatzierung Sapinda und ggf. anderen institutionellen Investoren

angeboten werden.

Im Rahmen des Debt-to-Equity-Swaps hat sich Sapinda verpflichtet, die

Wandlung von mindestens 90 % der Schuldverschreibungen bzw. eine

Barkapitalerhöhung in entsprechender Höhe sicherzustellen. Außerdem wird

Sapinda auch die Zusammenführung von Senator Entertainment und Wild Bunch

maßgeblich unterstützen.

In Folge der Kapitalmaßnahmen wird sich die Beteiligung von Sapinda an

Senator Entertainment, in Abhängigkeit vom Zeichnungsverhalten der

Aktionäre und Optionsscheininhaber, unter Umständen zu einer

Mehrheitsbeteiligung erhöhen. Die Verpflichtungen von Sapinda stehen unter

anderem unter der Bedingung, dass das Investmentgremium der Sapinda-Gruppe

seine Zustimmung erteilt, sowie dass Sapinda kein Übernahmeangebot an die

Aktionäre der Gesellschaft nach § 35 des Wertpapiererwerbs- und

Übernahmegesetz (WpÜG) unterbreiten muss. Ein entsprechender Antrag auf

Befreiung von einer solchen Pflicht nach § 37 WpÜG soll bei der BaFin

gestellt werden.

Weitere Details zu den genannten Maßnahmen sind der Einladung zur

außerordentlichen Hauptversammlung zu entnehmen, die voraussichtlich am 4.

August 2014 im Bundesanzeiger veröffentlicht wird.

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Tel: +49 (611) 205855-64

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