DGAP-Adhoc: SAF-HOLLAND S.A.: SAF-HOLLAND S.A. beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von ca. EUR 100 Millionen

SAF-HOLLAND S.A.: SAF-HOLLAND S.A. beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von ca. EUR 100 Millionen

SAF-HOLLAND S.A. / Schlagwort(e): Anleiheemission

05.09.2014 08:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung nach § 15 WpHG, übermittelt durch

DGAP - ein Service der EQS Group AG.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

---------------------------------------------------------------------------

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN BZW. INNERHALB DER

VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER EINEM

ANDEREN LAND BESTIMMT, IN DEM SOLCHE BEKANNTMACHUNGEN ODER DAMIT VERBUNDENE

ANGEBOTE ODER VERKÄUFE RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTEN

SAF-HOLLAND S.A.

68-70, boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

- ISIN LU0307018795 -

SAF-HOLLAND S.A. beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in

Höhe von ca. EUR 100 Millionen

Luxemburg, 5. September 2014 - Das Board of Directors der SAF-HOLLAND

S.A.hat heute im Rahmen eines delegierten Beschlusses entschieden, nicht

nachrangige und nicht besicherte Wandelschuldverschreibungen mit einem

Gesamtnennbetrag von ca. EUR 100 Millionen mit einer Endfälligkeit im

September 2020 zu begeben. Die Zinszahlung und eine mögliche Rückzahlung

der Wandelschuldverschreibungen werden durch die SAF-HOLLAND GmbH und die

SAF-HOLLAND Inc. garantiert. Die Wandelschuldverschreibungen sind in

voraussichtlich 8,1 Mio. neue oder existierende Stammaktien der SAF-HOLLAND

S.A. mit einem jeweiligen Nennwert von EUR 0,01 wandelbar, was ca. 17.8%

des bestehenden Grundkapitals entspricht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist

ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrages in Höhe

von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben, und sofern sie nicht

zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückbezahlt wurden, bei Endfälligkeit

zum Nennbetrag zurückbezahlt.

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz von 0,50% bis

1,00% p.a. (halbjährlich nachträglich zahlbar) und einer Wandlungsprämie

von 20% bis 25% über dem maßgeblichen Referenzkurs ausschließlich

institutionellen Investoren in ausgewählten Ländern im Rahmen einer

Privatplatzierung angeboten. Der Referenzkurs entspricht dem

volumengewichteten Durchschnitts-Börsenkurs (Xetra) der SAF-HOLLAND

S.A.-Aktie vom Beginn der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen bis

zur diesbezüglichen Preisfestsetzung.

Der Zinssatz, der Gesamtnennbetrag, der anfängliche Wandlungspreis und die

Wandlungsprämie werden voraussichtlich noch im Laufe des Tages durch ein

beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren ermittelt. Die

Wandelschuldverschreibungen werden von der SAF-HOLLAND S.A. voraussichtlich

am oder um den 12. September 2014 begeben und sollen im Anschluss hieran

zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen

werden. Die SAF-HOLLAND S.A. wird das Recht haben, die

Wandelschuldverschreibungen ab dem 27. September 2018 zurückzuzahlen,

sofern der Börsenkurs der SAF-HOLLAND S.A.-Aktie über einen bestimmten

Zeitraum hinweg 130% des dann jeweils geltenden Wandlungspreises

übersteigt.

SAF-HOLLAND S.A. beabsichtigt, den Erlös aus der Begebung der

Wandelschuldverschreibungen zur Refinanzierung von bestehenden

Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die SAF-HOLLAND S.A. hat sich verpflichtet, während eines Zeitraums von 90

Tagen nach der Begebung der Wandelschuldverschreibungen keine neuen Aktien

oder in Aktien wandelbare Wertpapiere auszugeben oder ähnliche

Transaktionen durchzuführen (Lock-up).

Citigroup Global Markets Limited und Commerzbank Aktiengesellschaft

begleiten die Transaktion als Joint Bookrunners. IKB Deutsche Industriebank

AG ist als Co-Lead Manager und Berater tätig.

WICHTIGE INFORMATIONEN:

Diese Ad-hoc-Mitteilung ist nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in

den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und

Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern

bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte.

Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in manchen Ländern rechtlichen

Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieser Mitteilung oder

der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche

Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung

solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze

solcher Länder darstellen.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von

Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von

Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder

irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren

Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden.

Die in dieser Ad-hoc-Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der

Wandelschuldverschreibungen und den im Zuge der Wandlung zu liefernden

Aktien der SAF-HOLLAND S.A.) dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika

ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme vom

Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933

in zuletzt geänderter Fassung weder verkauft noch angeboten werden.

SAF-HOLLAND S.A. beabsichtigt nicht, irgendeinen Teil irgendeines Angebots

ihrer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren

oder ein Angebot ihrer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika

durchzuführen.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)

professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and

Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen

Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel

49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften,

Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten

Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet

und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht

Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder

Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht

ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten

Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die

Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedsstaaten")

richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot

ausschließlich an "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie.

Für diese Zwecke meint "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG

(einschließlich aller Änderungen, insbesondere der 2010

Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie, sofern im jeweiligen Relevanten

Mitgliedstaat umgesetzt) und umfasst alle diesbezüglichen

Durchführungsmaßnahmen in dem Relevanten Mitgliedstaat, und der Begriff

"2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie" meint die Richtlinie

2010/73/EG.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren

Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies

nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese

Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst

informieren und diese beachten.

Im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Wandelschuldverschreibungen

der SAF-HOLLAND S.A. (die "SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen") können

die COMMERZBANK Aktiengesellschaft und Citigroup Global Markets Limited

(zusammen die "Joint Bookrunner") und alle mit ihr verbundenen Unternehmen

als Investor auf eigene Rechnung SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen

erwerben und in dieser Eigenschaft SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen

auf eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen. Zusätzlich kann jeder

der Joint Bookrunner oder mit ihm verbundene Unternehmen

Finanzierungsgeschäfte und Swaps mit Anlegern eingehen, in deren

Zusammenhang der jeweilige Joint Bookrunner oder mit ihm verbundene

Unternehmen SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen erwerben, halten oder

veräußern. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, solche Geschäfte oder

Anlagen außer in Einhaltung rechtlicher Verpflichtungen offen zu legen.

Die Joint Bookrunner handeln im Namen der SAF-HOLLAND S.A. und niemand

anderem im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von

SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen und sind anderen Personen gegenüber

nicht verantwortlich. Sie müssen Dritten gegenüber die Maßnahmen zum Schutz

von Kunden des jeweiligen Joint Bookrunners nicht einhalten und diese nicht

hinsichtlich eines etwaigen Angebots von

SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen beraten.

05.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche

Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.

DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

---------------------------------------------------------------------------

Sprache: Deutsch

Unternehmen: SAF-HOLLAND S.A.

68-70, boulevard de la Pétrusse

L-2320 Luxembourg

Großherzogtum Luxemburg

Telefon: +49 6095 301 - 0

Fax: +49 6095 301 - 260

E-Mail: info@safholland.de

Internet: www.safholland.com

ISIN: LU0307018795, DE000A1HA979,

WKN: A0MU70, A1HA97

Indizes: SDAX

Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr

in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart

Ende der Mitteilung DGAP News-Service

---------------------------------------------------------------------------