DGAP-Adhoc: Limes Schlosskliniken AG: Limes Schlosskliniken AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

DGAP-Ad-hoc: Limes Schlosskliniken AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung/Finanzierung
Limes Schlosskliniken AG: Limes Schlosskliniken AG beschließt Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

16.07.2019 / 17:59 CET/CEST
Veröffentlichung einer Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.

Niederschrift
über einen Beschluss des Vorstands der Limes Schlosskliniken AG
vom 18. Juni 2019

über den vorsorglichen Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen für die Öffentlichkeit gemäß Art. 17 Abs. 4 Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014

Die Aktien der Limes Schlosskliniken AG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 85374 (die 'Gesellschaft'), sind in den Handel im Freiverkehr (Segment Primärmarkt) der Börse Düsseldorf sowie im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 18. Juni 2019, um ca. 15.15 Uhr, höchst vorsorglich den nachfolgend wiedergegebenen Beschluss über den Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen für die Öffentlichkeit nach Art. 17 Abs. 4 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (nachfolgend 'MMVO') gefasst:

1. Hintergrund

Die Gesellschaft hat in den vergangenen Wochen - u.a. initiiert über die Oddo Seydler Bank AG als Capital Markets Advisor - Gespräche mit ausgewählten qualifizierten Anlegern über die Gesellschaft, den Geschäftsverlauf im vergangenen Geschäftsjahr und die derzeitige Lage geführt, da die Gesellschaft ein Interesse daran hat, weitere Eigenkapitalgeber für die Gesellschaft zu interessieren. Bislang hatte sich in den Gesprächen ein Anlegerinteresse nicht hinreichend konkretisiert.

Nunmehr haben einige Investoren ihre grundsätzliche Zeichnungsbereitschaft in Abhängigkeit vom Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit vom Börsenpreis signalisiert. Daher hat die Oddo Seydler Bank AG vorgeschlagen, am 24. Juni 2019 eine konkrete Entscheidung über die Durchführung einer Kapitalerhöhung zu treffen ('Go-/No-Go-Entscheidung'). Zu diesem Zweck hat sie heute einen Zeitplan und eine Working Group List verschickt, den der Vorstand den Mitgliedern des Aufsichtsrats mitgeteilt hat.

Der Vorstand beabsichtigt, bei einem tatsächlich hinreichenden Anlegerinteresse am Erwerb neuer Aktien der Gesellschaft kurzfristig eine Kapitalerhöhung aus dem bestehenden Genehmigten Kapital 2016 mit vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss im Umfang von bis zu 10 % des bisherigen Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft ('Genehmigtes Kapital 2016') durchzuführen. Entscheidend für die Frage, ob die Kapitalmaßnahme umgesetzt wird, ist jedoch das Bestehen eines hinreichenden Anlegerinteresses. Dieses wiederum hängt auch von der Entwicklung des Börsenkurses der Gesellschaft ab. Da der Ausgabepreis je Aktie nach der satzungsmäßigen Ermächtigung den aktuellen Börsenpreis der bereits notierten Aktien nicht um mehr als 5% unterschreiten darf, wird erwartet, dass eine Zeichnungsbereitschaft seitens der Investoren nur bis zu einer bestimmten Kurshöhe besteht.

Zum gegenwärtigen Zeitpunkt ist es dem Vorstand nicht möglich, abschließend zu beurteilen, ob hinreichendes Anlegerinteresse besteht, um eine Kapitalerhöhung erfolgreich durchzuführen. Dementsprechend wurde ein Vorstandsbeschluss über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 sowie über Umfang und Ausgabebetrag noch nicht gefasst.

2. Beschluss

Der Vorstand hat vor dem Hintergrund des oben dargestellten Sachverhaltes am 18. Juni 2019, um ca. 15.15 Uhr, nach Festsetzung des konkreten Zeitplans, höchst vorsorglich beschlossen, dass die Gesellschaft auf eigene Verantwortung die Offenlegung von Insiderinformationen für die Öffentlichkeit gemäß Art. 17 Abs. 4 MMVO aufschiebt.

3. Vorliegen einer Insiderinformation

Eine Insiderinformation im Sinne von Art. 7 Abs. 1 MMVO ist gemäß Art. 17 Abs. 1 Satz 1 MMVO unverzüglich zu veröffentlichen.

Der Vorstand geht höchst vorsorglich davon aus, dass das Vorhaben der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 eine Insiderinformation im Sinne des Art. 7 MMVO darstellt.

Ob und in welchem Umfang das Genehmigte Kapital 2016 ausgenutzt werden wird sowie zu welchem Platzierungspreis die potentiellen Investoren die neuen Aktien zeichnen können, steht derzeit noch nicht fest. Allerdings kann auch ein zukünftiger Umstand eine Insiderinformation darstellen, wenn vernünftigerweise erwartet werden kann, dass dieser Umstand in Zukunft eintreten wird und der Umstand spezifisch genug ist, um einen Schluss des Umstands auf die Kurse der betroffenen Finanzinstrumente zuzulassen (Art. 7 Abs. 2 Satz 1 MMVO). Der Vorstand geht derzeit davon aus, dass in naher Zukunft mit einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 erfolgen wird, auch wenn dies noch nicht sicher ist.

4. Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen nach Art. 17 Abs. 4 MMVO

Auf dieser Basis hält der Vorstand einen Aufschub der Offenlegung von Insiderinformationen für gerechtfertigt. Die Voraussetzungen des Aufschubs der Offenlegung von Insiderinformationen für die Öffentlichkeit gemäß Art. 17 Abs. 4 MMVO liegen vor: (a) Die unverzügliche Offenlegung ist geeignet, die berechtigten Interessen der Gesellschaft zu beeinträchtigen, (b) es ist keine mit der Aufschiebung der Offenlegung verbundene Irreführung der Öffentlichkeit zu befürchten und (c) die Gesellschaft kann die Geheimhaltung der Insiderinformation sicherstellen.

a) Potentielle Beeinträchtigung berechtigter Interessen

Die unverzügliche Offenlegung ist geeignet, die berechtigten Interessen der Gesellschaft zu beeinträchtigen. Nach Erwägungsgrund Nr. 50 der MMVO sowie Ziffer 55 der von der Europäischen Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (die 'ESMA') am 13. Juli 2016 herausgegebenen Leitlinien ('Final Report - Guidelines on the Market Abuse Regulation - market soundings and delay of disclosure of inside information', die 'ESMA-Leitlinien') können die berechtigten Interessen der Gesellschaft insbesondere bei laufenden Verhandlungen oder damit verbundenen Umständen berührt sein, wenn das Ergebnis oder der normale Ablauf dieser Verhandlungen von der Veröffentlichung wahrscheinlich beeinträchtigt werden würden.

Im vorliegenden Fall würde bei einer Veröffentlichung noch nicht belastbarer Informationen zu einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016, die erfolgreiche Durchführung der Kapitalerhöhung zu angemessenen Konditionen gefährdet. Insbesondere würde eine sachgerechte Bewertung durch die Kapitalmarktteilnehmer erschwert. In der Folge könnte es zu einem spekulativen Auf und Ab des Börsenkurses kommen, was sich nachteilig auf die Kapitalmaßnahme und die damit verfolgten Ziele der Gesellschaft auswirken könnte. Die Informationen sind noch nicht belastbar, da zum gegenwärtigen Zeitpunkt weder das 'Ob' noch das 'Wie' der Kapitalerhöhung mit Sicherheit feststeht. Insbesondere ist es dem Vorstand derzeit noch nicht möglich, abschließend zu beurteilen, ob hinreichendes Anlegerinteresse besteht, um eine Kapitalerhöhung erfolgreich durchzuführen. Ob ein solches hinreichendes Anlegerinteresse bestehen wird, hängt auch von der Entwicklung des Börsenkurses ab. Bei einem Anstieg des Börsenkurses infolge einer bereits jetzt erfolgenden Veröffentlichung der geplanten Kapitalmaßnahme wäre eine Zeichnungsbereitschaft seitens der Investoren möglicherweise nicht mehr gegeben. Aus diesen Gründen ist der Vorstand gegenwärtig auch noch nicht in der Lage, die wirtschaftlichen Parameter der möglichen Kapitalerhöhung mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu bestimmen. So lässt sich weder eine Aussage zu dem exakten Umfang der Kapitalerhöhung noch zum Platzierungspreis für die neuen Aktien treffen.

Es liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 erst dann bekannt zu geben, wenn derartige Nachteile nicht mehr eintreten können.

Die Interessen des Kapitalmarkts an einer sofortigen Veröffentlichung stehen demgegenüber zurück. Dies beruht schon darauf, dass der Kapitalmarkt kein Interesse an der Veröffentlichung von Informationen im Hinblick auf ein Endergebnis hat, dessen Eintritt noch nicht sicher ist. Solche Informationen erhöhen nicht die Transparenz, sondern schaffen - wegen der in die Veröffentlichung aufzunehmenden Einschränkungen und Vorbehalte im Hinblick auf den Eintritt des Endergebnisses - eher größere Unsicherheit.

b) Keine Irreführung der Öffentlichkeit

Die Aufschiebung der Offenlegung der Insiderinformation ist nicht geeignet, die Öffentlichkeit irrezuführen. Die ESMA-Leitlinien führen drei Beispiele auf, in denen eine Irreführung der Öffentlichkeit zu befürchten ist, nämlich wenn die Insiderinformation, deren Offenlegung der Emittent aufzuschieben beabsichtigt, (i) sich wesentlich von früheren öffentlichen Bekanntmachungen in derselben Angelegenheit unterscheidet; (ii) den Umstand betrifft, dass der Emittent seine finanziellen Ziele nicht erreichen wird, sofern solche finanziellen Ziele zuvor öffentlich bekanntgemacht wurden oder (iii) im Gegensatz zu den Erwartungen des Marktes stehen, wenn diese Erwartungen auf Signale des Emittenten zurückzuführen sind, die dieser zuvor an den Markt gesendet hat, wie etwa Interviews, Roadshows oder jede andere Form der Kommunikation, die vom Emittenten organisiert wird oder der er zugestimmt hat.

Derzeit liegen der Gesellschaft keine Informationen vor, dass einer dieser Fälle einschlägig wäre.

c) Gewährleistung der Geheimhaltung

Die Geheimhaltung der Insiderinformation ist gewährleistet. Bislang sind auf Seiten der Gesellschaft ausschließlich der Alleinvorstand, Dr. Gert Michael Frank, sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats und die für den Bereich Investor Relations zuständige Mitarbeiterin der Gesellschaft unterrichtet. An externen Beratern sind auf Seiten der Gesellschaft lediglich Rechtsanwälte der Kanzlei Noerr LLP beteiligt. Diese sind von Berufs wegen zur Verschwiegenheit verpflichtet. Darüber hinaus sind einzelne ausgewählte Mitarbeiter der Oddo Seydler Bank AG und des Kapitalmarktservice-Teams der Quirin Privatbank AG beteiligt. Die Gesellschaft hat eine Insiderliste nach Maßgabe der MMVO erstellt.

Die Gesellschaft hat für den Fall, dass sie nicht mehr in der Lage ist, die Vertraulichkeit der Insiderinformation zu gewährleisten, Vorsorge getroffen, dass die Öffentlichkeit so schnell wie möglich über diese Informationen informiert wird (Art. 17 Abs. 7 MMVO). Der Vorstand hat insbesondere die Vorbereitung des Entwurfs einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Abs. 1 MMVO veranlasst. Ferner wird die Gesellschaft sicherstellen, dass gegenüber der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Angaben nach Art. 17 Abs. 4 Unterabsatz 3 MMVO gemacht werden können.

5. Weiterer Verlauf

Der Vorstand der Gesellschaft wird diesen Beschluss fortlaufend anhand der tatsächlichen Entwicklungen daraufhin überprüfen, ob weiterhin ein das Kapitalmarktinteresse an unverzüglicher Veröffentlichung von Insiderinformationen überwiegendes berechtigtes Interesse der Gesellschaft am Aufschub der Offenlegung der Insiderinformation besteht und gegebenenfalls unverzüglich die für die Veröffentlichung erforderlichen Schritte ergreifen.

Hamburg, den 21. Juni 2019

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Dr. Gert Michael Frank
Alleinvorstand

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