DGAP-Adhoc: Deutsche Annington Immobilien SE gibt den Kauf der SÜDEWO Gruppe mit rund 19.800 vorwiegend in Baden-Württemberg belegenen Wohnungen sowie eine v...

Deutsche Annington Immobilien SE gibt den Kauf der SÜDEWO Gruppe mit rund 19.800 vorwiegend in Baden-Württemberg belegenen Wohnungen sowie eine vollständig übernommene Bezugsrechtskapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit erwarteten Bruttoemissionserlösen von EUR 2.247,6 Mio. bekannt

Deutsche Annington Immobilien SE / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung

14.06.2015 22:11

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Bochum, 15. Juni 2015 - Die Deutsche Annington Immobilien SE ("Deutsche

Annington") hat heute die Akquisition der SÜDEWO Gruppe, die etwa 19.800

von mit der PATRIZIA Immobilien AG verbundenen Unternehmen verwaltete

Wohnungen vorwiegend im Bundesland Baden-Württemberg hält ("SÜDEWO

Gruppe"), beschlossen. In diesem Zusammenhang hat die Deutsche Annington

heute einen Anteilskaufvertrag mit einer Investorengruppe, welche die

Anteile an der SÜDEWO Gruppe hält, abgeschlossen, nach dem die Deutsche

Annington (unmittelbar oder mittelbar) bis zu 94.9% der Anteile an den

Gesellschaften der SÜDEWO Gruppe erwerben wird (die "SÜDEWO Akquisition").

Der Vollzug der SÜDEWO Akquisition ist für den 7. Juli 2015 geplant, steht

jedoch noch unter dem Vorbehalt einer Freigabe durch die Kartellbehörden.

Das insgesamte Transaktionsvolumen der SÜDEWO Akquisition von rund EUR 1,9

Mrd. besteht aus einem Kaufpreis von etwa EUR 1,1 Mrd. zuzüglich einer

Übernahme bestimmter Finanzverbindlichkeiten in einem Gesamtbetrag von etwa

EUR 0,8 Mrd.

Zur Finanzierung der SÜDEWO Akquisition hat der Vorstand der Deutsche

Annington heute, mit vorab erfolgter Zustimmung des Aufsichtsrats der

Deutsche Annington vom 12. Juni 2015, die Vornahme eines vollständig

übernommenen Bezugsrechtsangebots mit einer Kapitalerhöhung gegen

Bareinlagen unter Gewährung von Bezugsrechten für die Aktionäre der

Deutsche Annington beschlossen. Hierzu soll das Grundkapital der Deutsche

Annington von EUR 358.462.018,00 um EUR 107.538.606,00 auf EUR

466.000.624,00 durch Ausgabe von 107.538.606 neuen, auf den Namen lautenden

Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00

und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2015 unter teilweiser

Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 erhöht werden.

Die neuen Aktien sollen den Aktionären der Gesellschaft unter Gewährung

eines mittelbaren Bezugsrechts im Verhältnis von 10:3 (dies bedeutet, dass

10 bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Eigentümer zum Bezug von 3

neuen Aktien berechtigen) und zu einem Bezugspreis von EUR 20,90 zum Bezug

angeboten werden. Die Bezugsfrist soll, vorbehaltlich der Billigung des

Prospekts durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)

und der Veröffentlichung des gebilligten Prospekts, am 17. Juni 2015

beginnen und voraussichtlich am 30. Juni 2015 enden. Unmittelbar nach

Ablauf der Bezugsfrist sollen nicht bezogene Aktien im Rahmen einer

Privatplatzierung zu einem Preis, der mindestens dem Bezugspreis

entspricht, platziert werden.

Die Bezugsrechte (ISIN DE000A161NC9 / WKN A161NC) auf die neuen Aktien

sollen, vorbehaltlich der Billigung und Veröffentlichung des Prospekts,

während des Zeitraums vom 17. Juni 2015 bis einschließlich zum 26. Juni

2015 (bis etwa 12 Uhr Mittag MESZ) auf dem Regulierten Markt (Xetra und

Xetra Frankfurt Spezialist) der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt

werden. An den deutschen Börsen, an denen die bestehenden Aktien der

Gesellschaft ex Bezugsrecht notiert werden, soll diese Notierung am 17.

Juni 2015 beginnen.

Das Angebot erfolgt auf Grundlage eines heute zwischen der Gesellschaft und

J.P. Morgan Securities plc sowie weiteren Konsortialbanken unterzeichneten

Aktienübernahmevertrages, der eine feste Zusage zur Übernahme aller neuen

Aktien vorsieht. Die Deutsche Annington erwartet, Bruttoerlöse durch das

Bezugsrechtsangebot in Höhe von EUR 2.247,6 Mio. zu erzielen und plant

Nettoerlöse von rund EUR 1,9 Mrd. zur Finanzierung der SÜDEWO Akquisition

und den Restbetrag von rund EUR 0,3 Mrd. zur Refinanzierung besicherter

Darlehen und zur Deckung von Transaktionskosten zu verwenden.

Es wird erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung bis zum 3. Juli

2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf eingetragen werden

wird und die Bekanntgabe der Zulassung der neuen Aktien zum Handel im

regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger

Zulassung zu dem Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren

Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) sowie zum Handel im regulierten

Markt an der Luxemburger Wertpapierbörse (Bourse de Luxembourg) jeweils

ebenfalls am 3. Juli 2015 erfolgen werden wird. Der Vollzug der

Bezugsrechtskapitalerhöhung wird am oder um den 7. Juli 2015 erwartet.

Wichtiger Hinweis

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine

Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Das Angebot erfolgt

ausschließlich durch und auf Basis eines zu veröffentlichenden

Wertpapierprospektes. Eine Anlageentscheidung hinsichtlich der öffentlich

angebotenen Wertpapiere der Deutsche Annington sollte nur auf der Grundlage

des zu veröffentlichenden Wertpapierprospekts erfolgen. Der zu

veröffentlichende Wertpapierprospekt wird unverzüglich nach Billigung durch

die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) veröffentlicht

werden und spätestens einen Werktag vor Beginn der Angebotsfrist bei der

Deutsche Annington Immobilien SE ("Deutsche Annington"), Philippstraße 3,

44803 Bochum, Deutschland, oder auf der Website der Deutsche Annington

unter www.deutsche-annington.com ("Investor Relations") kostenfrei

erhältlich sein.

Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,

Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch

die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die

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Deutschland oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien der Deutsche Annington

dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur nach vorheriger

Registrierung oder ohne vorherige Registrierung nur aufgrund einer

Ausnahmeregelung von dem Registrierungserfordernis nach den Vorschriften

des U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der

"Securities Act") verkauft oder zum Kauf angeboten werden. Die Aktien der

Deutsche Annington sind nicht und werden nicht unter dem Securities Act

registriert. Die hierin erwähnten Wertpapiere werden in die USA nur gemäß

Rule 144A unter dem Securities Act ausschließlich an "Qualified

Institutional Buyers" wie in Rule 144A definiert verkauft.

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Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial

Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen

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