DGAP-Adhoc: Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden Kuros Biosciences

Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden Kuros Biosciences

EQS Group-Ad-hoc: Cytos Biotechnology AG / Schlagwort(e):

Firmenzusammenschluss

Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und bilden

Kuros Biosciences

03.12.2015 / 07:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR.

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Cytos Biotechnology und Kuros Biosurgery schliessen sich zusammen und

bilden Kuros Biosciences

- Aus dem Zusammenschluss resultiert ein führendes Unternehmen im Bereich

Gewebereparatur und -regeneration

- Fortgeschrittene klinische Programme mit neuartigen

Wundversiegelungsmitteln und orthobiologischen Produktkandidaten

- Solide finanziert durch eine von Kuros kürzlich abgeschlossene

Finanzierung über CHF 20 Millionen

- Erfahrener Verwaltungsrat und Geschäftsführung

Schlieren (Zürich), Schweiz, 3. Dezember 2015 - Cytos Biotechnology AG

("Cytos") und Kuros Biosurgery Holding AG ("Kuros") haben heute ihre

Absicht für einen Zusammenschluss bekannt gegeben. Dieser erfolgt mittels

eines Austausches von Kuros Aktien gegen neu geschaffene Cytos Aktien. Der

geplante Zusammenschluss bedarf der Zustimmung der Aktionäre sowie der

Erfüllung sonstiger üblicher Bedingungen. Cytos ist am Hauptsegment der SIX

Swiss Exchange kotiert; Kuros ist eine privat gehaltene Firma mit Sitz in

Zürich. Die kombinierte Gesellschaft wird unter dem Namen "Kuros

Biosciences AG" ("Kuros Biosciences") weitergeführt.

Durch diesen Zusammenschluss werden die Cytos-Aktionäre Teilhaber einer

führenden Bioscience-Unternehmung, die im Feld der Gewebereparatur und

-regeneration tätig ist. Sie verfügt über attraktive Aussichten basierend

auf einer Palette von fortgeschrittenen Produktkandidaten, welche eine

Anzahl von Opportunitäten in Schlüsselmärkten adressieren; dies namentlich

in den Bereichen Wundversiegelung und Orthobiologie (Knochenheilung).

Die fortgeschrittene Pipeline von Kuros hat bereits erfolgsversprechende

Daten in verschiedenen klinischen Studien geliefert:

- Das am weitesten fortgeschrittene Produkt ist KUR-023, ein neuartiges

Biomaterial, welches als Versiegelungsmittel zum schnellen Verschluss

der Hirnhaut nach operativen Eingriffen dient. Dieses hat erfolgreich

die europäische klinische Entwicklung absolviert und wird nun auf eine

Zulassung über eine CE-Kennzeichnung in Europa vorbereitet.

- KUR-111 und KUR-113 sind die am weitesten fortgeschrittenen

orthobiologischen Produkte von Kuros, die beide kürzlich ihre primären

Endpunkte in grossen kontrollierten klinischen Phase-2b-Studien

erreicht haben und nun für die klinische Phase 3 vorbereitet werden.

Zusätzlich zu dieser attraktiven klinischen Pipeline kann die kombinierte

Gesellschaft verschiedene Produktkandidaten in vorklinischer Entwicklung

aufweisen.

Kuros Biosciences wird alle aktiven Partnerschaften von Cytos weiterführen,

insbesondere die Partnerschaften mit CYT003 und der VLP-Technologie mit

Checkmate Pharmaceuticals in Cambridge, MA, USA, auf dem Gebiet der

Krebsforschung und diejenige mit Arbutus Biopharma in Burnaby, British

Columbia, Kanada (ehemals Oncore Pharmaceuticals), auf dem Gebiet der

Hepatitis-B- Infektion. In beiden Partnerschaften werden das

CYT003-Programm und die VLP-Technologie mit Investitionen der

Kooperationspartner weiter entwickelt. Im Erfolgsfall kann Kuros

Biosciences erhebliche Entwicklungsmeilensteinzahlungen und Lizenzgebühren

auf künftige Umsätze erhalten.

Die kombinierte Firma wird von der bestehenden Kuros-Geschäftsleitung

geführt. Dies sind Didier Cowling, Chief Executive Officer, Alistair

Irvine, Chief Business Officer, und Jason Schense als Chief Technology

Officer. Alle derzeitigen Geschäftsleitungsmitglieder von Cytos geben ihre

Position mit dem Vollzug des Zusammenschlusses auf. Christian Itin bleibt

Verwaltungsratspräsident der in Kuros Biosciences AG umfirmierten Cytos

Biotechnology AG. An einer im Januar 2016 geplanten Generalversammlung von

Cytos wird den Aktionären Harry Welten, derzeitiger CFO von Cytos, als

nicht-exekutives Mitglied des Verwaltungsrats vorgeschlagen. Des Weiteren

werden zur Wahl in den Verwaltungsrat vorgeschlagen: Dominik Ellenrieder

(Vizepräsident), Didier Cowling, Arnd Kaltofen, Jörg Neermann, Gerhard Ries

und Vincent Ossipow.

Dr. Christian Itin, Verwaltungsratspräsident von Cytos meint: "Nach einer

sorgfältigen strategischen Überprüfung sind der Verwaltungsrat und die

Geschäftsleitung von Cytos zum Schluss gekommen, dass eine Kombination mit

Kuros die vielversprechendste und sinnvollste Option ist, um langfristiges

Potential für eine Wertsteigerung für die Cytos-Aktionäre zu schaffen. Wir

sind sehr erfreut, dass es zu dieser Kombination gekommen ist".

Dr. Arnd Kaltofen, Verwaltungsratspräsident von Kuros, fügte bei: "Eine

Publikumsöffnung war der nächste logische Schritt in der Entwicklung von

Kuros zu einer führenden Unternehmung in ihrem Geschäftsbereich. Die

geplante Kombination ermöglicht es Kuros nicht nur, den Schweizer

Kapitalmarkt zu erschliessen, sondern erlaubt eine signifikante Verstärkung

des Verwaltungsrats und bringt zusätzliches Ertragspotential durch die

bestehenden Lizenzvereinbarungen von Cytos.

Didier Cowling, CEO von Kuros, sagte zur vorgeschlagenen Transaktion:

"Kuros hat bedeutende Fortschritte seit ihrer Gründung gemacht und verfügt

nun über eine diversifizierte Produktepalette mit bedeutendem

Ertragspotenzial. Die Unterstützung der bestehenden und neuen Aktionäre bei

der vorgeschlagenen Transaktion bestätigt uns in unserer Zuversicht über

unsere Produktepalette, unser Geschäftsmodell und unsere Geschäftsführung.

Die Kombination mit Cytos gibt uns Zugang zum öffentlichen Kapitalmarkt und

ist deshalb ein weiterer bedeutender Schritt in der Entwicklung von Kuros.

Zusammenfassung der Transaktion

Der vorgeschlagene Zusammenschluss sieht vor, dass jede Kuros-Aktie in rund

27 neu geschaffene Cytos-Aktien umgewandelt wird. Des weiteren werden die

bestehenden Options- und Konversionsrechte für Kuros-Aktien durch

vergleichbare Rechte für Cytos-Aktien ersetzt. Nach erfolgtem

Zusammenschluss werden die heutigen Cytos-Aktionäre ungefähr einen Fünftel

bzw. die heutigen Kuros-Aktionäre ungefähr vier Fünftel der dann

ausstehenden Aktien besitzen. Die bestehenden Optionen und Warrants für

Cytos-Aktien sowie diejenigen, welche von Kuros stammen, machen insgesamt

ungefähr 15.5 % des ausstehenden Aktienkapitals der kombinierten Firma aus;

bei Optionen von rund 8.6% des ausstehenden Aktienkapitals liegt der

Ausübungspreis unter dem aktuellen Börsenkurs.

Die beiden Gesellschaften haben gegenseitige Sorgfaltsprüfungen

vorgenommen, welche die Basis für die Empfehlung der vorgeschlagenen

Transaktion an die Aktionäre bilden. Der definitive Vollzug des

Zusammenschlusses wird innerhalb der nächsten beiden Monate erwartet und

hängt von bestimmten Bedingungen ab, so zum Beispiel der Zustimmung der

Aktionäre der Cytos und der Kotierung der neu geschaffenen Aktien.

An der ausserordentlichen Generalversammlung von Cytos, die für Januar 2016

geplant ist, schlägt der Verwaltungsrat der Cytos die Schaffung von rund

392 Millionen neuen Aktien für den Tausch mit den Aktionären der Kuros vor.

Des Weiteren wird vorgeschlagen, das bedingte Kapital von Cytos um 50

Million Aktien und das genehmigte Kapital um rund 9 Millionen Aktien zu

erhöhen im Zusammenhang mit dem Austausch von bestehenden Kuros-Optionen

und Warrants zu Cytos-Optionen und Warrants. Der Verwaltungsrat schlägt

zudem die Neuwahl von Verwaltungsratsmitgliedern sowie eine Namensänderung

der Gesellschaft in Kuros Biosciences AG vor.

Über Kuros Biosurgery Holding AG

Kuros Biosurgery Holding AG ist eine privat gehaltene Firma, welche sich

auf die Entwicklung innovativer Produkte auf Gewebereparatur und

-regeneration fokussiert. Die Firma ist ein Spin-off der ETH Zürich und hat

ihren Sitz in Zürich. Die Technologien, auf welchen die Produkte basieren,

wurden von Prof. Jeffrey Hubbell und seiner Arbeitsgruppe während seiner

Beschäftigung am California Institute of Technology in Pasadena, CA, USA

und an der Eidgenössischen Technischen Hochschule in Zürich entwickelt. Der

am weitesten entwickelte Produktkandidat von Kuros, KUR-023, erlaubt den

schnellen Verschluss der Hirnhaut nach Hirnoperationen. Die klinische

Entwicklung von KUR-023 wurde in Europa erfolgreich abgeschlossen und Kuros

erwartet, bis 2017 eine CE Kennzeichnung für die Vermarktung dieses

Produktkandidaten in Europa zu erhalten. Im Weiteren plant Kuros eine

zweite Studie mit KUR-023, um die Zulassung des Produkts in den USA zu

erlangen. Kuros entwickelte die zweite Klasse von Produktkandidaten, um die

Bildung von Knochengewebe zu induzieren. Diese Produktkandidaten können für

die Heilung von Knochenbrüchen und für die Stabilisierung der Wirbelsäule

eingesetzt werden. KUR-111 und KUR-113 sind dabei die am weitesten

fortgeschrittenen Produktkandidaten für die Knochenheilung. KUR-111 wurde

für die Behandlung von Knochendefekten konzipiert, welche gegenwärtig

mittels Knochentransplantation behandelt werden müssen. KUR-113 wurde

entworfen, um Knochengewebe an Stellen zu bilden, die schwer heilen, unter

anderem bei komplexen Brüchen, oder um die Fusion der Wirbelsäule zu

fördern, wie zum Beispiel bei degenerativen Bandscheibenerkrankungen.

KUR-111 und KUR-113 haben ihre jeweiligen primären Endpunkte in grossen,

kontrollierten klinischen Phase-2b-Studien erreicht. Diese

Produktkandidaten basieren auf dem gleichen biologisch aktiven Wirkstoff

und die durchgeführten Studien mit mehr als 270 Patienten zeigten ein

ausgezeichnetes Sicherheitsprofil.

Im November 2015 kündigte Kuros an, dass sie eine Finanzierungsrunde von

mehr als CHF 20 Millionen abgeschlossen hat und erwartet, mit diesen neuen

Mitteln ausreichend finanziert zu sein, um KUR-023 sowohl in Europa wie in

auch den USA auf den Markt zu bringen. Im Weiteren verkündete Kuros, dass

diese Finanzierung es ermöglichen sollte, ihren Spitzenproduktkandidaten

für die Knochenheilung, KUR-111, für die klinische Phase-3-Entwicklung

vorzubereiten.

Kuros wird derzeit von einer Gruppe von Wagniskapitalfirmen finanziert.

Dies sind namentlich Venture Incubator, LifeCare Partners, LSP (Life

Sciences Partners), Omega Funds sowie weitere namhafte Investoren.

www.kuros.ch

Über Cytos Biotechnology AG

Cytos Biotechnology AG ist ein Schweizer Biotechnologieunternehmen mit Sitz

in Schlieren (Zürich) und ist an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG

gemäss International Reporting Standard unter dem Symbol CYTN kotiert.

www.cytos.com

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Cytos Biotechnology Ltd

Harry Welten, MBA

Chief Financial Officer

e-mail: harry.welten@cytos.com

Tel: +41 44 733 46 46

Kuros Biosurgery AG

Didier Cowling,

Chief Executive Officer

Tel: +41 44 200 56 00

Alistair Irvine,

Chief Business Officer

Tel: +41 44 200 56 00

For Media Enquires:

Citigate Dewe Rogerson

David Dible, Sylvie Berrebi

david.dible@citigatedr.co.uk

+44 (0)207 638 9571

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This media release is not an offer to sell, or a solicitation of an offer

to purchase, any securities of Cytos Biotechnology Ltd. or of Kuros

Biosurgery Holding AG nor shall it or any part of it form the basis of, or

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indirectly) in or to the United States, Canada, Australia, Japan or any

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release is no listing or offering prospectus or related document, The

shares of Cytos Biotechnology Ltd. are only listed at SIX Swiss Exchange,

Switzerland, and are not and will not be registered in any other

jurisdiction, including the countries mentioned in the preceding sentence.

Zukunftsorientierte Aussagen

Diese Medienmitteilung enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete

Aussagen, z.B. Angaben unter Verwendung der Worte wie "wird" oder

"erwarten" oder Formulierungen ähnlicher Art. Solche in die Zukunft

gerichteten Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken,

Ungewissheiten und anderen Faktoren, die dazu führen können, dass die

tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die

Performance des Unternehmens wesentlich von denjenigen abweichen, die in

diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Das

Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten

Aussagen zu aktualisieren oder an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen

anzupassen. Vor dem Hintergrund dieser Ungewissheiten sollte sich der Leser

nicht auf derartige in die Zukunft gerichtete Aussagen verlassen.

Ende der Ad-hoc-Mitteilung

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Zusatzmaterial zur Meldung:

Dokument: http://n.equitystory.com/c/fncls.ssp?u=OHVLOCLGSB

Dokumenttitel: Cytos und Kuros schliessen sich zusammen

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03.12.2015 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG. www.eqs.com -

Medienarchiv unter http://switzerland.eqs.com/de/News

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Sprache: Deutsch

Unternehmen: Cytos Biotechnology AG

Wagistr. 25

8952 Schlieren

Schweiz

Telefon: +41 44 733 4747

Fax: +41 44 733 4740

E-Mail: info@cytos.com

Internet: www.cytos.com

ISIN: CH0011025217, CH0029060735

Valorennummer: -

Börsen: Freiverkehr in Berlin, München, Stuttgart; Open

Market in Frankfurt ; SIX

Ende der Mitteilung EQS Group News-Service

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