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Celesio AG: Beratung über den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags und vorläufige Festlegung der Abfindung sowie der Garantiedividende bzw. der Ausgleichszahlung

Celesio AG / Schlagwort(e): Sonstiges

14.05.2014 11:53

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Stuttgart, 14. Mai 2014. Der Vorstand der Celesio AG hat heute über den

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der

Celesio AG als abhängigem Unternehmen und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA,

Frankfurt am Main (einer 100%igen mittelbaren Tochtergesellschaft der

McKesson Corporation, San Francisco, USA), als herrschendem Unternehmen

beraten. Gegenstand der Beratungen war unter anderem die

Unternehmensbewertung der Celesio AG, die die KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als unabhängiger Bewerter im Auftrag

der Celesio AG und der Dragonfly GmbH & Co. KGaA durchgeführt hat. Auf der

Grundlage seiner Beratung und der Unternehmensbewertung der KPMG hat sich

der Vorstand der Celesio AG mit der Geschäftsführung der Dragonfly GmbH &

Co. KGaA darauf verständigt, in dem geplanten Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag zugunsten der außenstehenden Aktionäre der Celesio

AG voraussichtlich eine Barabfindung gemäß § 305 AktG in Höhe von EUR 22,99

je Celesio Aktie vorzusehen. Die Barabfindung entspricht dem von der

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) ermittelten

volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Celesio Aktie im

relevanten Drei-Monats-Zeitraum bis zum 22. Januar 2014 (einschließlich).

Am 23. Januar 2014 hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA ihre Absicht bekannt

gegeben, mit der Celesio AG einen Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Dieser für die Barabfindung

maßgebliche Börsenkurs liegt über dem durch KPMG im Rahmen der

Unternehmensbewertung nach dem Standard IDW S 1 ermittelten Wert von EUR

22,42 je Celesio Aktie. Der Vorstand der Celesio AG und die

Geschäftsführung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA haben sich ferner darauf

verständigt, als Garantiedividende bzw. jährliche feste Ausgleichszahlung

gemäß § 304 AktG voraussichtlich einen Betrag von brutto EUR 0,83 (im

konkreten Fall entspricht dies auch netto einem Betrag von EUR 0,83) je

Celesio Aktie für jedes volle Geschäftsjahr festzulegen. Der gerichtlich

bestellte Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, hat

eine Abfindung und eine Garantiedividende bzw. Ausgleichszahlung in dieser

Höhe jeweils als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen

bestätigt. Der finale Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten

Vertragsprüfers steht noch aus. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG

werden über den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

nach Vorliegen des Prüfungsberichts der Ebner Stolz GmbH & Co. KG

voraussichtlich am 22. Mai 2014 Beschluss fassen. Im Anschluss daran soll

der Vertrag abgeschlossen werden. Der Beherrschungs- und

Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der

Hauptversammlung der Celesio AG, über die im Rahmen der am 15. Juli 2014

geplanten ordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden soll, der

Zustimmung der Hauptversammlung der Dragonfly GmbH & Co. KGaA sowie der

Eintragung in das Handelsregister der Celesio AG.

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