DGAP-Ad hoc: SAF-Holland SA

DGAP-Adhoc: SAF-HOLLAND S.A.: SAF-HOLLAND S.A. beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von ca. EUR 100 Millionen

SAF-HOLLAND S.A. / Schlagwort(e): Anleiheemission

05.09.2014 08:00

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Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN BZW. INNERHALB DER VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN ODER EINEM ANDEREN LAND BESTIMMT, IN DEM SOLCHE BEKANNTMACHUNGEN ODER DAMIT VERBUNDENE ANGEBOTE ODER VERKÄUFE RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTEN

SAF-HOLLAND S.A.

68-70, boulevard de la Pétrusse, 2320 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg

- ISIN LU0307018795 -

SAF-HOLLAND S.A. beschließt die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen in Höhe von ca. EUR 100 Millionen

Luxemburg, 5. September 2014 - Das Board of Directors der SAF-HOLLAND S.A.hat heute im Rahmen eines delegierten Beschlusses entschieden, nicht nachrangige und nicht besicherte Wandelschuldverschreibungen mit einem Gesamtnennbetrag von ca. EUR 100 Millionen mit einer Endfälligkeit im September 2020 zu begeben. Die Zinszahlung und eine mögliche Rückzahlung der Wandelschuldverschreibungen werden durch die SAF-HOLLAND GmbH und die SAF-HOLLAND Inc. garantiert. Die Wandelschuldverschreibungen sind in voraussichtlich 8,1 Mio. neue oder existierende Stammaktien der SAF-HOLLAND S.A. mit einem jeweiligen Nennwert von EUR 0,01 wandelbar, was ca. 17.8% des bestehenden Grundkapitals entspricht. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrages in Höhe von 100.000 Euro je Wandelschuldverschreibung begeben, und sofern sie nicht zuvor gewandelt, zurückgekauft oder zurückbezahlt wurden, bei Endfälligkeit zum Nennbetrag zurückbezahlt.

Die Wandelschuldverschreibungen werden mit einem Zinssatz von 0,50% bis 1,00% p.a. (halbjährlich nachträglich zahlbar) und einer Wandlungsprämie von 20% bis 25% über dem maßgeblichen Referenzkurs ausschließlich institutionellen Investoren in ausgewählten Ländern im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten. Der Referenzkurs entspricht dem volumengewichteten Durchschnitts-Börsenkurs (Xetra) der SAF-HOLLAND S.A.-Aktie vom Beginn der Platzierung der Wandelschuldverschreibungen bis zur diesbezüglichen Preisfestsetzung.

Der Zinssatz, der Gesamtnennbetrag, der anfängliche Wandlungspreis und die Wandlungsprämie werden voraussichtlich noch im Laufe des Tages durch ein beschleunigtes Bookbuilding-Verfahren ermittelt. Die Wandelschuldverschreibungen werden von der SAF-HOLLAND S.A. voraussichtlich am oder um den 12. September 2014 begeben und sollen im Anschluss hieran zum Handel in den Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden. Die SAF-HOLLAND S.A. wird das Recht haben, die Wandelschuldverschreibungen ab dem 27. September 2018 zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der SAF-HOLLAND S.A.-Aktie über einen bestimmten Zeitraum hinweg 130% des dann jeweils geltenden Wandlungspreises übersteigt.

SAF-HOLLAND S.A. beabsichtigt, den Erlös aus der Begebung der Wandelschuldverschreibungen zur Refinanzierung von bestehenden Finanzverbindlichkeiten und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die SAF-HOLLAND S.A. hat sich verpflichtet, während eines Zeitraums von 90 Tagen nach der Begebung der Wandelschuldverschreibungen keine neuen Aktien oder in Aktien wandelbare Wertpapiere auszugeben oder ähnliche Transaktionen durchzuführen (Lock-up).

Citigroup Global Markets Limited und Commerzbank Aktiengesellschaft begleiten die Transaktion als Joint Bookrunners. IKB Deutsche Industriebank AG ist als Co-Lead Manager und Berater tätig.

WICHTIGE INFORMATIONEN:

Diese Ad-hoc-Mitteilung ist nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Australien oder Japan oder sonstigen Ländern bestimmt, in denen eine solche Veröffentlichung rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Mitteilung kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz dieser Mitteilung oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zu Grunde gelegt werden. Die in dieser Ad-hoc-Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Wandelschuldverschreibungen und den im Zuge der Wandlung zu liefernden Aktien der SAF-HOLLAND S.A.) dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung weder verkauft noch angeboten werden. SAF-HOLLAND S.A. beabsichtigt nicht, irgendeinen Teil irgendeines Angebots ihrer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika zu registrieren oder ein Angebot ihrer Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von Amerika durchzuführen.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Diese Veröffentlichung ist nur an Relevante Personen gerichtet und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben (die "Relevanten Mitgliedsstaaten") richtet sich diese Veröffentlichung und jegliches nachfolgende Angebot ausschließlich an "qualifizierte Anleger" im Sinne der Prospektrichtlinie. Für diese Zwecke meint "Prospektrichtlinie" die Richtlinie 2003/71/EG (einschließlich aller Änderungen, insbesondere der 2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie, sofern im jeweiligen Relevanten Mitgliedstaat umgesetzt) und umfasst alle diesbezüglichen Durchführungsmaßnahmen in dem Relevanten Mitgliedstaat, und der Begriff "2010 Prospektrichtlinienänderungsrichtlinie" meint die Richtlinie 2010/73/EG.

Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von Wandelschuldverschreibungen der SAF-HOLLAND S.A. (die "SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen") können die COMMERZBANK Aktiengesellschaft und Citigroup Global Markets Limited (zusammen die "Joint Bookrunner") und alle mit ihr verbundenen Unternehmen als Investor auf eigene Rechnung SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen erwerben und in dieser Eigenschaft SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen auf eigene Rechnung halten, kaufen oder verkaufen. Zusätzlich kann jeder der Joint Bookrunner oder mit ihm verbundene Unternehmen Finanzierungsgeschäfte und Swaps mit Anlegern eingehen, in deren Zusammenhang der jeweilige Joint Bookrunner oder mit ihm verbundene Unternehmen SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen erwerben, halten oder veräußern. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, solche Geschäfte oder Anlagen außer in Einhaltung rechtlicher Verpflichtungen offen zu legen.

Die Joint Bookrunner handeln im Namen der SAF-HOLLAND S.A. und niemand anderem im Zusammenhang mit einem etwaigen Angebot von SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen und sind anderen Personen gegenüber nicht verantwortlich. Sie müssen Dritten gegenüber die Maßnahmen zum Schutz von Kunden des jeweiligen Joint Bookrunners nicht einhalten und diese nicht hinsichtlich eines etwaigen Angebots von SAF-HOLLAND-Wandelschuldverschreibungen beraten.

05.09.2014 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de

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