DGAP-Ad hoc: Porta Systems AG

DGAP-Adhoc: Porta Systems AG: Hauptversammlung schafft Voraussetzungen für Neuausrichtung als Biotechnologieunternehmen

Porta Systems AG / Schlagwort(e): Hauptversammlung/Kapitalmaßnahme

24.09.2015 20:30

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Porta Systems AG: Hauptversammlung schafft Voraussetzungen für Neuausrichtung als Biotechnologieunternehmen

Schlagworte: Hauptversammlung / Kapitalmaßnahmen

Am 22. September 2015 hat die ordentliche Hauptversammlung der Porta Systems AG u.a. die folgenden Beschlüsse gefasst:

TOP 6: Die Hauptversammlung bestätigte die bisher gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder Dr. E. Leopold Dieck, Richard Pajer und James Valotton durch Neuwahl im Amt. Die Wahl erfolgte für vier Jahre. Gleichzeitig damit wurden die Herren Matthias Gärtner, Torsten Cejka, und Prof. Dr. Walter Blancke zu Ersatzmitgliedern bestellt.

TOP 7: Die Hauptversammlung hat beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 516.600 um EUR 4.649.400 durch Ausgabe von 4.649.400 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 5.166.000 gegen Sacheinlage unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen. Bei der Sacheinlage handelt es sich um sämtliche Aktien an der Elanix Technologies AG, einem Biotechnologieunternehmen mit Sitz in Nyon, Schweiz. Der Sachkapitalerhöhungsprüfer wurde bereits gerichtlich bestellt, hat seine Prüfung jedoch noch nicht abgeschlossen.

TOP 8: Die Hauptversammlung hat zudem beschlossen, die Firma der Gesellschaft in "Elanix Biotechnologies AG" zu ändern und den Sitz der Gesellschaft nach Berlin zu verlegen. Darüber hinaus wurde beschlossen, den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand zu ändern und im Kern wie folgt neu zu fassen: "Gegenstand des Unternehmens sind die Erzeugung und der Vertrieb von Produkten, die sonstige Betätigung und die Erbringung von Dienstleistungen auf den Gebieten der Gesundheitsvorsorge, Medizin, Kosmetik und Biotechnologie." Dabei wurde der Vorstand angewiesen, die Beschlüsse über die vorstehenden Satzungsänderungen nur zusammen mit der unter TOP 7 beschlossenen Sachkapitalerhöhung zum Handelsregister anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst die Durchführung der Sachkapitalerhöhung eingetragen wird.

TOP 10: Weiter wurde beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 5.166.000 um bis zu 500.000 EUR auf bis zu EUR 5.666.000 durch Ausgabe von bis zu 500.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. Das Bezugsrecht wurde ausgeschlossen, weil die Aktien ausschließlich qualifizierten Anlegern im Sinne der §§ 2 Nr. 6, 3 Abs. 2 Nr. 1 WpPG zum Bezug angeboten werden sollen. Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Dies schließt auch die Festsetzung des Bezugspreises (Ausgabebetrag) ein, wobei er eine an den Börsenkurs der Gesellschaft gebundene Untergrenze zu beachten hat. Zudem wurde der Vorstand angewiesen, den Beschluss über die vorgenannte Barkapitalerhöhung beim Handelsregister mit der Maßgabe anzumelden, dass zuvor die Durchführung der unter TOP 7 beschlossene Sachkapitalerhöhung eingetragen ist.

TOP 11: Darüber hinaus hat die Hauptversammlung beschlossen, dass bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital auf Basis des nach der Sachkapitalerhöhung zu TOP 7 erhöhten Grundkapitals zu schaffen. Insoweit hat die Hauptversammlung den Vorstand dazu ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. September 2020 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.583.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu EUR 2.583.000 zu erhöhen. Dabei wurde der Vorstand angewiesen, den Beschluss über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals nur zusammen mit der unter TOP 7 der Tagesordnung beschlossenen Sachkapitalerhöhung anzumelden, und zwar mit der Maßgabe, dass zuerst die Durchführung der Sachkapitalerhöhung eingetragen wird.

Für den genauen Wortlaut der gefassten Beschlüsse zu TOP 6, TOP 8, TOP 10 und TOP 11 wird auf den Inhalt der am 14. August 2015 im Bundesanzeiger veröffentlichten Einladung zur Hauptversammlung Bezug genommen. Zu TOP 7 (Sachkapitalerhöhung durch Einbringung der Elanix Technologies AG unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und Beschlussfassung über die Änderung von Ziffer 4.0 und 4.1 der Satzung) wurde nicht über den im Bundesanzeiger veröffentlichten Beschlussvorschlag der Verwaltung Beschluss gefasst, sondern dem Gegenantrag eines Aktionärs zugestimmt. Dieser unterscheidet sich vom Beschlussantrag der Verwaltung lediglich darin, dass er dem Umstand Rechnung trägt, dass sich das Grundkapital der Elanix Technologies AG in Höhe von CHF 100.000 nicht auf 100.000 Aktien, sondern auf 10.000.000 Aktien verteilt. Im Übrigen ist er mit dem im Bundesanzeiger veröffentlichten Verwaltungsvorschlag zu TOP 7 identisch.

Die festgestellten Abstimmungsergebnisse werden gemäß § 130 Abs. 6 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht und sind unter

http://www.porta-ag.de/resources/AbstimmungsergebnisHV2015.pdf

abrufbar.

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