DGAP-Ad hoc: MOLOGEN AG

DGAP-Adhoc: MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital - Verbindliche Zusagen zu Zeichnung der Kapitalerhöhung und einer Wandelschuldverschreibung durch Großaktionär

MOLOGEN AG / Schlagwort(e): Kapitalmaßnahme

23.09.2016 13:59

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Insiderinformation gem. Artikel 17 MAR

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MOLOGEN AG: Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital - Verbindliche Zusagen zu Zeichnung der Kapitalerhöhung und einer Wandelschuldverschreibung durch Großaktionär

Berlin, 23. September 2016 - Der Vorstand der MOLOGEN AG (ISIN DE0006637200/WKN 663720) (nachfolgend auch "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine Kapitaltalerhöhung gegen Bareinlage mit mittelbarem Bezugsrecht der Aktionäre unter vollständiger Ausnutzung des gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung bestehenden genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015) beschlossen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 22.631.501 um bis zu EUR 11.315.750 auf bis zu EUR 33.947.251 durch Ausgabe von bis zu 11.315.750 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 gegen Bareinlage erhöht werden. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnanteilsberechtigt. Die neuen Aktien werden von einer Emissionsbank mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der Gesellschaft im Verhältnis 2:1 (für je zwei alte Aktien eine neue Aktie) zu einem Bezugspreis in Höhe von EUR 1,20 je neuer Aktie innerhalb der Bezugsfrist zum Bezug anzubieten.

Vorbehaltlich der Billigung des Wertpapierprospekts für das Angebot durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) können die Aktionäre ihre Bezugsrechte in der voraussichtlich vom 4. Oktober 2016 bis (einschließlich) zum 18. Oktober 2016 dauernden Bezugsfrist ausüben. Den Aktionären wird zusätzlich die Möglichkeit des Erwerbs solcher Aktien gewährt, die von anderen Aktionären nicht bezogen worden sind (sog. Überbezug); den Aktionären steht jedoch grundsätzlich kein Rechtsanspruch auf Zuteilung solcher Aktien im Rahmen des Überbezugs zu. Die Global Derivative Trading GmbH (die "GDT"), die nach Kenntnis der Gesellschaft knapp 24 % der bestehenden Aktien hält, hat eine verbindliche Zusage gegeben, ihre Bezugsrechte in einem Umfang auszuüben, dass die GDT auch nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung weiterhin in einem Umfang von rund 24 % an dem dann erhöhten Grundkapital beteiligt ist. Anknüpfend an diese Festbezugserklärung hat die Gesellschaft der GDT die Möglichkeit eines Überbezugs von bis zu 1.000.000 nicht bezogener neuer Aktien und der entsprechenden Zuteilung zugesagt, wodurch die GDT im Falle einer Vollplatzierung der Kapitalmaßnahme im Ergebnis mit insgesamt bis zu knapp 27 % an dem erhöhten Grundkapital der Gesellschaft beteiligt sein würde.

Etwaige während der Bezugsfrist nicht bezogene neue Aktien sollen im Rahmen internationaler Privatplatzierungen zudem qualifizierten Anlegern in ausgewählten Ländern angeboten werden. In diesem Zusammenhang hat sich die TowerCrest Limited Liability Cooperation, Peking (China), (die "TowerCrest") gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, 3.400.000 neue Aktien im Rahmen der Privatplatzierungen zu erwerben (oder, falls weniger nicht bezogene neue Aktien vorhanden sein sollten, die größtmögliche verfügbare Anzahl). Die Gesellschaft hat TowerCrest eine solche Zuteilung entsprechend der verfügbaren Aktien zugesagt. Im Falle einer Vollplatzierung der Kapitalerhöhung würde die Übernahme von 3.400.000 neuen Aktien durch TowerCrest einer Beteiligung von rund 10 % an dem erhöhten Grundkapital der Gesellschaft entsprechen.

Vorbehaltlich der Billigung durch die BaFin wird voraussichtlich am 28. September 2016 ein Wertpapierprospekt mit ausführlichen Informationen und Risikohinweisen zum Bezugsangebot auf der Internetseite der MOLOGEN AG veröffentlicht. Die Einbeziehung der neuen Aktien in die bestehende Notierung soll voraussichtlich am 27. Oktober 2016 erfolgen.

Als weitere Finanzierungsmaßnahme hat der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, unter teilweiser Ausnutzung der durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 13. August 2014 erteilten Ermächtigung, eine Wandelschuldverschreibung im Gesamtnennbetrag von EUR 2.540.000 und mit einer Laufzeit bis zum 29. Oktober 2024 zu begeben. Die Wandelschuldverschreibung sieht eine jährliche Festverzinsung in Höhe von 6% sowie das Recht des Investors vor, die Wandelanleihe in bis zu 1.693.333 Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis in Höhe von EUR 1,50 zu wandeln. Die Wandelschuldverschreibung wird unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben und vollständig durch die GDT gezeichnet. Die Ausgabe der Wandelschuldverschreibung soll voraussichtlich am 31. Oktober 2016 nach Vollzug der Kapitalerhöhung erfolgen. Durch die Ausgabe der Wandelanleihe wird der Gesellschaft ein Nettoerlös von rund EUR 2.500.000 zufließen.

Bei Vollplatzierung der Kapitalerhöhung und durch Ausgabe der Wandelschuldverschreibung werden dem Unternehmen voraussichtlich Bruttoerlöse von rund EUR 16.000.000 zufließen. Die MOLOGEN AG beabsichtigt, den Nettoemissionserlös für die Umsetzung der neuen Strategie "Next Level" zu nutzen.

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