DGAP-Ad hoc: Lumaland AG

Ad-hoc Meldung
Insiderinformation nach § 17 MAR

Lumaland AG führt Kapitalmaßnahmen in Höhe von ca. 10 Mio EUR durch; Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH beteiligen sich an der Lumaland AG und übernehmen zusammen 51% der Aktien

Berlin, 14. Dezember 2017 - Die Lumaland AG (ISIN: DE000A1YC996 / WKN: A1YC99) hat heute mit der Dacapo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg, der HoHa Holding GmbH mit Sitz in Berlin und der Social Chain Group GmbH mit Sitz in Berlin eine Aktienkauf-, Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, aufgrund derer sich die Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH an der Lumaland AG als Aktionäre beteiligen werden. Die Dacapo S.à.r.l. ist eine mittelbare Tochtergesellschaft von Herrn Dr. Georg Kofler, die HoHa Holding GmbH ist eine Tochtergesellschaft von Herrn Holger Hansen. Beide sind auch Geschäftsführer und mittelbare Gesellschafter der Social Chain Group GmbH, einer Unternehmensgruppe, die unter anderem in den Bereichen Social Media, Social Media Marketing, Social Commerce sowie Veranstaltung von Conventions und Influencer Marketing tätig ist.

In diesem Zusammenhang beabsichtigen die Dacapo S.à.r.l. und die HoHa Holding GmbH, zusammen insgesamt 51 % der Aktien an der Lumaland zu erwerben. Die Beteiligung soll durch (i) Einbringungen der Event Chain GmbH, welche unter anderem die RAVENSBERGER Matratzen GmbH mit Sitz in Espelkamp und weitere, zur Ravensberger Gruppe gehörenden Gesellschaften hält, in die Lumaland AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung, (ii) im Rahmen einer Barkapitalerhöhung sowie (iii) im Wege eines Aktienkaufes erfolgen.

Akquisitionsstruktur und Finanzen: Die Gesellschaft beabsichtigt, das Grundkapital von derzeit EUR 2.000.000,00 im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre von EUR 2.000.000,00 um EUR 510.171,00 auf EUR 2.510.171,00 zu erhöhen und sämtliche Aktien der Social Chain Group GmbH mit Sitz in Berlin zu einem Ausgabebetrag von EUR 12,00 zum Bezug anzubieten. Im Gegenzug für die Zeichnung der neuen Aktien wird die Social Chain Group GmbH ihre sämtlichen Geschäftsanteile an der Event Chain GmbH in die Lumaland AG einbringen. Der Wert der Geschäftsanteile an der Event Chain GmbH beträgt ca. EUR 6,12 Mio. Unmittelbar nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister wird die Social Chain Group GmbH die neuen Aktien an die Dacapo S.à r.l. (408.137 Aktien) sowie HoHa Holding GmbH (102.034 Aktien) übertragen. Im Zuge der Einbringung ist auch vorgesehen, dass Darlehen der Social Chain Group GmbH an die Event Chain GmbH in Höhe von insgesamt EUR ca. 4 Mio. abzulösen. Zu diesem Zweck hat die Event Chain GmbH Darlehensverträge über insgesamt EUR 4 Mio. mit der SüdWest-Bank abgeschlossen und wird mit den gewährten Darlehen die ausstehenden Forderungen in Höhe von ca. 4 Mio. gegenüber der Social Chain Group GmbH ablösen.

Zusätzlich beabsichtigt die Gesellschaft, eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I von EUR 2.510.171,00 (Stand nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung) um bis zu EUR 333.333,00 auf bis zu EUR 2.843.504,00 durchzuführen und den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Bezugspreis je Aktie wird auf EUR 12,00 festgelegt. Die Bezugsfrist für die neuen Aktien beginnt am 19. Dezember 2017 um 0:00 Uhr (MEZ) und endet am 4. Januar 2017 um 24:00 Uhr (MEZ). Das Bezugsverhältnis ist mit 6:1 festgelegt, d.h. sechs alte Aktien berechtigen zum Bezug von einer neue Aktie. Ein organisierter Bezugsrechtshandel findet nicht statt. Es ist geplant, den Aktionären ein Mehrbezugsrecht zu gewähren. Weitere Einzelheiten der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen können dem voraussichtlich am 15. Dezember 2017 im Bundesanzeiger veröffentlichten Bezugsangebot entnommen werden.

Die Großaktionäre SweetDreams Invest GmbH mit Sitz in Berlin und WAOW Entrepreneurship GmbH mit Sitz in Berlin haben avisiert, dass sie ihre Bezugsrechte an die Dacapo S.à r.l und die HoHa Holding GmbH im Verhältnis 80 % (Dacapo S.à r.l) und 20% (HoHa Holding GmbH) übertragen werden und auf ihr Mehrbezugsrecht verzichten. Sämtliche im Rahmen des Bezugsangebots (einschließlich des Mehrbezugs) nicht gezeichneten Aktien sollen anschließend der Dacapo S.à r.l. zu 80% und der HoHa Holding GmbH zu 20% im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten werden. Dacapo und Hoha haben avisiert, dass sie insgesamt bis zu 323.162 Aktien im Rahmen der Barkapitalerhöhung zeichnen wollen.
Darüber hinaus bietet die Hauptgesellschafterin der Lumaland AG, die SweetDreams Invest GmbH, der Dacapo S.à r.l. bis zu 545.269 Aktien und der HoHa Holding GmbH bis zu 136.317 Aktien für einen Zeitraum von 2 Monaten nach Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Barkapitalerhöhung im Handelsregister zum Kauf an. Diese Kaufoptionen können jeweils nur in dem Umfang angenommen werden, der dazu führt, dass Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH nach Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der Barkapitalerhöhung gemeinsam maximal zu 51,00% an der Lumaland AG beteiligt sind. Über den Kaufpreis, den Dacapo S.à r.l. und HoHa Holding GmbH für den Verkauf und die Abtretung der vorstehenden Aktien an die SweetDreams Invest GmbH zu zahlen haben, wurde Stillschweigen vereinbart.

Nach Eintragung der Durchführung der vorstehend dargestellten Kapitalerhöhungen wird eine Änderung im Aufsichtsrat angestrebt. So ist beabsichtigt, dass die derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Ahmet Yalcin und Herr Dr. Hubertus Hoffmann aus dem Amt ausscheiden. An ihre Stellen sollen die Herren Dr. Georg Kofler und Henning Giesecke in den Aufsichtsrat der Lumaland AG eintreten. Eine Änderung im Vorstand ist derzeit nicht vorgesehen.

Berlin, den 14. Dezember 2017

Vorstand