DGAP-Ad hoc: IMMOFINANZ Immobilien Anlagen AG

DGAP-Adhoc: IMMOFINANZ AG: Begebung einer neuen Wandelschuldverschreibung fällig 2018 / Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen fällig 2014 und fällig 2017

IMMOFINANZ AG / Schlagwort(e): Anleiheemission

14.02.2011 20:36

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NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA, AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND. NICHT ZUR ÜBERMITTLUNG AN PERSONEN, DIE SICH IN DER REPUBLIK ITALIEN AUFHALTEN ODER DORT WOHNHAFT SIND.

NICHT ZUR ÜBERMITTLUNG, WEDER DIREKT NOCH INDIREKT, AN DIE ÖFFENTLICHKEIT IM VEREINIGTEN KÖNIGREICH, BELGIEN ODER FRANKREICH GERICHTET.

IMMOFINANZ AG: Begebung einer neuen Wandelschuldverschreibung fällig 2018 Rückkauf ausstehender Wandelschuldverschreibungen fällig 2014 und fällig 2017

IMMOFINANZ AG (die 'Gesellschaft') beabsichtigt, eine neue Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit im Jahr 2018 zu begeben. Parallel zur Neuemission soll ein Rückkauf der ausstehenden 2,75% Wandelschuldverschreibungen fällig 2014 (XS0283649977) ('WS 2014') und 1,25% Wandelschuldverschreibungen fällig 2017 (XS0332046043) ('WS 2017) stattfinden, der aus dem Nettoemissionserlös der Neuemission finanziert werden soll.

Emission einer neuen Wandelschuldverschreibung (WS 2018) mit Bezugsrechten für Aktionäre

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14. Februar 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft vom selben Tag beschlossen, bis zu Stück 125.029.692 Wandelschuldverschreibungen mit Fälligkeit im Jahr 2018, mit einer jährlichen Verzinsung von mindestens 1 % per annum, verbunden mit Wandlungsrechten auf anfänglich insgesamt bis zu Stück 125.029.692 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft (ISIN AT0000809058) auszugeben (ISIN XS0592528870) ('WS 2018'). Die Laufzeit der WS 2018 endet am 8. März 2018.Die Inhaber der WS 2018 sind berechtigt, die WS 2018 einmalig zum 8. März 2016 gemäß den Emissionsbedingungen (die 'Emissionsbedingungen') zur Rückzahlung zu kündigen. Die Gesellschaft ist berechtigt, die WS 2018 nach Ablauf von fünf Jahren nach Ausgabe gemäß den Emissionsbedingungen zur Rückzahlung zu kündigen, sofern der Börsekurs der Aktie der IMMOFINANZ AG über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130% des Wandlungspreises beträgt.

Die WS 2018 werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft in einem nicht öffentlichen Angebot während der Bezugsfrist vom 16. Februar 2011 bis zum 2. März 2011 (einschließlich) zur Zeichnung angeboten.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 23 : 3 haben die Aktionäre der Gesellschaft das Recht, für jeweils 23 Aktien je drei Wandelschuldverschreibungen (WS 2018) zu einem Bezugspreis (der dem Nennbetrag, dem anfänglichen Wandlungspreis und dem Rückzahlungspreis entspricht) von höchstens EUR 5,50 je Wandelschuldverschreibung (WS 2018) und einem Kupon von mindestens 1 % zu beziehen. Für die Bezugsrechte der Aktionäre ist der Depotstand mit Ablauf des 15. Februar 2011 relevant. Jede dieser Wandelschuldverschreibung berechtigt anfänglich jeweils zur Wandlung in eine Stückaktie. Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von der Bezugsstelle organisiert und ist nicht vorgesehen.

Die Bezugsaufforderung wird am 16. Februar 2011 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung veröffentlicht. Der Bezugspreis je WS 2018, der dem Nennbetrag, dem anfänglichen Wandlungspreis und dem Rückzahlungspreis entspricht, und die Verzinsung der WS 2018 (gemeinsam die 'Konditionen') stehen derzeit noch nicht fest.

Der Vorstand der Gesellschaft wird - nach erfolgter Zustimmung des Aufsichtsrates - voraussichtlich am 3. März 2011 (dem 'Preisfestsetzungstag') die endgültigen Konditionen der WS 2018 nach Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens zur Platzierung jener WS 2018, für die keine Bezugsrechte ausgeübt wurden, festlegen. Credit Suisse Securities (Europe) Limited fungiert als Sole Global Coordinator und gemeinsam mit Deutsche Bank Aktiengesellschaft sowie UniCredit Bank Austria AG als Joint Bookrunner für diese Platzierung. Die Joint Bookrunner haben sich verpflichtet, WS 2018, die im Rahmen des Bezugsangebots an die Aktionäre nicht bezogen wurden, institutionellen Anlegern außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Australiens, Kanadas und Japans im Rahmen eines Bookbuilding-Verfahrens zum Erwerb anzubieten.

Der Vorstand wird die endgültigen Konditionen der WS 2018 voraussichtlich am Preisfestsetzungstag über elektronische Medien gemäß § 48d BörseG und voraussichtlich am 5. März 2011 im Amtsblatt zur Wiener Zeitung gemäß § 174 Abs 2 AktG veröffentlichen.

Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 8. März 2011 geliefert (Valuta).

Die Ausstattung der WS 2018 richtet sich im Übrigen nach den Emissionsbedingungen, welche jeder Aktionär über seine jeweilige Depotbank bei der UniCredit Bank Austria AG unter der Angabe einer E-Mail-Adresse anfordern kann. Die Emissionsbedingungen dürfen ausschließlich an bezugsberechtigte Aktionäre der Gesellschaft versandt werden.

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot der WS 2018 an die Aktionäre der Gesellschaft sind ausschließlich die Angaben in der Bezugsaufforderung sowie die Emissionsbedingungen verbindlich.

Einladung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf der WS 2014 und WS 2017

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 14. Februar 2011 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, dass die Gesellschaft die Inhaber der ausstehenden WS 2014 und WS 2017 gemäß den Bedingungen des Tender Invitation Memorandum vom 15. Februar 2011 (das 'Memorandum') einlädt, Angebote zum Verkauf der WS 2014 und WS2017 abzugeben.

Angebote können von Inhabern der WS 2014 und WS 2017 im Zeitraum vom 15. Februar 2011 bis zum 7. März 2011 um 16:00 Uhr MEZ abgegeben werden. Das Ergebnis der Einladung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf wird am 7. März 2011 bekannt gegeben werden. Der Abwicklungstag wird voraussichtlich der 8. März 2011 sein.

Die Inhaber der WS 2014 und der WS 2017 werden gebeten, sich mit ihrer jeweiligen Depotbank bezüglich deren jeweiligen Ausschlussfristen für die Abgabe von Angeboten, die deutlich früher als das Ende der Einladungsfrist liegen können, in Verbindung zu setzen.

Für die von der Gesellschaft angenommenen Angebote zum Verkauf beträgt der Kaufpreis für WS 2014 EUR 99.750 je Schuldverschreibung im Nominale von EUR 100.000 und für WS 2017 EUR 106.000 je Schuldverschreibung im Nominale von EUR 100.000. Zusätzlich wird die Gesellschaft die bis zum Abwicklungstag (ausschließlich) anteilsmäßig aufgelaufenen Zinsen bezahlen.

Eine Annahme von Angeboten zum Verkauf durch die Gesellschaft ist abhängig von der Platzierung der WS 2018. Die Gesellschaft beabsichtigt, den Nettoemissionserlös aus der Emission der WS 2018 zur Refinanzierung des Rückkaufpreises (ausschließlich aufgelaufener Zinsen) für WS 2014 und WS 2017 einzusetzen ('Maximaler Rückkaufsbetrag').

Angebote durch Inhaber zum Verkauf von WS 2014 und/oder WS 2017 an die Gesellschaft, denen WS 2018 im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt wurden, werden bevorzugt angenommen. Überschreiten die zum Verkauf angebotenen Schuldverschreibungen den 'Maximalen Rückkaufsbetrag', wird die Gesellschaft die Angebote zum Verkauf im entsprechenden Verhältnis annehmen.

Die Einladung zur Abgabe von Angeboten zum Verkauf erfolgt ausschließlich gemäß den Bestimmungen des Memorandums. Das Memorandum kann über die Credit Suisse Securities (Europe) Limited, One Cabot Square, London E14 4QJ, United Kingdom, die Deutsche Bank AG, London Branch, Winchester House, 1 Great Winchester Street, London EC2N 2DB, United Kingdom, sowie die UniCredit Bank Austria AG, Schottengasse 6 - 8, A-1010 Wien, kostenlos bezogen werden.

Eckdaten der Einladung zur Abgabe von Angebot zum Verkauf von Wandelschuldverschreibungen 2014 und 2017

Emittent: IMMOFINANZ AG

Wandelschuldverschreibung 2014: 2,75% Wandelschuldverschreibungen fällig 20 Januar 2014 (ISIN XS0283649977)

Wandelschuldverschreibung 2017: 1,25% Wandelschuldverschreibungen fällig 19 November 2017 (ISIN XS0332046043)

Kaufpreis WS 2014 (je EUR 100.000 Nominale): EUR 99.750 (zusätzlich werden aufgelaufene Zinsen bezahlt).

Kaufpreis WS 2017 (je EUR 100.000 Nominale): EUR 106.000 (zusätzlich werden aufgelaufene Zinsen bezahlt).

Maximaler Rückkaufsbetrag: Nettoemissionserlös aus der Emission der neuen Wandelschuldverschreibung 2018 (ausschließlich aufgelaufener Zinsen).

Bevorzugte Annahme: Bevorzugte Annahme von Angeboten zum Verkauf von Investoren, die im Rahmen der Privatplatzierung der neuen Wandelschuldverschreibung eine Zuteilung erhalten haben, bis zum Maximalen Rückkaufsbetrag.

Rückkaufseinladungszeitraum: 15. Februar 2011 bis 7. März 2011, 16:00 Uhr MEZ

Ergebnisveröffentlichung: 7. März 2011

Abwicklungstag: Voraussichtlich 8. März 2011

Dealer Manager: Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Tel: +44 207 883 8763; E-mail: liability.management@credit-suisse.com

Deutsche Bank AG, London Branch, Tel: +44 207 545 8011; E-mail: liability.management@db.com

UniCredit Bank Austria AG Tel: +44 207 826 7701; Fax: +44 207 826 7992; E-mail: lonsyndicate@unicreditgroup.eu.

Tender Agent: Deutsche Bank AG, London Branch

Clearing Systeme: Euroclear, Clearstream

Disclaimer

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DIESE BEKANNTMACHUNG, DAS MEMORANDUM, DIE EINLADUNG ZUR ABGABE VON ANGEBOTEN ZUM VERKAUF UND DAS BEZUGSANGEBOT DÜRFEN WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (EINSCHLIESSLICH DEREN TERRITORIEN UND BESITZTÜMER (EINSCHLIESSLICH PUERTO RICO, DIE U.S. JUNGFERNINSELN, GUAM, AMERIKANISCH-SAMOA, DIE WAKE-INSEL UND DEN NÖRDLICHEN MARINA INSELN), JEDEN BUNDESSTAATES DER VEREINIGTEN STAATEN SOWIE DES DISTRICT OF COLUMBIA) (DIE 'USA') VERBREITET WERDEN. DIES GILT AUCH FÜR PERSONEN, DIE SICH IN DER USA AUFHALTEN ODER DORT WOHNHAFT SIND. DIE EINLADUNG ZUR ABGABE VON ANGEBOTEN ZUM VERKAUF UND DAS BEZUGSANGEBOT, AUF DAS SICH DIESE BEKANNTMACHUNG BEZIEHT, WIRD WEDER DIREKT NOCH INDIREKT IN DEN BZW. IN DIE USA UNTER VERWENDUNG DER US-POST ODER EINES MITTELS DES ZWISCHENBUNDESTAATLICHEN ODER FREMDEN HANDELS BZW. EINER EINRICHTUNG EINER US-AMERIKANISCHEN NATIONALEN WERTPAPIERBÖRSE UNTERBREITET. DIE EINLADUNG ZUR ABGABE VON ANGEBOTEN ZUM VERKAUF UND DAS BEZUGSANGEBOT KÖNNEN NICHT ÜBER EIN SOLCHES MITTEL, EINE SOLCHE EINRICHTUNG ODER VON INNERHALB DER USA ANGENOMMEN WERDEN.

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AB BEKANNTMACHUNG DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN KANN CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED IM RAHMEN DER GELTENDEN GESETZE UND VORSCHRIFTEN MAßNAHMEN ERGREIFEN, UM DEN PREIS DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN UND DER Aktie DER GESELLSCHAFT AUF EINEM HÖHEREN NIVEAU ALS DEM SICH SONST AM MARKT ERGEBENDEN PREIS ZU STABILISIEREN. SOLCHE STABILISIERUNGSMAßNAHMEN KÖNNEN JEDERZEIT BEENDET WERDEN. SIE MÜSSEN SPÄTESTENS BEENDET SEIN 30 TAGE NACH DEM SETTLEMENT ODER 60 TAGE NACH ZUTEILUNG DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN, JE NACH DEM, WELCHER DIESER ZEITPUNKTE ZUERST EINTRITT. SOFERN SOLCHE MAßNAHMEN VORGENOMMEN WERDEN, KÖNNEN SIE ZU MARKTPREISEN DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN ODER DER AKTIE DER GESELLSCHAFT FÜHREN, DIE ÜBER DEM SICH OHNE SOLCHE MAßNAHMEN AM MARKT ERGEBENDEN PREISNIVEAU LIEGEN UND EINE PREISSTABILITÄT INDIZIEREN, DIE OHNE SOLCHE MAßNAHMEN NICHT BESTEHEN WÜRDE. ES BESTEHT KEINE PFLICHT VON CREDIT SUISSE SECURITIES (EUROPE) LIMITED STABILISIERUNGSMAßNAHMEN VORZUNEHMEN UND, SOLLTEN SOLCHE MAßNAHMEN VORGENOMMEN WERDEN, KÖNNEN SIE JEDERZEIT BEENDET WERDEN.

Kontakt: Mag. Margit Hermentin Head of Investor Relations & Corporate Communications IMMOFINANZ AG A-1120 Wien, Gaudenzdorfer Gürtel 67 Tel.: +43 (0) 5 7111 - 2290 Fax: +43 (0) 5 7111 - 8290 m.hermentin@immofinanz.com www.immofinanz.com

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