DGAP-Ad hoc: Beate Uhse AG

Insider-Information gem. Art. 17 MAR

Beate Uhse Aktiengesellschaft: Beate Uhse AG hat Insolvenzplan eingereicht

Flensburg, 07. März 2018. Die Beate Uhse Aktiengesellschaft (ISIN DE0007551400, WKN 755140) gibt bekannt, dass im laufenden Insolvenzverfahren in Eigenverwaltung der Vorstand der Beate Uhse AG mit Zustimmung des Sachwalters beim Amtsgericht Flensburg heute einen Insolvenzplan eingereicht hat.

Der Insolvenzplan ist Teil der notwendigen Restrukturierung des gesamten Beate Uhse Konzerns, deren Muttergesellschaft die Beate Uhse AG ist. Durch den Insolvenzplan soll für die Gläubiger der Beate Uhse AG eine im Verhältnis zur Regelabwicklung des Insolvenzverfahrens erhöhte Befriedigung sowie für die Beate Uhse Gruppe eine umfassende Sanierung erreicht werden. Im Fall der Nichtannahme des Insolvenzplans ist von einer Zerschlagung der Schuldnerin und damit der gesamten Beate Uhse-Gruppe auszugehen.

Der vorliegende Insolvenzplan sieht hingegen eine Sanierung der Gruppe vor mit dem Ziel, den lebensfähigen Teil der Gruppe und damit auch die Arbeitsplätze zu erhalten und eine höhere Quotenzahlung an die Gläubiger zu ermöglichen als im Falle der Zerschlagung. Im Rahmen der Sanierung ist die Gründung einer neuen Tochtergesellschaft ("NewCo") und die Übertragung der werthaltigen Assets der Beate Uhse AG auf diese Gesellschaft geplant. Aus steuerlichen Gründen scheidet hingegen ein Erhalt der Schuldnerin durch einen Teilverzicht der Gläubiger und/oder einen Debt-Equity-Swap aus.

Der Insolvenzplan sieht vor, dass sich ein Investor an der "NewCo" im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.350.000,00 gegen Ausgabe von bis zu 1.350.000 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 gegen Zahlung einer Einlage in Höhe von EUR 1,00 je Geschäftsanteil beteiligt. Zur Zeichnung ist ausschließlich der Investor zugelassen. Mit dem Kaufpreis aus der Veräußerung der Assets der Beate Uhse AG an die "NewCo" sowie den Erlösen aus Forderungen gegen verbundene Unternehmen sollen die Verfahrenskosten, die weiteren Masseverbindlichkeiten und eine erste Insolvenzdividende für die Gläubiger bezahlt werden. Die Beate Uhse AG wird nach Umsetzung der Regelungen dieses Insolvenzplanes als Gesellschaft liquidiert. Damit einher geht ein Verlust der Börsenzulassung und ein vollständiges Untergehen der Anteilsrechte der Aktionäre durch die Liquidation der Schuldnerin. Aus heutiger Sicht ergibt der verbleibende Vermögensteil bei Umsetzung des Insolvenzplans eine mögliche Quote von 1,87% für die Gläubiger der Beate Uhse AG.

Den Anleihegläubigern wird im Rahmen des Insolvenzplans angeboten, gegen den Verzicht auf die Insolvenzdividende, ein Bezugsrecht an einer zweiten Kapitalerhöhung der neuen Gesellschaft zu erhalten und gegen zu zahlende Barmittel neue Geschäftsanteile an dieser Gesellschaft zu erwerben. Zur Zeichnung diese Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um bis zu EUR 450.000,00 werden ausschließlich die Anleihegläubiger zugelassen.

Für jede Teilschuldverschreibung im Nennwert von EUR 1.000,00 werden Bezugsrechte zur Zeichnung von 15 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von je EUR 1,00 eingeräumt. Die Höhe des Agios ist von der Gesellschafterversammlung noch festzulegen.

Der Gläubigerversammlung der Beate Uhse AG soll am 04.04.2018 über den vorgelegten Insolvenzplan beschließen. Der Insolvenzplan wird unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen stehen. Eine der Bedingungen wird sein, dass auch in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Beate Uhse Netherlands B.V. ein Insolvenzplan rechtskräftig bestätigt wird. Im Anschluss muss der Insolvenzplan in dem Insolvenzverfahren über das Vermögen der Beate Uhse AG durch das Amtsgericht rechtskräftig bestätigt werden.
Über die Beate Uhse AG: Das Unternehmen Beate Uhse wurde 1946 gegründet und ist als europaweit tätiger Erotikkonzern heute mit rund 345 Mitarbeitern (FTE) in sieben Ländern aktiv. Beate Uhse steht für über 70 Jahre Branchenerfahrung und Expertise in der Erotikbranche und verfügt über eine sehr hohe Markenbekanntheit. Der Fokus liegt auf dem B2C, der durch zwei zentrale Vertriebskanäle E-Commerce und stationärer Einzelhandel - abgedeckt wird und die im Rahmen der Cross-Channel-Strategie eng miteinander verzahnt sind. Seit Mai 1999 ist die Aktie der Beate Uhse (XETRA:USE.DE) an der Frankfurter Börse gelistet. Mehr unter www.beate-uhse.ag.

Kontakt
Beate Uhse AG
Vorstand Michael Specht
Schleidenstraße 3, 22083 Hamburg
Gutenbergstraße 12, 24941 Flensburg
Tel. +49(0)40 555 029 888 1
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