Deutsche Balaton: Zweites Freigabeverfahren zu W.E.T. Automotive Systems gewonnen

Heidelberg (www.aktiencheck.de) - Die Deutsche Balaton AG hat auch ein zweites Freigabeverfahren zur Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der W.E.T. Automotive Systems AG (WET Automotive Systems) und der Gentherm Europe GmbH gewonnen. Dies teilte die Heidelberger Beteiligungsgesellschaft am Mittwoch mit.

Die Deutsche Balaton ist mit rund 13,7 Prozent an der W.E.T. Automotive Systems AG beteiligt. Der Wert dieser Beteiligung liegt zu aktuellen Börsenkursen bei rund 27,5 Mio. Euro und ist für die Deutsche Balaton von erheblicher Bedeutung. Ursprünglich hatte die Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems vom 16. August 2011 einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Gentherm Europe GmbH als herrschender Gesellschaft, allerdings nur mit den Stimmen der Gentherm Europe GmbH und gegen alle von freien Aktionären vertretenen Stimmen, zugestimmt. Gegen diesen Zustimmungsbeschluss legte die Deutsche Balaton als Aktionärin der W.E.T. Automotive Systems Nichtigkeits- und Anfechtungsklage ein. W.E.T. Automotive Systems beantragte im Freigabeverfahren die Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages im Handelsregister. Das OLG München wies den diesbezüglichen Antrag auf Freigabe der Eintragung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister gegen die Deutsche Balaton jedoch mit Beschluss vom 14. Dezember 2011 zurück.

Das Landgericht München I hat am 5. April 2012 den Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems vom 16. August 2011 für nichtig erklärt. Gegen dieses Urteil hat W.E.T. Automotive Systems Berufung eingelegt.

Auf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung am 14. Juni 2012 hatte die Hauptversammlung, wiederum nur mit den Stimmen der Gentherm Europe GmbH und gegen alle von freien Aktionären vertretenen Stimmen, den Beschluss der Hauptversammlung der W.E.T. Automotive Systems vom 16. August 2011 über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen W.E.T. Automotive Systems und der Gentherm Europe bestätigt.

Auch gegen diesen Bestätigungsbeschluss legte die Deutsche Balaton Anfechtungs- und Nichtigkeitsklage ein. Das OLG München hat nun am 14. November 2012 das erneut von W.E.T. Automotive Systems angestrengte Freigabeverfahren abgelehnt und Deutsche Balaton als Antragsgegnerin Recht gegeben.

Die Entscheidung der Gerichte beruhen - weitgehend übereinstimmend - unter anderem auf der Unwirksamkeit des am 28. Februar 2011 geschlossenen Business Combination Agreement (BCA) mit der Gentherm Inc. und Gentherm Europe GmbH im Vorfeld des Übernahmeangebots der Gentherm Europe GmbH an die Aktionäre von W.E.T. Automotive Systems. In dem BCA schränkte der Vorstand unter anderem seine Leitungsbefugnis ein und delegierte diese zugunsten von Gentherm Inc. und Gentherm Europe GmbH im Hinblick auf die bestehenden eigenen Aktien sowie auf das genehmigte und bedingte Kapital. Damit verhalf der Vorstand der W.E.T. Automotive Systems Gentherm Europe nach Durchführung eines Übernahmeangebotes zur Hauptversammlungsmehrheit bei W.E.T. Automotive Systems. Das Landgericht München I sah eine rechtliche Einheit zwischen dem BCA und dem Unternehmensvertrag mit der Folge der Nichtigkeit beider Verträge. Im erneuten Freigabeverfahren vor dem OLG München hat sich dieses der Auffassung des Landgerichts München I weitgehend angeschlossen und den Ausgangsbeschluss deshalb für nicht bestätigungsfähig erachtet. Ob und wann der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nunmehr eingetragen wird, ist ungewiss.

Die Deutsche Balaton-Aktie wurde zuletzt in Frankfurt bei 9,54 Euro gehandelt. (21.11.2012/ac/n/nw)