DGAP-Zwischenmitteilung: Ultrasonic AG

DGAP-IRE: Ultrasonic AG: Kommunikation zum ehemaligen CEO hergestellt, Untersuchungen laufen weiter

Ultrasonic AG / Veröffentlichung einer Mitteilung nach § 37x WpHG

25.02.2015 10:43

Zwischenmitteilung nach § 37x WpHG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Ultrasonic AG: Kommunikation zum ehemaligen CEO hergestellt, Untersuchungen laufen weiter

- Keine neuen Erkenntnisse zur Finanz- und Vermögenslage

- Produktion und Vertrieb laufen augenscheinlich weiter, Ausmaß und Profitabilität unbekannt

- Task Force ein- und Kontakt zu Qingyong Wu hergestellt

- Neue Vorstände auf Hongkong-Ebene eingesetzt

Köln, 25. Februar 2015 - Die Ultrasonic AG (Prime Standard, ISIN DE000A1KREX3, US5) veröffentlicht heute die verspätete Zwischenmitteilung für die zweite Hälfte des Geschäftsjahres 2014. Der neue Vorstand der deutschen Holding AG versucht seit seiner Bestellung mit Hilfe eines lokalen Teams von Anwälten und Ermittlern belastbare Informationen zum Verbleib der liquiden Mittel und zur Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage der operativen chinesischen Tochtergesellschaften zu sammeln. Vor diesem Hintergrund hat ein eingesetztes Task Force Team, das seit über 15 Jahren in China für namhafte deutsche und chinesische Unternehmen tätig ist und über gute Kontakte verfügt, zwischenzeitlich auch Kontakt zum ehemaligen CEO der Ultrasonic AG, Qingyong Wu, aufgenommen und ein Gespräch zwischen Herrn Wu und dem neuen Vorstand der Ultrasonic AG, Herrn Dr. Zender, vermittelt, das am 10. Februar stattgefunden hat. Augenscheinlich werden in den Shops weiterhin ULTRASONIC Markenprodukte verkauft, die Produktion am alten Standort läuft in eingeschränktem Umfang und am neuen Produktionsstandort werden Investitionen in den Ausbau der Infrastruktur getätigt. In den vergangenen drei Monaten wurden Mitarbeiterwohnungen und Betriebsverkehrswege fertiggestellt sowie ein Pförtnerhaus errichtet. Produziert wird dort jedoch noch nicht. Zudem steht gemäß öffentlicher Quellen derzeit die von der SUOLI (China) erworbene Büroetage in einem Bürokomplex in Xiamen zur Zwangsversteigerung. Darüber hinaus liegen Vorstand und Aufsichtsrat der deutschen Holdinggesellschaft jedoch weiterhin keine belastbaren Informationen bezüglich des Vermögens und der Geschäftslage der operativen chinesischen Tochtergesellschaften vor.

Wesentliche Ereignisse im Berichtszeitraum

Am 8. August 2014 schloss der Vorstand der ULTRASONIC-Gruppe mit Genehmigung des Aufsichtsrats eine Rahmenkreditvereinbarung zwischen der Hongkong-Holding China Ultrasonic Outdoorwear Holdings Co. Ltd. und der konsortialführenden Nomura International (Hong Kong) Ltd. mit einem Volumen von USD 60 Mio. ab. Die langfristige Kapitalzufuhr sollte für Ultrasonic neben der Innenfinanzierungskraft den Spielraum für künftiges organisches und anorganisches Wachstum erhöhen. In der Folge rief der Vorstand die gesamte Kreditsumme in zwei Tranchen ab. Garantiegeber für das Konsortialdarlehen sind jeweils Herr Quingyong Wu und die Ultrasonic AG.

Am 12. September 2014 informierte der COO der Ultrasonic AG, Herr Minghong Wu, den Aufsichtsrat darüber, dass er sich aufgrund anhaltender gesundheitlicher Probleme zur ärztlichen Behandlung ins Krankenhaus begeben müsse und sein Amt in der Folge gesundheitsbedingt zunächst für rund sechs Monate ruhen lasse. Seine operativen Aufgaben sollten in der Zwischenzeit von CEO Qingyong Wu sowie zwei langjährigen Seniormanagern aus dem Bereich Vertrieb und Marketing übernommen werden.

Am 16. September 2014 informierte der CFO der Ultrasonic AG, Chi Kwong Clifford Chan, den Aufsichtsrat darüber, dass er den CEO des Unternehmens, Qingyong Wu, sowie den COO des Unternehmens, Minghong Wu, seit mehreren Tagen nicht mehr erreichen konnte. Daraufhin eingeleitete Nachforschungen ergaben, dass beide Vorstände ihre Wohnstätten offenbar verlassen hatten und nicht mehr auffindbar waren. Zudem wurde Herr Chan von der Buchhaltung darüber informiert, dass der überwiegende Teil der liquiden Mittel, sowohl auf China- als auch auf Hongkong-Ebene, transferiert worden sei und sich nicht mehr im Einflussbereich des Unternehmens befände. Davon ausgenommen waren die liquiden Mittel der deutschen Holding AG. Diese verfügte weiterhin über einen größeren sechsstelligen Euro-Betrag. Herr Chan und der Aufsichtsrat nahmen Kontakt mit Behörden und Geschäftspartnern auf und versuchten weitere Informationen zu erhalten, um die Situation aufzuklären.

Am 17. September 2014 informierte die Cathay United Bank, Co., Ltd. die Ultrasonic AG in ihrer Funktion als Facility Agent des Konsortialdarlehens darüber, dass die eingetretenen Ereignisse Verpflichtungen aus der am 8. August geschlossenen Kreditvereinbarung mit der Nomura International (Hong Kong) Ltd. verletzten. In Folge dessen wurden die der Gesellschaft zur Verfügung gestellte Kreditlinie über USD 60 Mio. sowie ausstehende Zinszahlungen in Höhe von USD 180.236,89 auf Basis einer im Vertrag festgelegten Vorfälligkeitsklausel für die Gesellschaft unerwartet zum 17. September 2014 fällig gestellt. Die Kreditgeber erklärten sich jedoch zu weiteren Verhandlungen mit Finanzvorstand und Aufsichtsrat bereit, die mögliche insolvenzrechtliche Konsequenzen für die Ultrasonic AG dadurch zunächst abwenden konnten.

In einer Aufsichtsratssitzung am 17. September 2014 wurden die beiden verschwundenen Vorstände der Ultrasonic AG, Qingyong Wu und Minghong Wu, abberufen. Gleichzeitig erklärte sich Chi Kwong Clifford Chan, der nach dem erfolgreichen Abschluss der Rahmenkreditvereinbarung mit Nomura mit Wirkung zum 30. September 2014 aus familiären Gründen von seinem Posten zurücktreten wollte, bereit, der Gesellschaft bis auf weiteres in seiner Funktion als Finanzvorstand zur Verfügung zu stehen und zur Aufklärung der Situation beizutragen. Der designierte Nachfolger, YEUNG Man Kin, der sein Amt ursprünglich zum 1. Oktober 2014 antreten sollte, trat im Zuge der Ereignisse hingegen von seinem Vertrag zurück.

Am 22. September 2014 meldete die Ultrasonic AG, dass der abberufene ehemalige Vorstandsvorsitzende, Qingyong Wu, telefonisch Kontakt zu Clifford Chan, dem CFO der Gesellschaft, und der begleitenden Bank in Deutschland aufgenommen hatte: Er wollte seine Rückkehr zum Unternehmen vorbereiten und auch die Finanzmittel wiederbeschaffen. Der Versuch einer persönlichen Kontaktaufnahme durch einen Vertreter des Aufsichtsrats in Xiamen blieb jedoch erfolglos. Trotz intensiver Bemühungen von Vorstand und Aufsichtsrat, in Zusammenarbeit mit Kreditgebern und Behörden, konnte die Faktenlage in den folgenden Wochen nicht weiter aufgeklärt werden.

Am 21. Oktober 2014 bestellte der Aufsichtsrat der Ultrasonic AG Herrn Dr.-Ing. Harald Zender mit Wirkung zum 27. Oktober 2014 zum neuen Vorstand. Neben langjähriger Erfahrung in den Bereichen Private Equity und Management Consulting verfügt Dr. Zender insbesondere über umfassende Kenntnisse des asiatischen Marktes: Als Vorstand der Kinghero AG hat er verschiedene Maßnahmen zur Stabilisierung der Gesellschaft eingeleitet und umfangreiche Erfahrungen in der Zusammenarbeit mit den chinesischen Behörden gesammelt. Zudem war er in der Vergangenheit als Mitglied der Geschäftsführung der RHI AG, dem weltweit tätigen größten Hersteller feuerfester Produkte, für den Absatzmarkt China und die ASEAN-Staaten verantwortlich.

Finanzvorstand Chi Kwong Clifford Chan trat im Zuge dessen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 27. Oktober 2014 von seinem Amt zurück. Seinen Rücktritt begründete er damit, dass er keine weiteren Informationen bezüglich der Vermögenslage oder des operativen Geschäfts von den chinesischen Gesellschaften erhalte und er dadurch nicht wie gewünscht zur Aufklärung der Situation beitragen könne.

Im Dezember 2014 wurde die Geschäftsführung der China Outdoorwear Holdings Co. Ltd. in Hongkong, einer 100prozentigen Tochtergesellschaft der Ultrasonic AG, um Dr. Harald Zender und Herrn Harald Wiebe als neue Direktoren erweitert. Herr Wiebe ist ein ausgewiesener Experte im China-Geschäft und seit über 20 Jahren in Hongkong ansässig. Die Restrukturierung ist insbesondere hinsichtlich der weiteren Maßnahmen in China und der Kommunikation mit der Cathay United Bank, dem Facility Agent des zwischen der China Outdoorwear Holdings Co. Ltd. und der Nomura International (Hong Kong) Ltd. bestehenden Rahmenkreditvertrags, von Bedeutung.

Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Zur derzeitigen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ultrasonic-Gruppe können aufgrund der unklaren Informationslage über das Vermögen und die operativen Tätigkeiten der chinesischen Tochtergesellschaften keine gesicherten Aussagen getroffen werden. Wahrscheinlich ist jedoch, dass sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Ultrasonic Gruppe im Vergleich zum letzten veröffentlichten Halbjahresbericht für das Geschäftsjahr 2014 signifikant schlechter darstellt.

Die deutsche Holdinggesellschaft, die Ultrasonic AG, verfügte zum 31.01.2015 noch über liquide Mittel in Höhe von EUR 382.024,00. Demgegenüber standen noch offene Forderungen in Höhe von 73.624,00 EUR. Derzeit befindet sich der Vorstand mit den kreditgebenden Banken in Verhandlungen, um die Inanspruchnahme der Ultrasonic AG als Garantiegeberin zu vermeiden. Eine solche Inanspruchnahme würde umgehend die Insolvenz der Ultrasonic AG verursachen. Da die Ultrasonic AG als Holdinggesellschaft über kein eigenständiges operatives Geschäft verfügt, wurden im Berichtszeitraum von der Ultrasonic AG keine Umsatzerlöse generiert. Zum 31.01.2015 beschäftigte die Ultrasonic AG lediglich einen Mitarbeiter, den Vorstand Herrn Dr. Harald Zender.

Die Zwischenmitteilung steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ultrasonic-ag.de im Bereich Investor Relations zum Download zur Verfügung.

Für Rückfragen:

Ultrasonic AG Herr Dr. Harald Zender Vorstand E-Mail: ir@ultrasonic-ag.de

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