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Lifestyle Delivery Systems Inc. gibt Update und verkündet bindenden definitiven Vertrag für medizinischen Marijuana-Anbau und -Produktionsbetrieb in Kalifornien sowie Lizenvertrag für Technologien für verbesserte cannabisgetränkte Oral-Lieferungsstrips

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DGAP-News: Lifestyle Delivery Systems Inc. / Schlagwort(e):

Zwischenbericht/Joint Venture

Lifestyle Delivery Systems Inc. gibt Update und verkündet bindenden

definitiven Vertrag für medizinischen Marijuana-Anbau und

-Produktionsbetrieb in Kalifornien sowie Lizenvertrag für Technologien für

verbesserte cannabisgetränkte Oral-Lieferungsstrips

04.05.2017 / 15:24

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.

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Lifestyle Delivery Systems Inc. gibt Unternehmensupdate und verkündet

bindenden definitiven Vertrag für medizinischen Marijuana-Anbau und

-Produktionsbetrieb in Kalifornien sowie Lizenvertrag für Technologien für

verbesserte cannabisgetränkte Oral-Lieferungsstrips

Vancouver, British Columbia, Kanada, 4. Mai 2017, Lifestyle Delivery Systems

Inc. (CSE: LDS), (OTCQB: LDSYF), (Frankfurt: LD6, WKN: A14XHT) ("LDS" oder

das "Unternehmen") ist erfreut bekanntzugeben, dass ein bindender

definitiver Vertrag mit NHMC Inc. ("NHMC") und CSPA Group Inc. ("CSPA")

abgeschlossen wurde, wonach LDS den Anbau-, Extraktions- und

Produktionsbetrieb in Adelanto, Kalifornien, USA, managen wird.

Darüberhinaus hat LDS einen Lizenzvertrag mit seinem Chief Science Officer,

Dr. John M. Sanderson, M.D. ["Medical Doctor"] und Nanostrips Inc.

abgeschlossen, wobei letztgenanntes Unternehmen von Dr. Sanderson

kontrolliert wird, wonach Dr. Sanderson die weltweit exklusiven Rechte für

eine Technologie an LDS übertagen hat, die von Dr. Sanderson in Bezug auf

eine verbesserte Methode zur Durchtränkung ["infusing"] von

Cannabis-Extrakten in dünnen Lieferfilmstrips zur oralen Einnahme entwickelt

wurde.

Medizinischer Marijuana-Anbau, -Extraktion und -Produktionsbetrieb

Mit Gültigkeit ab dem 1. Mai 2017 hat LDS bindende Verträge mit NHMC und

CSPA abgeschlossen, wonach LDS über seine mehrheitlich kontrollierte

Tochtergesellschaften LDS Agrotech Inc. ("LDS Agrotech") und LDS Scientific

Inc. ("LDS Scientific") den medizinischen Marijuana-Anbau, -Extrakion und

-Produktionsbetrieb im Namen von NHMC und CSPA in der Stadt Adelanto,

Kalifornien, managen wird. NHMC ist der Halter von Genehmigungen, die von

der Stadt Adelanto für den Betrieb einer medizinischen

Marijuana-Exktraktions- und Produktions-Anlage ["indoor" bzw. unter Dach]

erteilt wurden. Gemäss den Bedingungen eines Voraussetzungsvertrages

zwischen NHMC und CSPA hat CSPA das Recht, sämtliche Cannabis-Produkte zu

kaufen, die von NHMC angebaut und geerntet werden. Sämtliche Produkte, die

den Bedarf von CSPA übersteigen, können von NHMC an lizenzierte

Distributoren verkauft werden. NHMC und CSPA sind verbundene gemeinnützige

Wohltätigkeitsunternehmen ["related nonprofit mutual benefit corporations"],

die dieselben Mitglieder haben.

LDS Agrotech hat einen Management-Dienstleistungsvertrag mit NHMC

abgeschlossen, wonach LDS Agrotech als der einzige Betreiber der

medizinischen Marijuana-Anbaubetriebe von NHMC fungieren wird. Gleichzeitig

hat LDS Scientific einen Management-Dienstleistungsvertrag mit CSPA

abgeschlossen, wonach LDS Scientific als der einzige Betreiber der

medizinischen Marijuana-Exktraktions- und Produktionsbetriebe von CSPA

fungieren wird. Die Bedingungen der Management-Dienstleistungsverträge mit

NHMC und CSPA sind im Wesentlichen identisch zueinander. Gemäss den

Bedingungen der Management-Dienstleistungsverträge werden LDS Agrotech und

LDS Scientific alle Funktionen in Bezug auf die Anbau-, Extraktions- und

Produktionsbetriebe von NHMC und CSPA übernehmen. LDS Agrotech und LDS

Scientific werden primär dafür verantwortlich sein, die Betriebskosten

dieser Betriebe voranzubringen und werden für derartige Betriebskosten von

den Einnahmen seitens NHMC und CPSA entschädigt. Darüberhinaus werden LDS

Agrotech und LDS Scientific Management-Gebühren erhalten, die 75% der

Einnahmen abzüglich der Betriebskosten entsprechen, wie dies in den

jeweiligen Management-Dienstleistungsverträgen definiert ist, sodass NHMC

und CSPA die restlichen 25% erhalten werden. Weder NHMC noch CSPA können von

ihnen gehaltene Ausgaben ohne die Zustimmung seitens LDS Agrotech oder LDS

Scientific tätigen. Sowohl NHMC/LDS Agrotechs Anbaubetriebe als auch

CSPA/LDS Scientifics Extraktions- und Produktionsbetriebe werden in

derselben Indoor-Anlage in Adelanto, Kalifornien, stattfinden (die

"Adelanto-Anlage"). Der Bau der Adelanto-Anlage ist aktuell im Gange. LDS

erwartet, dass der Bau der Exktraktions- und Produktionseinheit der

gemeinsam genutzten Adelanto-Anlage im Mai 2017 abgeschlossen sein wird,

während der Bau der Marijuana-Anbaueinheit der Adelanto-Anlage im Juli 2017

abgeschlossen sein wird.

Mitglieds-Kaufverträge mit NHMC und CSPA

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Management-Dienstleistungsverträge hat

LDS separate Verträge abgeschlossen, um die einzigen ausstehenden

Mitgliedschaftsanteile sowohl von NHMC als auch von CSPA zu kaufen. LDS hat

sich dazu bereiterklärt, die einzigen Mitgliedsanteile von NHMC und CSPA im

Tausch von jeweils 3 Mio. LDS-Aktien und US$1,4 Mio. in bar zu kaufen

(insgesamt 6 Mio. LDS-Aktien und US$2,8 Mio. in bar). Ein Drittel (1/3)

dieser Aktien und des Kaufpreises für NHMC werden gezahlt, sobald das

Besitz-/Belegungs-Zertifikat ["Certificate of Occupancy"] für die

Anbaueinheit der Adelanto-Anlage erteilt ist, sowie werden ein Drittel (1/3)

der Aktien und des Kaufpreises für CSPA gezahlt, sobald das

Besitz-/Belegungs-Zertifikat für die Extraktions- und Produktionseinheit der

Adelanto-Anlage erteilt ist. Der Rest des Kaufpreises für NHMC und CSPA

werden in gleichen jährlichen Teilen während den zwei Jahren nach Erteilung

der jeweiligen Besitz-/Belegungs-Zertifikate gezahlt. LDS hat das Recht, die

Zahlung des Kaufpreises für NHMC und CSPA früher als vorgesehen zu

beschleunigen. Sofern die Besitz-/Belegungs-Zertifikate nicht am oder vor

dem 31. August 2017 erteilt wurden, so werden die Mitglieder von NHMC und

CSPA ihre Rechte für die Aktien-Zahlungen verfallen lassen und der Kaufpreis

für beide wird ausschliesslich die Barzahlungen beinhalten. Sofern, zu jeder

Zeit vor Zahlung des gesamten Kaufpreises, NHMC oder CSPA ihre jeweiligen

Management-Dienstleistungsverträge oder die Bedingungen ihrer

zugrundeliegenden Dokumente verletzen, oder wenn ihre jeweiligen Anbau-,

Exktraktions- und Produktionsgenehmigungen widerrufen werden, so wird LDS

das Recht haben, NHMC oder CSPA ohne weitere Zahlungen zu akquirieren.

LDS Agrotech und LDS Scientific

Die Anbaubetriebe von NHMC, sowie die Exktraktions- und Produktionsbetriebe

von CSPA, werden von den mehrheitlich im Besitz befindlichen

Tochtergesellschaften LDS Agrotech und LDS Scientific gemanagt. LDS besitzt

einen Anteil von 75% sowohl in LDS Agrotech als auch in LDS Scientific. Die

restlichen 25% von LDS Agrotech befinden sich im Besitz von seinem CEO, Matt

Fergusson, und die restlichen 25% von LDS Scientific befinden sich im Besitz

von seinem CEO, Crystal Elrod. Herr Fergusson und Frau Elrod sind

Angestellte von LDS Agrotech bzw. LDS Scientific und erhalten jeweils einen

Jahreslohn von US$132.000.

LDS hat separate Options- und Vorkaufsrechtsverträge sowohl mit Herrn

Fergusson als auch mit Frau Elrod abgeschlossen, wonach LDS das Recht

eingeräumt wird, die restlichen 25% sowohl von LDS Agrotech als auch von LDS

Scientific von Herrn Fergusson bzw. Frau Elrod zu kaufen (die "LDS Agrotech

Option" bzw. die "LDS Scientific Option").

Um die LDS Agrotech Option auszuüben, wird LDS folgendes leisten müssen:

(a) Ausgabe von insgesamt 2,5 Mio. LDS-Aktien an Herrn Fergusson; und

(b) Zahlung an Herrn Fergusson insgesamt:

(i) US$0,5 Mio. in bar, sofern die Option am oder vor dem 31. Juli 2017

ausgeübt wird, oder

(ii) US$1 Mio. in bar, sofern die Option nach dem 31. Juli 2017, jedoch am

oder vor dem 31. Juli 2018, ausgeübt wird. (Der "Optionspreis").

Die LDS Agrotech Option kann vollständig oder in Teilen ausgeübt werden,

wobei der Optionspreis auf pro Rata Basis zur Anzahl der Aktien zugesprochen

wird, die gekauft werden. Sobald die LDS Agrotech Option ausgeübt wird,

vollständig oder teilweise, wird LDS das sofortige Stimmrecht haben, sowie

das Recht auf Distributionen der gekauften LDS Agrotech Aktien, wobei der

Optionspreis in 5 jährlichen Raten ab dem Ausübungszeitpunkt zahlbar ist.

Die LDS Agrotech Option verfällt am 31. Juli 2018, wonach LDS das

Vorkaufsrecht über jedweden vorgeschlagenen Verkauf der 25% Anteile in LDS

Agrotech haben wird, die von Herrn Fergusson gehalten werden, wobei dieses

Vorkaufsrecht am 31. Juli 2021 verfällt.

Die LDS Scientific Option ist ausübbar zu gleichen Bedingungen wie die LDS

Agrotech Option, wobei LDS auch das Vorkaufsrecht über jedweden

vorgeschlagenen Verkauf der 25% Anteile in LDS Scientific, die von Frau

Elrod gehalten werden, bis zum 31. Juli 2021 haben wird, sofern die LDS

Scientific Option nicht am oder vor dem 31. Juli 2018 ausgeübt wird.

Lizenzvertrag mit Dr. John Sanderson

Ebenfalls mit Gültigkeit ab dem 1. Mai 2017 hat LDS einen weltweit

exklusiven Lizenzvertrag mit seinem Chief Science Officer, Dr. John D.

Sanderson, und Nanostrips Inc., ein von Dr. Sanderson kontrolliertes

Unternehmen, abgeschlossen (der "Sanderson Lizenzvertrag").

Gemäss den Bedingungen des Sanderson Lizenvertrages wurde LDS eine weltweit

exklusive Lizenz für die Technologie gewährt, die in der vorläufigen

Patentanmeldung in Bezug auf die transmucosale Lieferung von biologisch

aktiven Substanzen beschrieben ist und von Dr. Sanderson am 6. November 2016

eingereicht wurde, sowie jedwede Technologien, die hieraus im Bereich von

Cannabis- und Cannabis-Extraktprodukten ableitbar sind. Die von Dr.

Sanderson entwickelte Technologie bezieht sich auf die Tränkung ["infusing"]

von Cannabis-Extrakten in dünnen Filmstrips zur oralen Lieferung. Für diese

Lizenz hat sich LDS bereiterklärt, an Dr. Sanderson 1 Mio. LDS-Aktien

auszugeben, sowie weitere 1 Mio. LDS-Aktien nach Erteilung eines US-Patents,

das die Ansprüche für die neuen und innovativen Gegenstände beinhaltet, die

in der vorläufigen Patenanmeldung beschrieben sind und am 6. November 2016

eingereicht wurden. Der Sanderson Lizenzvertrag ist eine Erweiterung auf das

Erlöschen des letzten Patents in Bezug auf die Technologie, die von Dr.

Sanderson an LDS gewährt wurde.

Kanadische Cannastrips Markenzeichen-Bewerbung

Am 25. April 2017 reichte LDS eine Markenzeichen-Bewerbung bei der

zuständigen Behörde Canadian Intellectual Property Office ein, um die

Markenzeichen CANNASTRIPS und CANNASTRIPS SMOKEFREE PAIN RELIEF

["CANNASTRIPS RAUCHFREIE SCHMERZLINDERUNG"], sowie entsprechendem Design, zu

registrieren. Die Bewerbungen wurden eingereicht auf Basis der

vorgeschlagenen Verwendung der Markenzeichen in Kanada in Verbindung mit

unterschiedlichen Waren mit Bezug auf die transmucosale Lieferung von

biologisch aktiven Substanzen.

Annulierung der vorherigen Lizenz- und Joint Venture Verträge

Der aktuelle Geschäftsfokus von LDS liegt auf seinen Projekten in Adelanto,

Kalifornien, mit NHMC und CSPA. Daher hat LDS seine vorherige öffentlich

gemachte nicht-exklusive Lizenz- und Lieferverträge mit Wisdom Homes of

America Inc. ("WOFA") annuliert. WOFA ist dabei gescheitert, seine

jährlichen Lizenzzahlungen zu tätigen und scheiterte, seine

Mindest-Bruttoverkaufsziele zu erreichen, wie dies gemäss seiner

Lizenzvereinbarung nötig gewesen wäre. Der andere zuvor öffentlich gemachte

nicht-exklusive Lizenzvertrag von LDS mit Healthy Asylum Inc. lief im Juni

2016 im Einklang mit seinen Bedingungen aus. Das zuvor von LDS öffentlich

gemachte Joint Venture mit Cultivation Technologies Inc. wurde annuliert;

kurz nachdem LDS das ursprüngliche MOU ["Memorandum of Understanding"] mit

NHMC und CSPA abgeschlossen hat. Das von LDS zuvor öffentlich gemachte MOU

mit Azonic Health Sciences LLC ("Azonic") ist im Einklang mit seinen

Bedingungen ausgelaufen, wobei Diskussionen mit Azonic noch immer aktiv und

im Gange sind.

Update zur Privatplatzierungsfinanzierung

LDS antizipiert, dass die zuvor bekanntgegebene Broker-Privatplatzierung von

bis zu 24 Mio. Einheiten (die "Einheiten") zu einem Preis von CDN$0,50 pro

Einheit für Gesamteinnahmen von bis zu CDN$12 Mio. (das "Angebot"),

angeführt durch Canaccord Genuity Corp. (der "Agent"), erwartungsgemäss etwa

am 23. Mai 2017 geschlossen wird. Wie zuvor bekanntgegeben wird der Agent

eine Überzeichnungsoption von bis zu 15% des Angebots haben. Der Abschluss

des Angebots verbleibt unter Vorbehalt nachdem der Agent seine Überprüfungen

["due diligence investigations"] zu seiner Zufriedenheit und zu der

Zufriedenstellung bestimmter anderer Bedingungen abgeschlossen hat. Seit

Bekanntgabe des Angebots arbeitet LDS gewissenhaft mit dem Agenten zusammen,

damit seine Überprüfungsarbeiten zufriedenstellend abgeschlossen werden. LDS

ist dankbar für die Geduld, die von interessierten Investoren

entgegengebracht wird. Das rechtliche Umfeld für Marijuana-Betriebe in

Kalifornien ist sehr komplex und LDS ist dankbar für die Mühen, die der

Agent und sein Beratungsteam geleistet haben, damit dieser Ablauf zum

Abschluss kommt. LDS glaubt, dass der Überprüfungsvorgang mit dem Agenten

das LDS-Geschäft letztlich gestärkt hat.

Wie zuvor öffentlich gemacht, wird jede Einheit aus einer Aktie des

Unternehmen (eine "Aktie") und einem Aktienkauf-Warrant (ein "Warrant")

bestehen. Jeder Warrant wird dem Halter das Recht geben, eine weitere Aktie

(eine "Warrant-Aktie") innerhalb einem Zeitraum von einem Jahr nach

Ausgabedatum zu einem Ausübungspreis von CDN$0,75 pro Warrant-Aktie zu

kaufen. Das Unternehmen kann das Ablaufdatum der Warrants beschleunigen,

sofern der tägliche gewichtete Durchschnittshandelpreis vom Unternehmen an

der kanadischen Heimatbörse (oder jedwede andere Heimatbörse, an der das

Unternehmen in Zukunft gehandelt wird) mindestens CDN$1,50 für 10

aufeinanderfolgende Handelstage beträgt. Die Nettoeinnahmen aus dem Angebot

werden dazu genutzt, um die geplanten Anlagenkäufe und -installationen des

Unternehmens durchzuführen, sowie dem Kauf von Rohmaterialien, Verpackungen

und zur Durchführung von Marketing, sowie für allgemeine

Betriebskapitalzwecke.

Diese Pressemitteilung stellt kein Angebot zum Verkaufen dar oder Anwerben

zum Kaufen, wobei auch kein Verkauf dort stattfinden soll, in welcher

Rechtssprechung ein solches Angebot, Anwerben oder Verkauf ungesetzmäßig

ist, einschliesslich der USA. Die Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß

United States Securities Act of 1933 (der "1933 Act") registriert, oder nach

irgendeinem anderen Gesetzt, und dürfen nicht angeboten oder verkauft werden

innerhalb der USA oder an oder für eine US-Person (laut Definition in der

Regulierung S unter dem Gesetz 1933 Act), ausser es liegt eine Registrierung

gemäß 1933 Act vor und entsprechende Wertpapiergesetze, oder bei Ausnahmen

derartiger Registrierungsanforderungen.

Über Lifestyle Delivery Systems Inc.

Die Technologie vom Unternehmen produziert getränkte ("infused") Streifen

("strips"), ähnlich wie Atemstreifen ("breath strips"), die nicht nur eine

sicherere und gesündere Alternative zum Rauchen sind, sondern auch ein neuer

Weg sind, die Dosierung akkurat zu messen und die Reinheit vom Produkt

sicherzustellen. Darüberhinaus hat das Unternehmen basierend auf seinen

Management-Dienstleistungsverträgen mit NHMC Inc. und CSPA Group Inc. seinen

Vorstoss begonnen, im Bereich Anbau von medizinischen Inhaltsstoffen und der

Produktion seiner Produkte direkt involviert zu sein. Angefangen vom Samen

bishin zum Verkauf werden die unternehmenseigenen Produkte und Inhaltsstoffe

während den Rezeptierungs- und Produktionsprozessen im Hinblick auf Qualität

und Zusammensetzung getestet, sodass ein Liefersystem ("delivery system")

resultiert, das sicher, konsistent und effektiv ist.

Im Namen vom Aufsichtsrat von Lifestyle Delivery Systems Inc.

Brad Eckenweiler

CEO & Direktor

Lifestyle Delivery Systems Inc.

Suite 810, 789 W. Pender St.

Vancouver BC, V6C 1H2, Kanada

Telefon: +1 (866) 347-5058

Fax: +1 (604) 648-0517

CSE : LDS

OTCQB : LDSYF

Frankfurt: LD6 (WKN: A14XHT)

www.lifestyledeliverysystem.com

FÜR WEITERE INFORMATIONEN KONTAKTIEREN SIE BITTE:

investor.relations@lifestyledeliverysystem.com

Telefon: +1-866-347-5058

Und

Skanderbeg Capital Advisors

+1-604-687-7130

mario@skanderbegcapital.com

Hinweis: Dies ist lediglich eine freie Übersetzung der ursprünglichen

englischen Pressemitteilung. Nur die ursprüngliche englische

Pressemitteilung ist verbindlich. Eine Haftung für die Richtigkeit der

Übersetzung wird ausgeschlossen. Die originale Pressemitteilung kann auf der

Webseite von Lifestyle Delivery Systems Inc. eingesehen werden:

www.lifestyledeliverysystem.com

Original-Hinweis vom Unternehmen:

Cautionary Disclaimer Statement:

The Canadian Securities Exchange has not reviewed and does not accept

responsibility for the adequacy or accuracy of the content of this news

release. Information set forth in this news release contains forward-looking

statements that are based on assumptions as of the date of this news release

including, but not limited to, the timing and completion of the Offering,

the timing and ultimate grant of a United States patent for the Sanderson

technology, the timing and completion of the build out of the Adelanto

Facility, and the complexity and evolving nature of the legal and regulatory

landscape for medical and recreational marijuana in the State of California.

These statements reflect management's current estimates, beliefs, intentions

and expectations. They are not guarantees of future performance. The Company

cautions that all forward looking statements are inherently uncertain and

that actual performance may be affected by a number of material factors,

many of which are beyond the Company's control. Such factors include, among

other things: risks and uncertainties relating to the Company's limited

operating history and the need to comply with environmental and governmental

regulations. In particular, completion of the Offering remains subject to

the satisfaction of certain conditions. Completion of the Adelanto Facility

may be subject to uncertainties including the availability of trades people

and obtaining the necessary occupancy permits, which may be outside of the

Company's control. In addition, there is significant regulatory uncertainty

with respect to the production and sale of medicinal and recreational

marijuana in the United States of America. In particular, marijuana remains

a Schedule I drug under the United States Controlled Substances Act of 1970.

Although Congress has prohibited the US Justice Department from spending

federal funds to interfere with the implementation of state medical

marijuana laws, this prohibition must be renewed each year to remain in

effect. In addition, although the State of California has adopted laws

permitting the commercial cultivation, extraction and manufacturing of

medicinal marijuana, final regulations with respect to the implementation of

these laws have yet to be adopted. Accordingly, actual and future events,

conditions and results may differ materially from the estimates, beliefs,

intentions and expectations expressed or implied in the forward looking

information. Except as required under applicable securities legislation, the

Company undertakes no obligation to publicly update or revise forward-

looking information.

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04.05.2017 Veröffentlichung einer Corporate News/Finanznachricht,

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